第五届董事会第六次会议
决议公告暨召开2011年第一次
临时股东大会的通知
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2011-05号
浙江海正药业股份有限公司
第五届董事会第六次会议
决议公告暨召开2011年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第六次会议通知于2011年3月16日以传真和专人送达方式发出，会议于2011年3月21日以通讯方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、 关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据2010年9月1日召开的2010年第一次临时股东大会决议，本公司于2011年3月份非公开发行了4,103.8161万A股，本次增发完成后，公司注册资本增加到52,481.8161万元。根据股东大会决议以及公司的实际情况，现对《公司章程》部分条款修订如下：
1、第六条
原为：公司注册资本为人民币48,378万元。
现修订为：公司注册资本为人民币52,481.8161万元。
2、第十三条
原为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料（以上五类仅限于片剂、硬胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、粉雾剂、颗粒剂、干混悬剂），兽药（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2013年5月11日；兽药销售范围详见《中华人民共和国兽药经营许可证》，有效期至2014年5月20日），本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。
现修订为：许可经营项目：药品的生产，兽药的生产、销售。
一般经营项目：经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
3、第十九条
原为：公司股份总数为483,780,000股，均为普通股。
现修改为：公司股份总数为524,818,161股，均为普通股。
提请股东大会授权管理层负责办理本次非公开发行股票后的增资及工商注册登记变更事宜。
同意9票、反对0票，弃权0票。
二、 关于对海正药业（杭州）有限公司增资的议案
本公司使用非公开增发A股募集资金投资的制剂出口基地项目由本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司组织实施，本公司通过对该公司增加出资的方式将募集资金净额133,414.55万元用于制剂出口基地项目。
1、海正药业（杭州）有限公司的基本情况
海正药业（杭州）有限公司原名为杭州海正药用植物有限公司，为本公司全资子公司，2009年7月正式更名为海正药业（杭州）有限公司。该公司成立于2005年8月3日，法定代表人白骅，注册资本50,000万元，注册地为浙江省富阳市，主营业务：从事化学原料药项目、医药制剂项目、中成药项目和植物提取项目的筹建生产。
2、本次增资方案
本公司以全部募集资金净额向海正药业（杭州）有限公司增资，其中注册资本金增加30,000万元，超出注册资本金的部分计入资本公积。本次增资完成后，海正药业（杭州）有限公司注册资本将增加到80,000万元。
为保证本次增资工作的顺利进行，确保募集资金项目的建设进度，根据2010年第一次临时股东大会决议，公司董事会授权经理班子办理本次增资的相关事宜，包括但不限于签署增资文件、办理出资手续等事项。
同意9票、反对0票，弃权0票。
三、 关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
同意9票、反对0票，弃权0票。
详见2011年3月22日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
四、 关于召开2011年第一次临时股东大会的议案
同意9票、反对0票，弃权0票。
特此公告。
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会研究，决定召开2011年第一次临时股东大会，会议通知如下：
（一）会议召开时间：2011年4月6日上午9:00
（二）会议召开地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室
（三）会议方式：现场会议
（四）会议审议议题
1、关于修改《公司章程》部分条款的提案。
（五）参会人员
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；
2、本次股东大会股权登记日为2011年4月1日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
（六）会议登记
1、登记手续
出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。
3、登记时间
2011年4月1日（星期五）、4月4日（星期一）上午8:30～11:00，下午1:30～4:30，传真或信函以到达本公司时间为准。
4、登记地点
本公司证券部。
（七）联系方式
1、联系人：邓久发、黄冰松
2、联系电话：0576-88827809
3、联系传真：0576-88827887
4、联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
5、邮政编码：318000
（八）其他事项
出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。
特此通知。
附件：股东大会授权委托书（格式）
浙江海正药业股份有限公司董事会
2011年3月22日
附件
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、 关于修改《公司章程》部分条款的提案 | |||
| 注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“√”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。 | |||
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2011-06号
浙江海正药业股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]187号文核准，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“本公司”）于2011年3月1日采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)41,038,161股，每股发行价格人民币33.28元，募集资金总额人民币1,365,749,998.08元，扣除发行费用31,604,539.76元（包括承销保荐费、证券登记费、律师费、验资等费用）后，募集资金净额为人民币1,334,145,458.32元，到位资金已经天健会计师事务所有限公司验证并出具天健验〔2011〕73号《验资报告》。
本次募集资金用于出口制剂基地项目，海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）为该项目的实施主体，本公司拟用募集资金以增资方式投入海正杭州公司用于制剂出口基地项目。为保障募投项目的顺利进行，根据2010年第一次临时股东大会决议，海正杭州公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。天健会计师事务所有限公司出具了天健审[2011]1308号《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，说明了以自筹资金预先投入募集资金的项目情况：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| 1 | 出口制剂基地项目 | 136,575 | 59,520.94 |
本公司第五届董事会第六次会议于2011年3月21日采用通讯方式进行，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金中的59,520.94万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金59,520.94万元。
本公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：本公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。本公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司业务的发展。本公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具鉴证报告，董事会和监事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，独立董事一致同意海正杭州公司在本次增资完成后，以注入的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共59,520.94万元。
本公司第五届监事会第四次会议于2011年3月21日采用通讯方式召开，经与会监事审议，通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会对上述事项核查后，发表意见认为：“公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规定，同意以本次募集资金59,520.94万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》，意见认为：海正药业以募集资金净额中的59,520.94万元置换截至2011年3月7日已预先投入募投项目的自筹资金，该置换仅针对预先投入金额中实际已支付的款项，且该自筹资金数额已经天健会计师事务所有限公司鉴证，置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致。募集资金的使用没有与本次发行的股东大会决议相应内容相抵触，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为通过了公司董事会和监事会的审议，独立董事也发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。因此，本保荐机构认为该置换行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2011年3月22日
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2011-07号
浙江海正药业股份有限公司
第五届监事会第四次会议
决议公告
浙江海正药业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2011年3月21日上午以通讯方式举行。会议应到监事7名，亲自参加会议监事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事审议讨论，做出如下决议：
一、 关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案。
公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规定，同意以本次募集资金59,520.94万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
2011年3月22日
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2011－08号
浙江海正药业股份有限公司
关于签署募集资金专户存储
三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]187号文核准，浙江海正药业股份有限公司（简称“本公司”或“海正药业”）于2011年3月1日非公开发行4103.8161万股A股股票，每股面值1元。根据天健会计师事务所有限公司对本公司本次公开发行出具的天健验〔2011〕73号《验资报告》，本次募集资金总额为1,365,749,998.08元，扣除发行费用31,604,539.76元，公司募集资金净额为1,334,145,458.32元。
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司拟投资建设的制剂出口基地项目。为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求，2011年3月21日，本公司及海正药业（杭州）有限公司（以下统称为“甲方”）分别与中国工商银行台州分行椒江支行、中信银行杭州分行、国家开发银行浙江省分行（以下统称“乙方”）、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
一、协议各方及各募集资金专项账户（简称“专户”）设置情况
| 协议各方 | 开户银行及专户账号 | 募集资金存储和使用项目 |
| 本公司、中国工商银行台州分行椒江支行、安信证券股份有限公司 | 中国工商银行台州分行椒江支行 1207011129200183009 | 制剂出口基地项目 |
| 海正药业（杭州）有限公司、中国工商银行台州分行椒江支行、安信证券股份有限公司 | 中国工商银行台州分行椒江支行 1207011129200192784 | |
| 海正药业（杭州）有限公司、中信银行杭州分行、安信证券股份有限公司 | 中信银行杭州分行 7331010182600191622 | |
| 海正药业（杭州）有限公司、国家开发银行浙江省分行、安信证券股份有限公司 | 国家开发银行浙江省分行 33101560023092200000 |
二、募集资金专户存储三方监管协议主要内容
1、专户仅用于甲方募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。如甲方计划以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、协议各方共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人濮宋涛、刘静芳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前，如遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2011年3月22日