为控股子公司提供担保公告
证券代码:000748 证券简称:长城信息 公告编号:2011-4
长城信息产业股份有限公司
为控股子公司提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
公司于2011年3月18日召开五届八次董事会会议,以11票赞成,0 票反对,0 票弃权的方式审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,董事会同意为大力支持子公司生产经营及业务发展的资金需要,长城信息为重点扶植子公司提供信用担保,主要用于补充流动资金及项目建设需要。其中为湖南长城信息金融设备有限责任公司融资提供担保人民币两亿元整、为长沙湘计海盾科技有限公司融资提供担保人民币一亿元整、为湖南长城医疗科技有限公司融资提供担保人民币五千万元整、为长沙中电软件园有限公司融资提供担保人民币两亿元整、为长城信息海南系统技术有限公司融资提供担保人民币五千万元整,期限均为一年,融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函等。
各项担保总额度为六亿元。在此额度内,授权公司总经理与金融机构签订(或逐笔签订)具体担保协议,担保方式为连带责任担保。本次担保事项需要提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、湖南长城信息金融设备有限责任公司营业范围金融设备、税控产品及商用电子产品的开发、生产、销售及服务;计算机硬件及软件开发、系统集成、电子产品及零部件加工、制造;国内商品贸易及进出口业务。注册资本15000万元,本公司直接控股比例为99%。经天职国际会计师事务所审计,截止2010年12月31日,该公司资产总额为39769万元,净资产为22756万元,2010年实现营业收入 64380万元,净利润3654万元。
2、长沙湘计海盾科技有限公司主要从事抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、网络设备、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关技术服务,本公司直接控股比例为80%。员工信托持股持有20%的股权。经天职国际会计师事务所审计,截止2010年12月31日,该公司资产总额为19799万元,净资产为13527万元,2010年实现营业收入20508万元,净利润 4048万元。
3、长沙中电软件园有限公司,公司是从事科技型产业园区综合开发、管理和运营的专业服务商 ,注册资本15000万元,我公司占股比39%。经天职国际会计师事务所审计,截止2010年12月31日,该公司资产总额为25497万元,净资产为14417万元,2010年实现营业收入 0万元,净利润-323万元。
4、湖南长城医疗科技有限公司,公司主要从事医疗信息管理系统、医疗电子设备和医用器械、医用高值耗材方面的业务。增资后注册资本5000万元,本公司控股比例为98%。经天职国际会计师事务所审计,截止2010年12月31日,该公司资产总额为7452万元,净资产为5778万元,2010年实现营业收入4152万元,净利润 908万元。
5、经公司董事会第4届27次会议审议批准,由长城信息产业股份有限公司、长城医疗、长城金融及海盾公司共同出资5500万元(其中长城信息总部股份比例为55%,其余三家子公司各占15%的股份)在海南生态软件园注册成立“长城信息海南系统技术有限公司”,公司主要从事计算机终端及外部设备、金融机具、电子产品、税控机具及商用电子设备、计量仪表、通信及网络产品以及数字音视频产品的开发、生产、销售和服务;计算机软件开发、系统集成和服务;电子产品及零部件加工制造;医疗信息管理系统、医疗电子设备和医用器械、医用高值耗材方面的业务;抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、通信产品(不含卫星接、发收设备)、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务;国家政策允许的其它商贸产品。该公司在2010年12月正式完成登记注册工作,截至2010年未尚未开展实际经营。
三、担保协议的主要内容
在额度内授权公司总经理具体负责签署相关担保协议,公司不再另行召开董事会审议上述担保事宜。
四、董事会意见
以上拟提供担保的各子公司系公司重点扶植的子公司,均承担了公司重要的经营任务,将为公司2011年经营利润提供重要支撑,为了大力支持各子公司生产经营和业务独立发展的资金需要,公司董事会同意对以上各子公司银行融资提供担保。本担保事项须提交公司2010年年度股东会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本报告披露日,公司本身及控股子公司的对外担保累计量为8,723.52万元,占公司最近一期经审计的净资产的7.55%。同时在本次担保实施后,公司对外担保额度为60200万元,占公司最近一期经审计的净资产的52.11%。
六、关于担保额度的说明事项:
序号 | 公司名称 | 所持股份比例 |
1 | 湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 99% |
2 | 长沙湘计海盾科技有限公司 | 80% |
3 | 湖南长城医疗科技有限公司 | 98% |
4 | 长沙中电软件园有限公司 | 39%(相对控股) |
5 | 长城信息海南系统技术有限公司 | 55% |
公司将按照以上列示的所持子公司的股份比例,与以上子公司的其他股东按照各自所持的股份比例承担担保。
七、备查文件
1、公司第五届董事会八次会议决议
2、被担保人营业执照复印件
3、被担保人2010年度财务报表
特此公告。
长城信息产业股份有限公司董事会
2011 年3 月22日
证券代码:000748 证券简称:长城信息 公告编号:2011-5
长城信息产业股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
在本文中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:
“本 公 司”:指长城信息产业股份有限公司
“长城电脑”:中国长城计算机深圳股份有限公司
2011年3月18日,本公司第五届董事会第8次会议以现场方式召开,审议通过了关于与长城电脑2011年度日常关联交易的议案。本项关联交易是为落实公司和长城电脑于2009年7月6日所签署《产业转移合作协议》确立的战略合作关系,本着优势互补、互利双赢的原则发生的。
现将有关情况公告如下:
一、预计全年日常关联交易基本情况 |
购买及代理销售长城电脑产品及外设,预计2011年交易金额不超过1.23 亿元。 |
二、2010年日常关联交易情况 |
2010年与长城电脑预计发生关联交易1.5亿元,2010年实际发生关联交易5497.22万元。 |
三、关联方介绍和关联关系 |
(4)2011年,本公司拟购买及代理销售长城电脑产品及外设,交易金额 不超过人民币1.23亿元。 |
四、关联交易框架协议主要内容 |
5、争议解决:如有纠纷,交易双方协商解决。如协商不成时,可通过法律途径解决。 6、协议生效条件:2011年度日常关联交易框架协议尚须经本公司及长城电脑股东大会批准。 |
五、交易目的和交易对上市公司的影响 |
2、上述关联交易是公允的,没有损害本公司利益,对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。 3、上述关联交易对本公司独立性没有影响,本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。 |
六、审议情况 |
公司第5届8次董事会审议通过此议案,关联董事聂玉春先生、吴群女士、何明先生、傅强先生以及张安安女士均回避表决,上述交易需尚须获得股东大会的批准,与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 本公司独立董事对关联交易进行了认真的事前审查,同意提交董事会审议,并就此发表了独立意见,认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。 |
七、备查文件 |
1、相关董事会决议 2、独立董事意见 |
特此公告。
长城信息产业股份有限公司
董事会
2011年3月22日
证券代码:000748 证券简称:长城信息 公告编号:2011-6
长城信息产业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长城信息产业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2011年3月10日发出书面通知,并于3月18日以现场会议的方式召开,应参加投票董事 11人,实际投票董事11人。董事傅强和董事朱姗姗委托董事张安安对本次会议的各项议案进行了表决。监事会全体监事以及公司高级管理人员列席了本次会议。经过与会董事的认真研究讨论,会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案:
1、2010年总经理工作报告
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票;
2、2010年财务决算报告
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票;
该预案须提交公司2010年年度股东大会审议。
3、2010年利润分配预案
本公司2010年度合并范围实现净利润39,063,455.59元,归属母公司所有者净利润34,840,055.32元, 分配前母公司期末未分配利润249,016,203.80元,本年度公司拟按照每10股分配0.5元(含税)的方案向公司全体股东现金分红,须分配现金共计18,778,108.5元。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票;
该预案须提交公司2010年年度股东大会审议。
4、关于对公司以前年度资产负债表进行调整的议案
根据财政部2010年7月14日发布的财会[2010]15号《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知》文件第六条的规定,在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。此项会计政策变更按规定采用追溯调整法,比较财务报表已重新表述。公司董事会认为上述调整符合会计政策的规定。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票;
5、2010年年报及摘要
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票;
该预案须提交公司2010年年度股东大会审议。
6、2011年金融机构授信议案
授权经营班子向金融机构申请办理总额度最高不超过人民币十五亿元、期限为一年的综合授信及融资。
表决结果:同意11票,反对 0票,弃权0票;
7、为子公司担保的预案
同意为湖南长城信息金融设备有限责任公司融资提供担保人民币两亿元整、为长沙湘计海盾科技有限公司融资提供担保人民币一亿元整、为湖南长城医疗科技有限公司融资提供担保人民币五千万元整、为长沙中电软件园有限公司融资提供担保人民币两亿元整、为长城信息海南系统技术有限公司融资提供担保人民币五千万元整,期限均为一年,融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函等。
表决结果:同意11票,反对0 票,弃权0票;
该预案须提交公司2010年年度股东大会审议。
8、2010年董事会工作报告
表决结果:同意11票,反对0 票,弃权0票;
该预案须提交公司2010年年度股东大会审议。
9、公司组织架构调整的议案
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票;
10、续聘会计师事务所的预案
拟继续聘任天职国际会计师事务所为公司2011年度的财务审计机构。
表决结果:同意11票,反对 0票,弃权0票;
该预案须提交公司2010年年度股东大会审议。
11、长城信息麓谷科技园用地规划调整的议案
同意长沙市政府收回公司在高新区产业园总面积5425.40m2(约合8.138亩)的原属于公司的土地,以用于新建市政加压泵站。高新区管委会承诺以货币补偿或者以地换地的方式对公司进行相应补偿,具体补偿方案公司将在跟高新区政府进一步协商确定后进行后续公告。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票;
12、公司2011年预计日常关联交易的预案
预计2011年日常关联交易金额不超过人民币1.23亿元
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票;
本预案为关联交易,公司关联董事聂玉春、吴群、何明、傅强、张安安回避表决。
该预案须提交公司2010年年度股东大会审议。
13、2010年内控及自我评价报告
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票;
14、聘请公司顾问的议案
董事会同意聘任丛亚东先生为公司高级顾问。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票;
15、董事辞职的议案
公司副董事长、董事蒋永明先生由于个人原因申请辞去公司董事职务。董事会对蒋永明先生担任公司董事职务期间做的辛勤工作表示感谢!
表决结果:同意11票,反对0票,弃权 0票;
16、修改章程的预案
1)章程第一百零六条“董事会由12名董事组成,设董事长1人。”修改为“董事会由11名董事组成,设董事长1人。”
2)章程第一百四十三条“公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会设股东代表担任的监事3名,职工代表担任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
修改为“公司设监事会。监事会由4名监事组成,监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会设股东代表担任的监事2名,职工代表担任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
3)第一百一十一条“董事会设董事长1人,设副董事长1人,均由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修改为“董事会设董事长1人,由董事会全体董事的过半数选举产生。”
4)第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票;
该预案须提交公司2010年年度股东大会审议。
17、补选董事会专门委员会成员的议案
选举张安安董事作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会成员;选举何明董事作为公司董事会风险管理与审计委员会成员。
表决结果:同意11票,反对 0票,弃权0 票;
18、召开公司2010年年度股东大会的议案
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0 票;
19、2010年长城信息高管考核方案
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票;
特此公告!
长城信息产业股份有限公司董事会
2011年3月22日
证券简称:长城信息 证券代码:000748 公告编号:2011-07
长城信息产业股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
长城信息产业股份有限公司第五届监事会第4次会议于2011年3月18日以现场方式召开,会议应到 4人,实到 4人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以记名投票方式审议并一致通过了如下议案:
1、监事辞职的议案
公司监事李必才先生因个人原因,申请辞去公司监事一职,监事会对李必才先生在担任公司监事期间所做的工作表示感谢!
表决结果:赞成4票,反对0 票,弃权0票。
2、2010年监事会报告
表决结果:赞成4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立了覆盖公司主要环节的内部控制制度,并在公司生产经营活动过程中较好地发挥了作用。
2010年,公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、客观,基本反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果:赞成4票,反对0 票,弃权0票。
4、监事会对公司因会计政策变更对以前年度财务数据进行调整的意见
长城信息根据财政部2010年7月14日发布的财会[2010]15号《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知》文件第六条的规定,在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。此项会计政策变更采用追溯调整法,调增2008年12月31日合并未分配利润12,335,760.53元、调减少数股东权益12,335,760.53元,调增2009年度归属于母公司股东的净利润10,878,318.64元、调减少数股东损益10,878,318.64元,比较财务报表已重新表述。公司监事会认为上述调整符合会计政策的规定。
表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。
5、2010年年度报告及其摘要
表决结果:赞成4 票,反对0 票,弃权0票。
6、2010年度财务决算报告
表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。
7、2010年度利润分配预案
表决结果:赞成4票,反对0 票,弃权0票。
特此公告!
长城信息产业股份有限公司监事会
2011年3月22日
公司简称:长城信息 股票代码:000748 公告编号:2011-08
长城信息产业股份有限公司
召开股东大会的通知
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人:公司董事会
2、会议召开时间:2011年4月15日下午14点
3、现场会议召开地点:
(1)长城信息产业股份有限公司总部会议室
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年4月15日的9:30至11:30、13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2011年4月14日15:00—2011年4月15日15:00期间的任意时间。
4、会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
5、会议出席对象
(1)截止 2011 年4月13日下午 3 点深圳证券交易所收盘后,
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。在股权登记日登记在册的股东均有权参加现场会议或委托其他代理人参加现场会议,或在网络投票时间内参加网络投票,或委托其他代理人参加现场会议(该股东代理人不必是公司的股东)。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师
二、会议议案:
1、2010年董事会工作报告
2、2010年财务决算报告
3、2010年利润分配预案
本公司2010年度合并范围实现净利润39,063,455.59元,归属母公司所有者净利润34,840,055.32元, 分配前母公司期末未分配利润249,016,203.80元,本年度公司拟按照每10股分配0.5元(含税)的方案向公司全体股东现金分红,须分配现金共计18,778,108.5元。
4、2010年年报及摘要
5、续聘会计师事务所的预案
6、日常关联交易的预案
7、修改章程的预案
8、为子公司担保的预案
9、审议监事会工作报告
三、会议登记办法如下:
1、登记方式:
(1)出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续,也可以用信函或传真方式办理登记手续;
(2)出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证,如委托出席的,需持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡等办理登记手续;
(3)出席会议的法人股东为单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续。
2、会议登记时间:2011年4月14日,上午 8:30-12:00 下午1:00-5:00
3、会议登记地址:长沙市星沙经济技术开发区东三路 5 号本公
司董事会办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:出示代
理人身份证、授权委托书。
5、会议联系人:王习发、杨灏
6、会议电话:0731-84932861 传真:0731-84932862
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序
1)、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年4月15日的9:30—11:30和13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2)、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该投票证券相关信息如下:
投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 |
360748 | 信息投票 | 9 |
3)、股东投票的具体程序
(1)输入买入指令;
(2)输入投票代码360748;
(3)在“委托价格”项下填写临时股东大会议案序号,1.00元代表议案1,2.00代表议案2,3.00代表议案3,4.00代表议案4,例示如下:
序号 | 审议事项 | 对应的申报价格 |
1 | 表示对以下所有议案统一表决 | 100 |
2 | 2010年董事会工作报告 | 1.00 |
3 | 续聘会计师事务所的预案 | 2.00 |
4 | 2010年利润分配预案 | 3.00 |
5 | 2010年年报及摘要 | 4.00 |
6 | 续聘会计师事务所的预案 | 5.00 |
7 | 日常关联交易的预案 | 6.00 |
8 | 修改章程的预案 | 7.00 |
9 | 为子公司担保的预案 | 8.00 |
10 | 审议监事会工作报告 | 9.00 |
(4)输入委托数量。在“委托数量”项下,填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:
表决意见种类 | 对应的申报股数 |
同意 | 1 |
反对 | 2 |
弃权 | 3 |
(5)确认投票委托完成。
4)、投票注意事项
(1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(2)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1)、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的, 请登陆网址: http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016,业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。
2)、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3)、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年4月14日15:00至2011年4月15日15:00间的任意时间。
4)、投票注意事项
(1)网络投票时不须申报持股数量,只须申报表决意见,网络投票系统会自动计算该账户在股权登记日持有的上市公司的全部股份。
(2)同一股东有多个账号的,应当以每个账号分别投票。
3、查询投票结果
深圳证券交易所提供交易系统投票回报,投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00 之后登录深交所互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能,查看个人网络投票结果。
五、其他事项:
1)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
2)与会股东的膳食费及交通费自理。
长城信息产业股份有限公司董事会
2011年3月22日
附:授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席长城信息产业股份有限公司2010年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名: 委托人身份证号码:
委托人持股数: 委托人帐户号:
被委托人姓名: 被委托人身份证号码:
委托人签名:
委托日期: 年 月 日
长城信息产业股份有限公司
独立董事对公司内部控制情况的独立意见
基于独立的立场,对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查,报告期内,公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》,对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查,在公司治理方面,建立并不断完善法人治理结构,规范划分股东大会、董事会、监事会和经营班子的职责权限,对权限界定、决策程序、关联交易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确;在基本管理制度建设方面,突出对关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等的管理,结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度,形成比较系统的管理体系;在内部控制方面,设定明确的控制目标、营造良好的控制环境、界定明确的控制责任、开展有效的控制活动。
独立董事现发表意见如下:
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理主要过程、主要环节的控制发挥了较好作用。公司《内部控制自我评价报告》客观全面地反映了公司内部控制的真实情况。
独立董事 :
张琪、陈彰清、胡国柳、李铁生
2011年3月18日
长城信息产业股份有限公司
对关联方资金往来与外担保的独立董事意见
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的精神,我们作为长城信息产业股份有限公司的独立董事,对公司执行通知规定的关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的核查,本着公平、公正、诚实信用的原则,现就有关问题发表如下意见:
1、经审慎查验,公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”,公司具有独立完整的业务及自主经营能力,因此,公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性,公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立,具有完全自主的生产经营能力。
2、报告期内,公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。截止2010年12月31日,公司累计对外担保余额为8,723.52 万元,占公司2010年末净资产的7.55%。我们认为长城信息产业股份有限公司能够严格按照相关法规规定,规范公司对外担保行为,控制公司对外担保风险,保障了公司及公司股东的利益。
担保事项:
为湖南长城信息金融设备有限责任公司提供信用担保8,523.52万元;
为长沙博路通信息技术有限公司担保200万元。
独立董事 : 张琪、陈彰清、胡国柳、李铁生
2011年3月18日
长城信息关于与中国长城计算机深圳股份有限公司
2011年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在查阅有关规定并了解相关情况后,基于个人独立判断,发表独立意见如下:
1、公司董事会审议“拟与中国长城计算机深圳股份有限公司(简称长城电脑)2011年度关联交易事宜”已取得了独立董事的事先认可。
2、本项关联交易是为落实公司和长城电脑于2009年7月6日所签署《产业转移合作协议》确立的战略合作关系,本着优势互补、互利双赢的原则发生的。该交易是本着公平交易的原则,以行业市场价格作为交易的基础,故我们认为本项交易是公允的。
3、我们认为本项关联交易未损害公司和全体股东的利益,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事聂玉春、吴群、何明、傅强、张安安均对此关联交易议案回避表决。
独立董事:张琪、陈彰清、胡国柳、李铁生
长城信息产业股份有限公司
2011年3月18日
长城信息产业股份有限公司
关于会计政策变更的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定,我们作为长城信息的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料,并就有关情况进行询问后,对《公司因会计政策变更对以前年度财务数据进行调整的议案》发表独立意见如下:
公司是根据财政部2010年7月14日发布的财会[2010]15号《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知》文件第六条的规定,按照新规定在合并财务报表中对相关财务数据进行了追溯调整,我们认为此次调整是在遵照财政部相关会计政策的前提下作出,我们对本次追溯调整事项没有异议。
独立董事:张琪、陈彰清、胡国柳、李铁生
2011年3月18日
长城信息产业股份有限公司
关于提议续聘天职国际会计师事务所有限公司
为公司2011年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,作为公司独立董事,对公司拟续聘天职国际会计师事务所有限责任公司为公司2011年
审计机构进行确认并对其进行审慎的审查,发表独立意见如下:
公司2010年度财务审计机构——天职国际会计师事务所有限责任公司在任期内能按照法律法规、相关政策,独立完成审计工作,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告审计机构。
独立董事签名:张琪、陈彰清、胡国柳、李铁生
2011 年 3 月 18日