证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2011-003

宁波联合集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告暨

关于召开2010年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。  

宁波联合集团股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2011年3月7日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2011年3月17-18日以现场方式在宁波经济技术开发区戚家山宾馆召开。公司现有董事9名，实到董事9名；4名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：

一、审议并以全票同意通过了《公司经营领导班子2010年度业务工作报告》。

二、审议并以全票同意原则通过了《公司董事会2010年度工作报告》。

三、审议并以全票同意通过了《公司2010年度财务决算报告》。

四、审议并以全票同意通过了《公司2011年度财务预算报告》。

五、审议并以全票同意通过了《公司2010年度利润分配预案》：

经天健会计师事务所有限公司审定，本公司2010年度实现净利润137,651,008.95元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金13,765,100.90元，当年可供股东分配的净利润为123,885,908.05元；加2009年12月31日尚未分配利润66,867,253.66元，本年度末实际可供股东分配的利润为190,753,161.71元。本公司本年度拟以2010年末总股本为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计45,360,000.00元，剩余未分配利润145,393,161.71元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

六、审议并以全票同意通过了《公司2010年年度报告》及《年度报告摘要》。

七、审议并以全票同意通过了《公司2010年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

八、审议并以全票同意通过了《公司2010年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

九、审议并以全票同意通过了《关于修订公司章程的议案》，《宁波联合集团股份有限公司章程修正案》详见附件1。

十、审议并以全票同意通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，《股东大会议事规则（修订稿）》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十一、审议并以全票同意通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，《董事会议事规则（修订稿）》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十二、审议并以全票同意通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，《募集资金管理制度（修订稿）》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十三、审议并以全票同意通过了《公司2010-2012年度经营者年薪考核办法》。

十四、审议并以全票同意通过了《关于拟对上海大明置业有限公司进行到期清算的议案》。鉴于该公司经营期限已到，且无延长的必要，故决定依法组织对该公司的解散清算。

上海大明置业有限公司成立于1995年8月8日，注册资本1000万元，本公司持50%股权。该公司2010年12月31日的资产总计为42,121.85元，所有者权益合计为-333,236.85元。

十五、审议并以全票同意通过了《关于热电公司拟转让宁波联合汽车销售服务有限公司股权的议案》。为加强本公司集团内业务的整合，同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司将其持有的子公司宁波联合汽车销售服务有限公司20%的股权按评估值687.66万元，以协议转让方式转让给本公司或子公司宁波联合集团进出口股份有限公司。

十六、审议并以全票同意通过了《关于拟出让宁波光耀热电有限公司股权的议案》。根据该公司的经营现状，决定以不低于净资产的价格，通过挂牌、拍卖等形式在公开市场出让子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司及全资子公司中佳国际发展有限公司所持有的宁波光耀热电有限公司的全部股权。决定授权公司经营班子具体负责此事项。

宁波光耀热电有限公司成立于2003年5月，注册资本7000万元人民币，其中宁波光耀投资有限公司占注册资本的48%；子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司占注册资本的24%；全资子公司中佳国际发展有限公司占注册资本的28%。

十七、审议并以全票同意通过了《关于为公司董监事及高管人员续保责任险的议案》。根据公司2006年度股东大会关于“授权董事会在保险合同主要条款未发生重大变化的情况下批准以后年度的董监事及高管人员责任保险事项”的精神，批准该事项。

十八、审议并以全票同意通过了《关于公司2011年度担保额度的议案》：

本年度公司提供的担保额度拟核定为130,000万元人民币、1,000万美元；控股子公司提供的担保额度拟核定为17,400万元人民币。上述担保的担保方式均为连带责任保证担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：

1、公司提供的担保

被 担 保 单 位 名 称	担保额度
	人民币(万元)	美元(万元)
宁波联合建设开发有限公司	35,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司	30,000
宁波联合集团进出口股份有限公司	20,000	1,000
宁波梁祝文化产业园开发有限公司	30,000
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司	15,000
合 计	130,000	1,000

2、控股子公司提供的担保（金额单位：万元人民币）

提供担保单位名称	被担保单位名称	担保额度
宁波联合集团进出口股份有限公司	宁波联合新城工贸有限公司	5,000
宁波联合集团进出口股份有限公司	浙江友宁钢制品制造有限公司	4,000
宁波联合集团进出口股份有限公司	宁波联合汽车销售服务有限公司	2,100
宁波联合集团进出口股份有限公司	宁波联合龙腾汽车有限公司	1,300
宁波经济技术开发区热电有限责任公司	宁波光耀热电有限公司	5,000
合 计		17,400

十九、审议并以全票同意通过了《关于授权总裁签署银行融资协议的议案》，决定授权总裁签署单笔在1亿元（含1亿元）人民币额度内的银行融资协议，授权期限为一年。

二十、审议并以全票同意通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。同时，支付其年度财务审计费用60万元整，并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及在现场审计期间食宿费用。

二十一、审议并以全票同意通过了《关于制定公司<内部控制制度——资金活动>的议案》，公司《内部控制制度——资金活动》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

二十二、审议并以全票同意通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》，决定于2011年4月22日召开公司2010年度股东大会。具体事项通知如下：

1、会议时间：2011年4月22日上午9：00开始，会期半天；

2、会议地点：宁波经济技术开发区戚家山宾馆；

3、会议议程：

（1）审议公司董事会2010年度工作报告；

（2）审议公司监事会2010年度工作报告；

（3）审议公司2010年度财务决算报告；

（4）审议公司2011年度财务预算报告；

（5）审议公司2010年度利润分配预案；

（6）审议公司2010年年度报告和年度报告摘要；

（7）审议关于修订公司章程的议案；

（8）审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

（9）审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

（10）审议关于修订公司《监事会议事规则》的议案；

（11）审议关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；

（12）审议关于制定公司《内部控制制度——资金活动》的议案；

（13）审议关于公司2011年度担保额度的议案；

（14）审议关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案。

会议还将听取公司独立董事2010年度述职报告。

4、出席会议对象：

（1）本公司董事、监事、其他高级管理人员；

（2）于2011年4月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

有权出席会议的股东可以以书面授权的形式（授权委托书样本附后）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、出席会议登记办法：

（1）登记办法：符合上述条件的法人股东凭单位营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的自然人股东持个人股票帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；受托代理人持委托人股票帐户卡、持股凭证、授权委托书、身份证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。

（2）登记时间：4月19日至4月20日上午8：30-11：30，下午1：00-4：00。

（3）登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。

（4）联系电话：（0574）86221609 传真：（0574）86221320

（5）通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室

邮编：315803

6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。

附件：1、宁波联合集团股份有限公司章程修正案

2、股东大会授权委托书

特此公告

宁波联合集团股份有限公司董事会

二〇一一年三月十八日

附件1：

宁波联合集团股份有限公司章程修正案

一、鉴于公司营业执照号码已作变更，拟修订公司章程第二条。

原公司章程第二条为：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称‘公司’）。

公司经宁波市经济体制改革委员会甬体改（1993）37号文批准，以定向募集方式设立；在浙江省宁波市经济技术开发区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于1996年6月根据国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号），对照《公司法》进行了规范，并依法在浙江省宁波市工商行政管理局重新注册登记，营业执照号3302001001567。”

拟修订为：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称‘公司’）。

公司经宁波市经济体制改革委员会甬体改（1993）37号文批准，以定向募集方式设立；在浙江省宁波市经济技术开发区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于1996年6月根据国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号），对照《公司法》进行了规范，并依法在浙江省宁波市工商行政管理局重新注册登记，营业执照号330200000060053。”

二、公司拟开展乙类危险化学品的票据贸易以及自营和代理各类货物和技术的进出口业务，为此，拟调整公司经营范围，并相应修订公司章程第十三条。

原公司章程第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围：高新技术产品投资开发生产，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）；技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务，打字复印，书、报刊零售出租，卷烟、雪茄烟零售；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车销售；旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理；二手车经销。”

拟修订为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：高新技术产品投资开发生产，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）；化工原料及产品；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务，打字复印，书、报刊零售出租，卷烟、雪茄烟零售；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车销售；旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理；二手车经销。”（以工商部门确认后为准）

三、鉴于公司控股股东已经变更，拟修订公司章程第十八条。

原公司章程第十八条为：“第十八条 公司设立时股本总额为30688万元人民币，共计30688万股，发起人认购的股份为30153.83万股，其中：宁波经济技术开发区管理委员会认购15076.915万股，为国家股、现国家股持股单位已变更为宁波经济技术开发区控股公司；中国五金矿产进出口总公司认购10855.3788万股；中国机械进出口总公司认购4221.5362万股。”

拟修订为：“第十八条 公司设立时股本总额为30688万元人民币，共计30688万股，发起人认购的股份为30153.83万股，其中：宁波经济技术开发区管理委员会认购的股数为15076.915万股、中国五金矿产进出口总公司认购的股数为10855.3788万股、中国机械进出口总公司认购的股数为4221.5362万股，出资方式均为原宁波经济技术开发区联合（集团）总公司评估后的净资产折价和现金，出资时间均为1993年。”

四、鉴于公司董事会成员人数已作变更，拟修订公司章程第四十三条。

原公司章程第四十三条为：“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数5人或者本章程所定人数11人的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

拟修订为：“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

五、鉴于公司章程第一百七十条已作修订，拟对第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条、第一百八十二条作相应修订。

1、原公司章程第一百七十二条为：“第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

拟修订为：“第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站及中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

2、原公司章程第一百七十四条为：“第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

拟修订为：“第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站及中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。”

3、原公司章程第一百七十六条为：“第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

拟修订为：“第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站及中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

4、原公司章程第一百八十二条为：“第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”

拟修订为：“第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券交易所网站及中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”

附件2：股东大会授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）参加宁波联合集团股份有限公司2010年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人签名（盖章）：

股东帐户号码：

身份证号码：

持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2011-004

宁波联合集团股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

宁波联合集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2011年3月16-18日在宁波开发区戚家山宾馆召开。会议应到监事5人，实到4人。监事康学敏因公未能出席会议，委托陈建华代为出席与表决。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议并以全票同意通过了《监事会2010年度工作报告》。

二、审议并以全票同意通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，《监事会议事规则（修订稿）》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

三、审核通过了公司《2010年度财务决算报告》、《2011年度财务预算报告》、《2010年度利润分配预案》和《2010年年度报告及摘要》。

四、审核并通过了《公司2010年度内部控制评价报告》。

五、审核并通过了《公司2010年度履行社会责任的报告》。

六、根据《证券法》第68条之规定，监事会认真审核了公司2010年年度报告，提出如下审核意见：

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

宁波联合集团股份有限公司监事会

二〇一一年三月十八日