第二届董事会第二次会议决议
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-009
山东金正大生态工程股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2011年3月18日9时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第二届董事会第二次会议。会议通知及会议资料于2011年3月7日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议。公司监事杨艳、李广涛、郝爱玲以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：
一、审议通过《2010年度总经理工作报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2010年度董事会工作报告》，并同意提交公司2010年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2010年年度报告》董事会工作报告章节。
公司独立董事于长春先生、白由路先生、张秋生先生、修学峰女士向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并拟在公司2010年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《2010年度财务决算报告》，并同意提交公司2010年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2010年度财务决算报告》。
四、审议通过《2010年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2010年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2010年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2010年年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
五、审议通过《2010年度利润分配方案》。
根据大信会计师事务有限公司出具的山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）审计报告（大信审字[2011]第3-0054 号），2010年母公司实现归属上市公司股东的净利润210,011,935.39元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金21,001,193.54元，本次可供股东分配的净利润为521,541,724.67元。截止2010年12月31日，公司资本公积金余额为1,310,844,592.90 元。
本着公司发展与股东利益兼顾原则，2010年度利润分配预案为：以2010年12月31日公司总股本70,000万股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利7,000万元，尚未分配的利润为451,541,724.67元，结转以后年度分配。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2010年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2010年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于2010年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
七、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2010年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2010年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
公司董事会聘任胡兆平先生担任副总经理，任期至本届董事会任期届满时止，并确定胡兆平先生2011年度薪酬为76万元（税前）。胡兆平先生个人简历见附件。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币60万元。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》。
同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币92亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、中长期票据等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地、房屋抵押担保。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
同意公司2011年度为全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司合计最高额度不超过43亿元的银行综合授信业务提供担保，为全资子公司山东金大地化肥有限公司合计最高额度不超过1.5亿元的银行综合授信业务提供担保。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于为全资子公司提供担保的公告》。
十二、审议通过《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的议案》。
同意用超募资金189,221,186.35元和公司自有资金559,178,813.65 元对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，用于建设120万吨/年硝基复合肥项目。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的公告》。
十三、审议通过《关于制订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
十四、审议通过《关于制订公司<对外信息报送和使用管理制度>的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《对外信息报送和使用管理制度》。
十五、审议通过《关于制订公司<投资者调研接待工作管理办法>的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《投资者调研接待工作管理办法》。
十六、审议通过《关于制订公司<重大信息内部报告制度>的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《重大信息内部报告制度》。
十七、审议通过《关于制订公司<子公司管理制度>的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《子公司管理制度》。
十八、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2011年4月12日上午9:30在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开公司2010年度股东大会。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2010年度股东大会的通知》。
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一一年三月十八日
附件：胡兆平先生个人简历
胡兆平先生：中国国籍，男，1966年8月出生，毕业于山东化工学校，贵州大学客座教授、研究生导师。胡兆平先生先后担任山东临沂市化工总厂开发办公室主任；山东红日集团技术中心副主任；贵州西洋肥业有限公司总工程师、副总经理；山东红日阿康化工股份有限公司副总经理等职务。2011年1月12日始任职于山东金正大生态工程股份有限公司。
截止目前，胡兆平先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-010
山东金正大生态工程股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年3月18日14:30时，山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二次会议在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开。会议通知及会议资料于2011年3月7日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席杨艳女士主持。
经与会监事认真讨论，会议以举手表决的方式，形成如下决议：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2010年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2010年年度报告》监事会工作报告章节。
二、审议通过《2010年度财务决算报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2010年年度报告》及其摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2010年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、审议通过《2010年度利润分配方案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于2010年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：2010 年度公司募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《关于2010年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理各环节得到了有效的执行，在公司经营的各层面、各环节起到了较好的控制和防范作用。公司2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为公司向银行申请授信是根据公司业务实际资金需要，有助于公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
八、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司为全资子公司提供担保是根据各全资子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进全资子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
九、审议通过《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：利用剩余超募资金189,221,186.35元和公司自有资金559,178,813.65 元对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，建设120万吨/年硝基复合肥项目，有利于提高募集资金的利用率，改善子公司的资本结构，有利于发展壮大公司的主营业务，提升公司的市场竞争能力。本次增资完成后，菏泽金正大生态工程有限公司将尽快启动新项目建设，推出高端硝基复合肥产品，丰富产品线，极大提高市场竞争力和盈利能力，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。监事会同意对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资并用于建设120万吨/年硝基复合肥项目。
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司监事会
二〇一一年三月十八日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-012
山东金正大生态工程股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月18日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。公司为进一步规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，保障子公司生产经营，扩大生产能力，拓展市场所需资金， 2011年度拟为菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽公司”）、山东金大地化肥有限公司（以下简称“金大地公司”）等全资子公司的银行综合授信业务提供合计不超过人民币44.5亿元的担保，包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、中长期票据等业务。具体明细如下：
1、为全资子公司菏泽公司提供合计不超过人民币43亿元的银行综合授信业务提供担保
公司拟为全资子公司菏泽公司提供合计不超过人民币43亿元的银行综合授信业务提供担保，具体银行及金额如下：中信银行股份有限公司济南分行不超过4亿元的银行综合授信业务；招商银行股份有限公司济南分行不超过2亿元的银行综合授信业务；华夏银行股份有限公司青岛延安三路支行不超过2亿元的银行综合授信业务；中国工商银行股份有限公司菏泽牡丹支行不超过10亿元的银行综合授信业务；中国农业银行股份有限公司菏泽分行不超过5亿元的银行综合授信业务；中国银行股份有限公司菏泽市分行营业部不超过15亿元的银行综合授信业务；中国建设银行股份有限公司菏泽分行不超过5亿元的银行综合授信业务。
2、为金大地公司提供不超过人民币1.5亿元的银行综合授信业务提供担保
公司拟为金大地公司向中信银行股份有限公司济南分行申请不超过1.5亿元综合授信业务提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）菏泽公司
1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司
2、注册地址：菏泽市长江东路
3、法定代表人：高义武
4、注册资本：贰亿伍仟壹佰陆拾万元
5、经营范围：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售（以上项目需凭审批或许可的，须凭审批或许可证方可开展经营）。
6、与本公司关系：菏泽公司为公司的全资子公司。
2010年度，菏泽公司实现营业收入197,328万元，实现净利润10,527万元。截止2010年12月31日，总资产125,571万元，净资产36,596万元，负债88,975万元，资产负债率70.86%。（数据经大信会计师事务有限公司审计）
（二）金大地公司
1、公司名称：山东金大地化肥有限公司
2、注册地址：临沭县城兴大西街（沂蒙创业园）
3、法定代表人：万连步
4、注册资本：壹仟零陆拾捌万元
5、经营范围：复合肥、复混肥、缓释肥、控释肥、有机肥、微肥（水溶性肥料、叶面肥）生产销售（需许可经营的凭许可证经营）。
6、与本公司关系：金大地公司为公司的全资子公司。
2010年度，金大地公司实现营业收入532万元，实现净利润0.5万元。截止2010年12月31日，总资产1,382万元，净资产1,084万元，负债298万元，资产负债率21.56%。（数据经大信会计师事务有限公司审计）
三、担保具体事项
1、担保方式：连带责任担保
2、合计最高担保额度：44.5亿元
四、累计担保数量
截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为35,000万元，实际担保余额为21,993.90万元。实际担保余额占公司2010年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为5.05%（按合并报表口径计算）和8.40%（按母公司报表口径计算）。其中，公司对全资及控股子公司累计担保额度为35,000万元，实际担保余额为21,993.90万元。实际担保余额占公司2010年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为5.05%（按合并报表口径计算）和8.40%（按母公司报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的全资子公司，不存在相关责任风险。
本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为445,000万元，占2010年期末经审计总资产和净资产的比例分别为102.12%（按合并报表口径计算） 和170.04%（按母公司报表口径计算）。其中公司对全资及控股子公司担保的总额度为445,000万元，占2010年期末经审计总资产和净资产的比例分别为102.12%（按合并报表口径计算） 和170.04%（按母公司报表口径计算）。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，按照相关规定，本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
五、董事会意见
公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于全资子公司筹措资金、加快项目建设、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。
六、独立董事意见
公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
公司本次为全资子公司提供担保是根据各全资子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进全资子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
七、保荐人意见
保荐人认为：金正大该担保事项符合公司发展需要，保荐人对此无异议。
八、其他事项
上述担保额度为公司2010年度股东大会审议通过本议案后一年内，公司对相关子公司的担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，公司将召开新的股东大会并履行相关信息的披露程序。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、平安证券有限责任公司关于山东金正大生态工程股份有限公司对外担保的专项保荐意见。
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
2011年3月18日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-013
山东金正大生态工程股份有限公司
关于对全资子公司菏泽金正大生态工程
有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1064号文批准，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行A 股10,000万股，每股面值1.00元，发行价格为15元/股，共募集资金总额1,500,000,000元，扣除各项发行费用96,858,813.65元，实际募集资金净额为1,403,141,186.35元。大信会计师事务有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2010]第3-0017号《验资报告》。根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为713,920,000元， 本次募集资金净额超过计划募集资金689,221,186.35元。经公司2010年第一次临时股东大会审议，公司以超募资金对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽公司”）增资10,000万元，以超募资金永久性补充流动资金20,000万元，以超募资金10,000万元在广东设立全资子公司，以超募资金10,000万元在安徽设立全资子公司，其他超募资金189,221,186.35存入募集资金专项账户。
公司为了提高募集资金的使用效率，改善子公司资本结构，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，拟用剩余超募资金189,221,186.35元和公司自有资金559,178,813.65 元对全资子公司菏泽公司增资,用于菏泽公司120万吨/年硝基复合肥项目建设。此次增资完成后，菏泽公司注册资本将由25,160万元变更为100,000万元。
如本次增资获得批准后，该超募资金189,221,186.35元，将在菏泽公司设立募集资金专户管理，并按照相关规定签署三方监管协议。
一、增资对象的基本情况
菏泽公司成立于2007年5月14日，现注册资本为25,160万元。该公司法定代表人为高义武先生；注册地和主要生产经营地均为山东省菏泽市长江东路；经营范围为复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售（以上项目需凭审批或许可的，须凭审批或许可证方可开展经营）。
二、增资对象的财务情况
菏泽公司近一年相关财务数据如下：
单位：元
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 2010年12月31日或2010年度 | 1,255,713,880.29 | 365,962,949.00 | 105,268,564.56 |
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
三、增资方案的基本情况
公司拟用超募资金189,221,186.35元和自有资金559,178,813.65 元对菏泽公司增资，主要用于菏泽公司建设120万吨/年硝基复合肥项目。菏泽公司原注册资本25,160万元，本次增资后其注册资本将变更为100,000万元,增资前后菏泽公司股权结构如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 | 比例 | 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 山东金正大生态工程股份有限公司 | 25,160万元 | 100% | 山东金正大生态工程股份有限公司 | 100,000万元 | 100% |
四、120万吨/硝基复合肥项目情况
（一）项目概况
该项目以菏泽公司为实施主体，建设规模为120万吨/年（为60万吨/复合肥生产线升级改造和新建60万吨/年硝基复合肥生产线），分三期进行；另外，项目还配套硝酸、硫酸、硝酸磷肥、磷酸、磷铵等在内的原料装置和包括模具石膏、建筑石膏粉、水泥缓凝剂等在内的副产品加工装置及30万吨/年合成氨装置。
（二）项目建设的可行性
1、国内硝基复合肥市场潜力大
虽然我国复合肥产能严重过剩，但硝基复合肥仍嫌不足，每年需从国外进口约100万吨。
同时，适宜硝基复合肥的经济作物占农作物总种植面积的比重不断上升，据统计，蔬菜、玉米、烟草、油菜耔的种植面积已达到50,000万亩，根据相关农业技术指标，上述经济作物对硝硫基复合肥的需求量约为3,000万吨，硝基复合肥有着巨大的发展空间。
2、项目采用公司自主研发的多项核心技术，在质量、成本、节能减排、环境保护等方面具有现有工艺不能比拟的优势，技术水平已达到世界一流。该技术是对传统磷复肥生产技术的一项革命，成功实施后将具有里程碑的意义。
3、项目可实现较高的经济效益
市场上，硝基复合肥比其它普通复合肥有更高的利润。由于公司配套的原料装置比较齐全，同时在采用了多项自主研发的核心技术基础上，又引入了包括硫酸低位热能回收技术、双加压法生产68%浓度的硝酸生产技术等已处于世界一流的先进技术，公司该产品与市场同类产品相比具有较大的成本优势，有助于产品迅速占领市场，为企业获得更好的经济效益。
（三）项目投资
项目总投资36亿元（120万吨/年复合肥投资20亿元，30万吨/年合成氨投资16亿元），其中固定资产投资约33亿元，铺底流动资金约3亿元。
除股东以自有资金投入外，本项目其他资金来源拟采用信用担保贷款、设备厂房及土地使用权抵押担保贷款等方式筹措。
（四）项目建设期及起止年限
1、一期工程 60万吨/年硝基复合肥（其中30万吨为新建，30万吨为原生产线改造升级），投资11亿元，预计2012年底建成。
2、二期工程60万/年吨硝基复合肥（其中30万吨为新建，30万吨为原生产线改造升级），投资9亿元，预计2013年底建成。
3、三期工程30万吨/年合成氨，投资16亿元，预计2014年底建成。
（五）经济和社会效益
项目建成投产后，具有年产120万吨硝基复合肥生产能力，可实现销售收入45亿元，净利润6亿元（其中，一期工程建成投产后，可实现销售收入20亿元，净利润2.1亿元；二期工程建成投产后，可实现销售收入40亿元，净利润4.5亿元；三期工程建成投产后，可实现销售收入45亿元，净利润6亿元）。同时项目可新增就业人员1500余人。该项目集成创新多项硝基复合肥生产技术，促进化肥行业技术进步，具有良好的经济、社会和生态效益。
五、增资的目的和对公司的影响及存在的风险
本次增资有利于提高募集资金的利用率，改善子公司的资本结构，有利于发展壮大公司的主营业务，提升公司的市场竞争能力。本次增资完成后，菏泽公司将尽快启动新项目建设，推出高端硝基复合肥产品，丰富产品线，极大提高市场竞争力和盈利能力，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。
公司利用剩余超募资金189,221,186.35元对菏泽公司增资，将不影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。本次增资及项目建设不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公司将根据项目建设进度情况及时履行披露义务。
由于本项目为公司是对传统复合肥工艺的改造升级，且投资金额较大，实施过程中可能存在一定的风险因素，主要风险因素如下：
1、资金财务风险
本项目投资金额较大，除股东投入资金外，项目建设还需要大量资金，资金能否按期到位存在较大不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。因本项目拟投入的固定资产较高，经营期间所产生的折旧较大，可能会对经营业绩产生一定的影响。
2、盈利能力风险
在未来几年，硝基复合肥行业的发展趋势及原材料的市场供需状况存在一定的不确定性，因此，本项目的盈利能力存在不确定性。公司对本项目收益状况的预测是基于正常的市场情况下做出的预测，能否实现存在不确定性。请投资者注意投资风险。
3、管理风险
由于本项目尚处于筹备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。
六、相关审核及批准程序
1、董事会决议情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的议案》，同意用超募资金189,221,186.35元和公司自有资金559,178,813.65 元对全资子公司菏泽公司增资，并用于菏泽公司120万吨/年硝基复合肥项目建设。
2、独立董事独立意见
公司独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰对本事项进行审查并出具独立意见，认为：公司拟用剩余超募资金189,221,186.35元和公司自有资金559,178,813.65 元对全资子公司菏泽公司增资，用于建设120万吨/年硝基复合肥项目，有利于提高募集资金的利用率，改善子公司的资本结构，有利于发展壮大公司的主营业务，提升公司的市场竞争能力。本次增资完成后，菏泽公司将尽快启动新项目建设，推出高端硝基复合肥产品，丰富产品线，极大提高市场竞争力和盈利能力，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。
公司用超募资金中的189,221,186.35元人民币对菏泽公司增资，将不影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目。
3、保荐机构保荐意见
保荐人经核查后认为：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。关于使用189,221,186.35元超募资金增资全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司用于120万吨/年硝基复合肥项目建设事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事均发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。该超募资金使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。
保荐人对金正大使用189,221,186.35元超募资金增资菏泽金正大生态工程有限公司用于120万吨/年硝基复合肥项目建设事项无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3、平安证券有限责任公司关于山东金正大生态工程股份有限公司使用部分超募资金对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的保荐意见。
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
2011年3月18日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-014
山东金正大生态工程股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2011年3月18日召开，会议审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》，会议决议于2011年4月12日在公司会议室召开2010年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开的时间：2011年4月12日（星期二）上午9：30
2、股权登记日：2011年4月6日
3、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：现场投票表决。
6、出席会议对象：
（1）截至2011年4月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）保荐机构代表。
二、本次股东大会审议事项
1、《2010年度董事会工作报告》
2、《2010年度监事会工作报告》
3、《2010年度财务决算报告》
4、《2010年年度报告》及其摘要
5、《2010年度利润分配方案》
6、《关于2010年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
7、《2010年度内部控制自我评价报告》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于公司向银行申请授信的议案》
10、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
11、《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的议案》
上述第1项、3至11项议案已由2011年3月18日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，第2项议案已由2011年3月18日召开的公司第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。
三、提示性公告
公司将于2011年4月8日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2011年4月10日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00
2011年4月11日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：
山东省临沭县兴大西街19号公司证券部
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年4月11日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、其他事项
1、会议联系人：陈宏坤、禚宝山
联系电话：0539-7198691
传 真：0539-6088691
地 址：山东省临沭县兴大西街19号山东金正大生态工程股份有限公司
邮政编码：：276700
2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
2011年3月18日
附件一：
授权委托书
本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2011年4月12日召开的山东金正大生态工程股份有限公司2010年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 2010年度董事会工作报告 | |||
| 议案二 | 2010年度监事会工作报告 | |||
| 议案三 | 2010年度财务决算报告 | |||
| 议案四 | 2010年年度报告及其摘要 | |||
| 议案五 | 2010年度利润分配方案 | |||
| 议案六 | 关于2010年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告 | |||
| 议案七 | 2010年度内部控制自我评价报告 | |||
| 议案八 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 议案九 | 关于公司向银行申请授信的议案 | |||
| 议案十 | 关于公司为全资子公司提供担保的议案 | |||
| 议案十一 | 关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的议案 | |||
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2011年 月 日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-015
山东金正大生态工程股份有限公司
关于举行2010年度业绩网上说明会的通知
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）定于2011年3月31日（星期四）上午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net 参与年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理万连步先生，董事、副总经理、董事会秘书陈宏坤先生，副总经理兼财务负责人李计国先生，独立董事白由路和保荐机构代表秦洪波等。
欢迎广大投资者参与。
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一一年三月十八日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-016
山东金正大生态工程股份有限公司
关于2010年度募集资金实际存放与使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)的规定及相关格式指引，将本公司2010年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号核准，本公司委托主承销商平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000.00万股（每股面值1元），发行价格为每股15.00元，共募集资金人民币150,000.00万元。扣除承销和保荐费用8,790.00万元后的募集资金人民币141,520.00万元，由主承销商平安证券于2010年8月30日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用895.88万元，公司本次实际募集资金净额为人民币140,314.12万元，经大信会计师事务有限公司验证，并已出具大信验字[2010]3-0017号《验资报告》。
2010年度，募集资金项目投入金额合计7,045.70万元，均系直接投入承诺投资项目。经公司2010年第一次临时股东大会审议批准，公司以超募资金对子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）增资10,000.00万元用于归还菏泽金正大银行贷款，以超募资金永久性补充流动资金20,000.00万元，以超募资金10,000.00万元在广东设立全资子公司，以超募资金10,000.00万元在安徽设立全资子公司。截止2010年12月31日，对菏泽金正大的增资和补充流动资金已经完成，在广东、安徽设立子公司尚未完成，本公司募集资金账户余额为103,536.01万元，其中：活期存款43,536.01万元，定期存款60,000.00万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东金正大生态工程股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。另外，公司已与保荐人平安证券、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司临沭支行、中国银行股份有限公司临沭支行于2010年9月27日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了四个专户存储募集资金。
为了提高资金存款效益，本公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的三个定期存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。
截至2010年12月31日，公司募集资金净额140,314.12万元加上募集资金利息收入267.71万元，扣除手续费及账户管理费支出0.11万元，累计使用募集资金37,045.70万元，账户余额103,536.01万元，存放于公司在中国工商银行临沭支行、中信银行济南分行、中国农业银行临沭支行、中国银行临沭支行开立的四个募集资金专户中。
截至2010年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额（元） | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司临沭支行 | 1610021029200048853 | 200,713,648.75 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司临沭支行 | 898101040023997 | 29,578.18 | 活期 |
| 898101140001406 | 200,000,000.00 | 6个月定期 | |
| 中国银行股份有限公司临沭支行 | 236408810533 | 168,426,565.30 | 活期 |
| 216909070006 | 200,000,000.00 | 6个月定期 | |
| 中信银行股份有限公司济南营业部 | 7372010182600221415 | 66,190,350.13 | 活期 |
| 7372010184000110418 | 200,000,000.00 | 6个月定期 | |
| 合 计 | 1,035,360,142.36 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附表：募集资金使用情况表
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
2011年3月18日
附表：
募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额 | 140,314.12 | 本年度投入募集资金总额 | 37,045.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 37,045.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 60万吨/年新型作物专用控释肥项目 | 否 | 65,392.00 | 65,392.00 | 65,392.00 | 5,915.92 | 5,915.92 | -59,476.08 | 9.05 | 2011年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 缓控释肥工程技术研究中心项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 1,129.78 | 1,129.78 | -4,870.22 | 18.83 | 2011年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 71,392.00 | 71,392.00 | 71,392.00 | 7,045.70 | 7,045.70 | -64,346.30 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2010年10月9日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计7,045.70万元，其中：60万吨/年新型作物专用控释肥项目投入金额5,915.92万元；缓控释肥工程技术研究中心项目投入1,129.78万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“募集资金其他使用情况”。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司用超募资金中的10,000.00万元对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资用于归还银行贷款；同意公司用超募资金中的20,000.00万元补充流动资金；同意公司用超募资金中的10,000.00万元分别在广东设立全资子公司，用超募资金中的10,000.00万元在安徽设立全资子公司（截至2010年12月31日尚未实际投资）。 | |||||||||||