（上接B101版）

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限售股份变动情况表

单位：股

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4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

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■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

2010年，公司面对激烈的市场竞争，紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，努力克服各种不利因素，积极采取有力措施，突出重点，狠抓落实，在项目建设、技术创新、营销变革、管理优化、企业文化等方面取得了较大突破，实现了较快发展，较好地完成董事会制定的年度经营目标。

2010年，公司实现销售收入547932.43万元，同比增长31.74%，净利润31367.07万元，同比增长47.31%。

（二）公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局

1、对2010年度公司所处行业的分析

2010年复合肥行业出现了波动，主要表现在以下几个方面：市场集中度逐步提高，大型复合肥项目不断上马，产能过剩短期内难以改变；国家出口关税政策继续严控出口，使复合肥出口遇到瓶颈；原材料价格波动依然较大，四季度出现的通胀预期，进一步增加了市场复杂性；农产品价格上升，增加了用肥需求。

2、2011年行业趋势展望

2011年复合肥行业的前景仍然比较复杂，主要表现在以下几个方面：中央一号文件对农业支持的力度继续加大，农资补贴、粮食最低收购价格将进一步提高，农民的购肥积极性有所提升，行业需求将趋于增长；通胀的预期增加，加重了原材料价格上升的预期；大面积的干旱、冻害等自然灾害影响了复合肥市场的需求；复合肥、缓控释肥等新型肥料使用量的增长速度仍旧高于普通单质肥料。

（三）公司的优势及面临的挑战

1、公司的竞争优势

产品优势：化肥行业的发展趋势一是向作物专用肥料方向发展，二是向缓控释肥和高效复合肥方向发展。近年来，公司及时分析农化服务过程中收集的各地土壤、气候、作物需肥规律资料，灵活调节生产配方和生产工艺，生产出不同配方比例（主要为N、P、K，以及中、微量元素）的专用复合肥、控释肥产品，以满足不同地区、不同作物需求，达到平衡施肥和养分综合利用的最佳效果。目前，公司可生产用于水稻、玉米、小麦等主要农作物以及蔬菜、果树等经济作物的12大类100余种专用复合肥、控释肥产品，产品结构国内领先。

技术优势：公司拥有一批实力雄厚的研发团队，拥有各类专利114项，获得国家科技进步二等奖1项、山东省科学技术进步一等奖2项，被评为山东省首批创新型企业和国家创新型试点企业；公司先后承担了国家科技支撑计划、国家星火计划、国家火炬计划、国家重点新产品计划和山东省科技攻关计划等20余项国家级和省级重大科研项目。公司拥有完善的自主研发体系，拥有企业博士后科研工作站、省级企业技术中心以及正在筹建的国家缓控释肥工程技术研究中心，公司牵头发起的全国缓控释肥产业技术创新战略联盟获得国家科技部的批准，省企业重点实验室也已获准开始建设。此外，公司还加强了与其他研发机构的合作，与中国农业大学、国家杂交水稻工程技术研究中心、中国科学院南京土壤研究所、山东农业大学、山东省农科院、上海化工研究院等40余家国内研究机构，以及佛罗里达大学等6所美国大学、美国农业部3个实验站等单位建立了战略合作或紧密的科研项目合作关系。

品牌优势：公司的产品具有较高的知名度，“金大地”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”；“金大地”、“沃夫特”等品牌被中国消费者保护基金会评为“全国消费者放心品牌”；“金大地”系列肥料在中国肥料业专家年会上被授予“中国肥料业十大品牌”称号；公司包膜控释肥、水稻专用控释肥等产品被科技部、商务部、质检总局、环保总局等评为“国家重点新产品”；公司被山东省质量技术监督局、山东省名牌战略推进委员会评为“山东名牌”；公司“沃夫特”商标被山东省工商行政管理局评为“山东省著名商标”；公司还被联合国工业发展组织中国投资与技术促进处授予“绿色肥料产业基地”称号。

营销优势：公司一直坚持“营销优先”的指导思想，逐步建立了业内领先的营销体系。公司具有完善的农化服务技术流程，始终围绕“测土、配方、配肥、供肥、施肥指导”5个环节，将测土配方、示范区（田）建设等农化服务与产品营销进行紧密结合，实现业务之间的良性渗透和互补。公司还通过建设示范区（田）的方式，向各地经销商、农民展示公司产品增产节肥效果，推广公司产品。公司先后与中国农科院、全国农业技术推广服务中心及有关省市土肥站、农科院合作，在全国20多个省进行了水稻、玉米、小麦、棉花等30多种作物上开展缓控释肥应用试验，取得了良好的试验效果。

2、公司面临的挑战

公司专业从事复合肥、控释肥产品的研发、生产与销售，没有自产的单质肥等原料产品，从整个产业链分析，缺乏原材料成本优势；目前公司生产布局不尽合理，现有生产基地远离原料产地，长距离运输增加了成本；公司品种繁多，造成生产计划安排、物流运输难度提高。

（四）公司发展战略和经营目标

1、发展战略

公司秉承“诚信、创新、责任、共赢”的核心理念，致力于建设“创新、和谐、国际化”的金正大；坚持人本和资本并重的战略，快速扩张，实现全国的合理布局，努力让员工过上“健康、快乐、超小康”的幸福生活；坚持技术先导和服务领先的方针，致力于高端新型肥料的开发和推广，以客户价值最大化为导向，实现与客户的共同成长，致力于打造世界高端肥料的制造商和令人尊敬的农化服务商。

2、2011年的经营目标及重点工作

2011年度，公司将以“营销”为中心，以“生产”为保障，以“技术创新”和“人才战略”为支撑点，以推进科学管理为手段，以投资扩张为推动，大力弘扬金正大文化，继续完善公司经营机制，争取实现业绩稳步增长。

（五）公司可能存在的风险因素

1、宏观政策风险

国家将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价。化肥批发、零售价格继续实行市场调节价。取消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通环节价格实行差率控制等各项临时价格干预措施。继续对一般贸易进口钾肥价格实行适度监管。在这样的政策环境下，由于化肥行业集中程度不高，在由政府限制价向完全市场价过渡期，一定程度上的价格混乱可能难以避免，这对公司的原料采购和产品销售均会产生影响，在很大程度上潜藏着原料成本上升和价格战风险。另一方面，国家对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策均是暂时性措施，特别是铁路运价近年来多次连续向上调整，使得公司因政策优惠节省的成本费用是否能够继续节省存在着不确定性。

2、市场经营风险

行业竞争日趋激烈，给公司经营带来压力；远离原材料的生产布局，产品价格波动易受原材料的影响；复合肥产能增加速度远超过复合肥需求增加速度，竞争程度日趋激烈；控释肥行业处于发展初期，市场不规范，产品质量参差不齐，以次充好、滥炒概念、假冒伪劣现象突出，技术市场和产品市场缺乏规范。

3、人力资源风险

人力资源风险，主要体现在人才的数量和结构方面，随着公司快速发展，公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切。虽然公司已在前期引进并储备了一批高素质人才，但数量和质量还无法满足今后公司快速发展的需要。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

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6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

■

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

■

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§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

2010年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。并在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了监督职能，促进了公司规范运作。

一、2010年度监事会会议召开情况

2010年，公司监事会共召开4次会议，会议召开情况如下：

1、2010年1月25日，首届监事会第七次会议在公司办公楼会议室召开，会议由首届监事会主席王仕青先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告》、《2009年度利润分配方案》、《关于向中国建设银行股份有限公司临沭支行申请贷款等融资业务的议案》、《关于授权万连步签署公司贷款业务和对子公司担保事项的议案》等事项。

2、2010年7月20日，首届监事会第八次会议在公司办公楼会议室召开，会议由首届监事会主席王仕青先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《关于审议公司相关财务报告及专项报告的议案》。

3、2010年10月9日，首届监事会第九次会议在北京公司会议室召开，会议由首届监事会主席王仕青先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》、《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案》、《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》、《关于公司2010年第三季度报告的议案》等事项。

4、2010年11月29日，第二届监事会第一次会议在公司办公楼会议室召开，会议由监事杨艳女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举杨艳女士为公司监事会主席。

二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2010年依法运作进行监督，对公司2010年度的股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对2010年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务结构合理，财务运作规范、财务状况良好。大信会计师事务有限公司所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、内部控制自我评价报告

监事会对董事会关于公司2009年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、对关联交易情况的独立意见

监事会对2010年度关联交易情况进行核查，认为：公司2010 年度发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，价格制订没有违反公允、公正的原则，未发生重大或者异常的日常关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5、检查公司收购、出售资产情况

监事会对公司2010 年度收购、出售资产情况进行了核查，认为：公司报告期内没有发生重大收购、出售资产情况。

6、检查公司募集资金实际投向情况

监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《公开募集资金管理和使用制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

§9 财务报告

9.1 审计意见

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9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2010年12月31日 单位：元

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（下转B104版）

5、高管股份			100				100	100
二、无限售条件股份			99,999,900				99,999,900	99,999,900	14.29%
1、人民币普通股			99,999,900				99,999,900	99,999,900	14.29%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	600,000,000	100.00%	100,000,000				100,000,000	700,000,000	100.00%

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
临沂金正大投资控股有限公司	306,720,000	0	0	306,720,000	有限售条件的股东限售承诺	2013年9月8日
万连步	143,280,000	0	0	143,280,000	有限售条件的股东限售承诺	2013年9月8日
DEG-DEUTSCHE INVESTITIONS-UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBH	75,000,000	0	0	75,000,000	有限售条件的股东限售承诺	2011年9月8日
CRF FERTILIZER INVESTMENT LTD.	75,000,000	0	0	75,000,000	有限售条件的股东限售承诺	2011年9月8日
合计	600,000,000	0	0	600,000,000	－	－

股东总数	42,183
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
临沂金正大投资控股有限公司	境内非国有法人	43.82%	306,720,000	306,720,000		0
万连步	境内自然人	20.47%	143,280,000	143,280,000		0
DEG-DEUTSCHE INVESTITIONS-UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBH	境外法人	10.71%	75,000,000	75,000,000		0
CRF FERTILIZER INVESTMENT LTD.	境外法人	10.71%	75,000,000	75,000,000		0
全国社保基金一零三组合	境内非国有法人	0.18%	1,259,212	0		0
中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金	境内非国有法人	0.17%	1,181,273	0		0
东海证券-交行-东风5号集合资产管理计划	境内非国有法人	0.09%	607,000	0		0
陈正忠	境内自然人	0.08%	550,000	0		0
全国社保基金一零八组合	境内非国有法人	0.07%	499,926	0		0
童红才	境内自然人	0.07%	458,000	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
全国社保基金一零三组合		1,259,212			人民币普通股
中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金		1,181,273			人民币普通股
东海证券-交行-东风5号集合资产管理计划		607,000			人民币普通股
陈正忠		550,000			人民币普通股
全国社保基金一零八组合		499,926			人民币普通股
童红才		458,000			人民币普通股
王君		367,400			人民币普通股
李家燕		365,100			人民币普通股
杨健		348,506			人民币普通股
史建三		300,000			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	1、上述前十大股东中，万连步为实际控制人，为控股股东临沂金正大投资控股有限公司的大股东，存在关联关系及一致行动人可能性。除此之外，其他股东之间未存在关联关系，也不存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。2、公司未知前十大无限售条件流通股东之前是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情形。

万连步先生目前担任的社会职务有临沭县人民代表大会常务委员会委员、临沂市第十六届人大代表、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、国家控释肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员、中国农业大学客座教授。 万连步，直接持有公司20.47%的股份，同时持有控股股东金正大投资28.72%的股权，为金正大投资第一大股东，并担任董事长职务。万连步通过直接和间接方式控制公司64.29%的股份，为公司实际控制人。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
万连步	董事长	男	46	2010年10月28日	2013年10月27日	143,280,000	143,280,000		91.80	否
张晓义	董事	男	55	2010年10月28日	2013年10月27日	0	0		61.36	否
解玉洪	董事	男	49	2010年10月28日	2013年10月27日	0	0		80.09	否
高义武	董事	男	39	2010年10月28日	2013年10月27日	0	0		80.09	否
陈宏坤	董事会秘书	男	41	2010年10月28日	2013年10月27日	0	0		61.16	否
于长春	独立董事	男	59	2010年10月28日	2013年10月27日	0	0		6.00	否
张秋生	独立董事	男	43	2010年10月28日	2013年10月27日	0	0		6.00	否
白由路	独立董事	男	50	2010年10月28日	2013年10月27日	0	0		6.00	否
修学峰	独立董事	女	43	2010年10月28日	2013年10月27日	0	0		6.00	否
李计国	副总经理	男	35	2010年11月29日	2013年10月27日	0	0		61.16	否
颜明霄	副总经理	男	42	2010年11月29日	2013年10月27日	0	0		61.16	否
李现秀	副总经理	女	48	2010年11月29日	2013年10月27日	0	0		61.16	否
罗文胜	副总经理	男	38	2010年11月29日	2013年10月27日	0	0		35.40	否
杨艳	监事	女	38	2010年10月28日	2013年10月27日	0	0		61.36	否
李广涛	监事	男	41	2010年10月28日	2013年10月27日	0	0		41.74	否
郝爱玲	监事	女	33	2010年10月28日	2013年10月27日	0	0		4.43	否
Samuel Lou	董事	男	46	2007年10月26日	2010年10月28日	0	0		0.00	是
陈华京	董事	男	42	2009年06月23日	2010年10月28日	0	0		0.00	是
王仕青	监事	男	44	2007年10月26日	2010年10月28日	0	100	二级市场购买	61.16	否
崔彬	监事	男	39	2007年10月26日	2010年10月28日	0	0		39.43	否
徐淑班	监事	男	40	2008年04月25日	2010年10月28日	0	0		20.98	否
合计	-	-	-	-	-	143,280,000	143,280,100	-	846.48	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
万连步	董事长	4	4	0	0	0	否
张晓义	董事	4	4	0	0	0	否
解玉洪	董事	4	4	0	0	0	否
高义武	董事	1	1	0	0	0	否
陈宏坤	董事、董事会秘书	4	4	0	0	0	否

于长春	独立董事	4	4	0	0	0	否
张秋生	独立董事	4	4	0	0	0	否
白由路	独立董事	4	4	0	0	0	否
修学峰	独立董事	4	4	0	0	0	否
Samuel Lou	董事	3	2	0	1	0	否
陈华京	董事	3	2	0	0	1	否
杨艳	董事	3	3	0	0	0	否

年内召开董事会会议次数	4
其中：现场会议次数	4
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	0

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
化学肥料	546,336.31	477,439.99	12.61%	31.70%	29.29%	1.63%
主营业务分产品情况
普通复合肥	281,311.54	247,434.72	12.04%	40.61%	36.76%	2.47%
控释复合肥	175,046.54	143,342.95	18.11%	21.12%	18.49%	1.82%
原料化肥	89,978.24	86,662.33	3.69%	28.11%	28.63%	-0.39%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
东部地区	267,567.97	-16.20%
中部地区	112,823.95	213.78%
北部地区	98,408.18	135.52%
其他地区	67,536.21	279.89%

募集资金总额			140,314.12			本年度投入募集资金总额				37,045.70
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				37,045.70
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
60万吨/年新型作物专用控释肥项目	否	65,392.00	65,392.00	5,915.92	5,915.92		9.05%	2011年12月31日	0.00		否	否
缓控释肥工程技术研究中心项目	否	6,000.00	6,000.00	1,129.78	1,129.78		18.83%	2011年12月31日	0.00		否	否
承诺投资项目小计	-	71,392.00	71,392.00	7,045.70	7,045.70		-	-	0.00		-	-
超募资金投向
向菏泽金正大生态工程有限公司增资	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00		100.00%	2011年12月31日	0.00		否	否
广东金正大生态工程有限公司	否	10,000.00	10,000.00	0.00	0.00		0.00%	2011年12月31日	0.00		否	否
安徽金正大生态工程有限公司	否	10,000.00	10,000.00	0.00	0.00		0.00%	2011年12月31日	0.00		否	否
归还银行贷款（如有）	-							-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00		100.00%	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	50,000.00	50,000.00	30,000.00	30,000.00		-	-	0.00		-	-
合计	-	121,392.00	121,392.00	37,045.70	37,045.70		-	-	0.00		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	项目进度与计划进度基本一致。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	2010年10月9日，经本公司第一届董事会第十五次会议审议批准，公司将使用20,000万元超募资金分别在广东四会市及安徽合肥市设立全资子公司、使用10,000万元超募资金增资菏泽金正大生态工程有限公司偿还其银行贷款、使用20,000万元超募资金补充公司流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	本公司首次公开发行股票募集资金投资项目经山东省临沂市发展与改革委员会核准立项，核准号为[2009]135号和核准号为[2009]139号。截止2010年9月26日，上述两个项目共计已投入70,457,002.87元，并由大信会计师事务所进行了专项审计并出具了《鉴定报告》（大信专审字[2010]第3-0192号）。经2010年10月9日召开的首届董事会第十五次会议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金70,457,002.87元置换预先投入募投项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2010年12月31日，公司募集资金净额140,314.12万元加上募集资金利息收入267.71万元，扣除手续费及账户管理费支出0.11万元，累计使用募集资金37,045.70万元，账户余额103,536.01万元，存放于公司在中国工商银行临沭支行、中信银行济南分行、中国农业银行临沭支行、中国银行临沭支行开立的四个募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	经中国证券监督委员会证监许可[2010]1064号文批准，山东金正大生态工程股份有限公司首次向社会公众公开发行A股10000股，每股面值1元，每股发行价格为15元，募集资金总额为人民币1,500,000,000元，扣除发行费用合计人民币96,858,813.65元后，实际募集资金净额为1,403,141,186.35元。公司以上募集资金已经大信会计师事务所有限公司审验，并出具了“大信验字[2010]第3-0017号”《验资报告》予以确认。

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
菏泽金正大二期工程(30万吨控释肥项目)	2,392.47	100%	可投产使用
合计	2,392.47	-	-

经大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第3-0054号《审计报告》确认，2010年实现归属母公司的净利润210,011,935.39元，依据《公司法》和公司《章程》的规定，公司拟按照以下方案实施分配：1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金21,001,193.54元；2、提取法定盈余公积金后报告期末公司未分配利润为521,541,724.67元；3、以2010年末公司总股本700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），本次利润分配70,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润451,541,724.67元转入下一年度。

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2009年	0.00	212,937,900.81	0.00%	331,389,532.80
2008年	40,000,000.00	235,823,555.17	16.96%	295,113,125.13
2007年	0.00	197,128,211.52	0.00%	87,101,834.34
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			2.06%

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

0.00

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

0.00

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

0.00

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

0.00

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

菏泽金正大生态工程有限公司

首届董事会第十三次会议决议

120,000.00

2010年05月12日

15,000.00

保证

依照主合同而确定的债务偿还之日后两年

否

是

菏泽金正大生态工程有限公司

首届董事会第十三次会议决议

120,000.00

2009年11月06日

10,000.00

保证

依照主合同而确定的债务偿还之日后两年

否

是

菏泽金正大生态工程有限公司

首届董事会第十三次会议决议

120,000.00

2010年07月01日

10,000.00

保证

依照主合同而确定的债务偿还之日后两年

否

是

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

120,000.00

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

35,000.00

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

120,000.00

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

21,993.90

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1）

120,000.00

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）

35,000.00

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）

120,000.00

报告期末实际担保余额合计（A4+B4）

21,993.90

实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例

8.09%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

0.00

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

0.00

担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）

0.00

上述三项担保金额合计（C+D+E）

0.00

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

偿还其承兑敞口

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	临沂金正大投资控股有限公司、万连步、德国投资与开发有限公司、CRF化肥投资有限公司	公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东德国投资与开发有限公司和CRF化肥投资有限公司承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。	严格履行
其他承诺（含追加承诺）	临沂金正大投资控股有限公司、万连步	控股股东临沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不会并促使其控股的企业不会在中国境内外：以任何形式直接或间接从事任何与公司及公司控股企业业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持与公司及公司控股企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以任何形式介入（不论直接或间接）任何与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。	严格履行

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计

4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	0.00	0.00

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	大信审字［2011］第3-0054号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	山东金正大生态工程股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2010年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	大信会计师事务有限公司
审计机构地址	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
审计报告日期	2011年03月18日
注册会计师姓名
何政、吴金锋

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	1,699,719,575.28	1,384,436,918.96	1,136,632,257.39	1,033,886,386.28
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	500,000.00
应收账款
预付款项	691,541,603.92	443,669,203.00	306,684,220.23	207,164,815.89
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	6,135,590.87	281,925,398.62	8,110,748.69	10,675,859.48
买入返售金融资产
存货	1,161,244,781.92	766,160,820.48	786,692,658.27	482,767,871.70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	3,559,141,551.99	2,876,192,341.06	2,238,119,884.58	1,734,494,933.35
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		282,495,675.00		182,495,675.00
投资性房地产
固定资产	689,780,920.00	403,815,156.24	623,167,173.78	421,367,240.06
在建工程	15,174,468.11	15,174,468.11	83,204,178.37	11,965,600.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	93,127,273.14	75,528,227.31	94,989,927.39	77,017,190.11
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	374,056.61	358,091.97	987,991.08	256,706.27
其他非流动资产
非流动资产合计	798,456,717.86	777,371,618.63	802,349,270.62	693,102,411.44
资产总计	4,357,598,269.85	3,653,563,959.69	3,040,469,155.20	2,427,597,344.79
流动负债：
短期借款	5,000,000.00	5,000,000.00	40,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	774,949,362.00	429,320,712.00	1,127,498,040.20	949,326,240.20
应付账款	74,003,100.23	52,835,703.54	50,323,756.86	20,538,603.29
预收款项	723,403,722.37	496,824,153.50	645,861,106.47	435,191,958.01
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	9,269,136.20	3,088,306.39	1,932,477.83	434,659.14
应交税费	12,081,409.31	4,010,847.47	-754,754.00	-3,255,947.02
应付利息			299,000.00
应付股利
其他应付款	29,474,163.36	35,418,216.51	21,254,884.16	19,999,732.63
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	1,628,180,893.47	1,026,497,939.41	1,886,414,511.52	1,422,235,246.25
非流动负债：
长期借款			150,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	10,101,600.00	10,101,600.00	1,550,800.00	1,550,800.00
非流动负债合计	10,101,600.00	10,101,600.00	151,550,800.00	1,550,800.00
负债合计	1,638,282,493.47	1,036,599,539.41	2,037,965,311.52	1,423,786,046.25
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	700,000,000.00	700,000,000.00	600,000,000.00	600,000,000.00
资本公积	1,310,678,588.06	1,310,844,592.90	7,537,401.71	7,703,406.55
减：库存股
专项储备
盈余公积	84,578,102.71	84,578,102.71	63,576,909.17	63,576,909.17
一般风险准备
未分配利润	624,059,085.61	521,541,724.67	331,389,532.80	332,530,982.82
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	2,719,315,776.38	2,616,964,420.28	1,002,503,843.68	1,003,811,298.54
少数股东权益
所有者权益合计	2,719,315,776.38	2,616,964,420.28	1,002,503,843.68	1,003,811,298.54
负债和所有者权益总计	4,357,598,269.85	3,653,563,959.69	3,040,469,155.20	2,427,597,344.79