证券代码：600645 证券简称：ST中源 公告编号：2011－008

  中源协和干细胞生物工程股份公司六届二十九次董事会会议决议公告

  暨关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

本公司2006年6月19日，收到中国证监会《立案调查通知书》（2006证监立通字008号），因本公司涉嫌违反证券法规，中国证监会上海稽查局决定对本公司立案调查。经公司董事会核查，本次立案调查不处罚，已结案。鉴于该事项对公司非公开发行可能产生不确定因素，公司敬请广大投资者注意风险防范。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2011年3月15日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司六届二十九次董事会会议的通知。会议于2011年3月18日上午9:30在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。参加本次会议的董事人数和会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

该项决议6票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

二、审议通过《公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、每股面值

本次非公开发行股票面值为人民币1.00元/股。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过4,867万股，在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股票的数量将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式

本次发行将通过向特定对象非公开发行股票的方式进行。在获得中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为天津赛恩投资集团有限公司，全部以现金认购。天津赛恩投资集团有限公司拟认购不超过4, 867万股，其最终认购股份数量为本次非公开发行最终确定发行的股份数量。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

天津赛恩投资集团有限公司本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司六届二十九次董事会会议决议公告日。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行价格及定价原则

本次非公开发行的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%（即9.39元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应当进行相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金用途和数额

本次非公开发行募集资金总额不超过45,701.13万元，扣除发行费用后，拟用于收购和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）100%股权并对其增资以及补充公司流动资金，实际募集资金依次用于如下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）	实施方式
1	收购和泽生物100%的股权	8,500.00	8,500.00	现金购买股权
2	对和泽生物增资
2.1	建立覆盖全国的干细胞库产业化网络	15,000.00	10,750.00	对和泽生物增资后由和泽生物实施
2.2	天津空港干细胞产业化基地	16,000.00	16,000.00
2.3	脐带血造血干细胞多项临床应用研究	1,000.00	800.00
2.4	多项干细胞培养基项目	1,000.00	550.00
3	补充公司流动资金	7,500.00	7,500.00
	合计	49,000.00	44,100.00

若扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金用途中包括募集资金拟投建项目在募集资金到位前垫付的部分资金，待本次募集资金到位后将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、滚存利润分配方案

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

11、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

12、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

三、审议通过《公司非公开发行股票预案的议案》

《公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该项决议6票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

四、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该项决议6票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订的〈股份认购合同〉的议案》

经过协商，公司与天津赛恩投资集团有限公司于2011年3月18日签订《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津赛恩投资集团有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。

《股份认购合同》主要内容如下：

1、 合同主体：中源协和干细胞生物工程股份公司（发行人）及天津赛恩投资集团有限公司（投资人）。

2、 签订时间：2011年3月18日。

3、 认购数量：不超过4,867万股，最终认购股份数量为发行人本次非公开发行最终确定发行的股份数量。

4、 发行价格：9.39元/股。

5、 本次发行的发行价格为9.39元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%（即人民币9.39元/股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应当进行相应调整。

6、 认购方式：现金。

7、 支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，投资人应当按照保荐机构（主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。

8、 限售期：自本次非公开发行股票结束之日起36个月。

9、 合同的生效条件和生效时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

①公司董事会通过批准本合同暨同意本次发行的决议；

②公司股东大会通过批准本次发行的决议；

③本次发行获得中国证监会核准。

10、违约责任：除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对方承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

该项决议6票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、 根据具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

2、 决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同、承销和保荐协议、募集资金使用相关的协议、文件等；

3、 授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、 在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排；

5、 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、 授权办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

8、 本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

该项决议6票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订的<股权转让合同>的议案》

经过协商，公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔于2011年3月18日签订《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。

《股权转让合同》主要内容如下：

1、 合同主体：中源协和干细胞生物工程股份公司（甲方）、天津藤洲生命科技投资有限公司（乙方）及师鸿翔（丙方）。

2、 签订时间：2011年3月18日。

3、 标的股权：乙方、丙方分别持有的和泽生物科技有限公司99%和1%的股权。

4、 转让价款：甲方以8,415.00万元收购乙方持有的和泽生物科技有限公司99%股权，以85.00万元收购丙方持有的和泽生物科技有限公司1%股权。

5、 支付方式：合同生效之日起10个工作日内，甲方一次性足额支付转让价款。

6、 股权变更登记：自甲方足额支付转让价款之日起3个工作日内，甲、乙及丙三方分别向和泽生物科技有限公司提供必要的文件、材料，并全力配合和泽生物科技有限公司向工商行政管理机关申请办理股权变更登记手续。

7、 生效条件和生效时间：本合同自签订之日起成立，并自下列条件成就时生效：

① 本合同由甲方按照法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的决策程序予以批准；

② 甲方非公开发行股票申请获得中国证监会核准；

③ 甲方完成因非公开发行股票导致注册资本增加的工商变更登记。

8、 违约责任：甲、乙及丙三方中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向其他各方承担违约责任。

该项决议6票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于增补严仁忠为公司独立董事的议案》

公司独立董事王凤洲已辞去公司独立董事及相关专业委员会委员的职务。根据公司董事会提名委员会2011年第一次会议提出的公司独立董事候选人，经审议，拟增补严仁忠为公司独立董事。

严仁忠简历：

严仁忠，男，1948年出生，中共党员，大学本科学历，经济学士。

工作履历：

1988年1月至1994年1月任天津市建材工业管理局财务处副处长；

1994年1月至1998年9月任天津建材集团总公司财务部副部长、副总会计师；

1998年9月至2007年8月任天津水泥股份有限公司副总经理、总会计师；2007年8月至2008年9月任天津天宝基建股份有限公司财务顾问；

2008年9月至今退休。

该项决议6票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

九、审议通过《召开2011年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2011年4月8日在天津市河西区黑牛城道179号世纪酒店会议室召开2011年第一次临时股东大会。（详见《中源协和干细胞生物工程股份公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》）

该项决议6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2011年3月22日

附件：

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2011年4月8日 上午9:30

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（股票交易时间）。

2、召开地点：天津市河西区黑牛城道179号世纪酒店会议室。

3、召集人：董事会

4、召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、出席对象：

（1）凡是2011年4月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司法律顾问。

二、会议审议事项

1、审议《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《公司非公开发行A股股票方案的议案》；

（1）发行股票种类；（2）每股面值；（3）发行数量；（4）发行方式；（5）发行对象及认购数量；（6）限售期；（7）定价基准日；（8）发行价格及定价原则；（9）募集资金用途和数额；（10）滚存利润分配方案；（11）发行决议有效期；（12）上市地点。

3、审议《公司非公开发行股票预案的议案》；

4、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

5、审议《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订的〈股份认购合同〉的议案》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》；

7、审议《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订的<股权转让合同>的议案》；

8、审议《关于增补严仁忠为公司独立董事的议案》。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续

出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记，授权委托书见附件。

2、登记时间及登记地点

登记时间：2011年4月6日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。.

登记地点：天津市和平区大理道106号。

四、参与交易系统投票的股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统参加网络投票。

采用交易系统投票的投票程序如下：

1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2011年4月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、沪市投资者投票代码：738645，投票简称：中源投票。

3、股东投票的具体流程

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。99 元代表本次股东大会所有议案。具体如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00
2	公司非公开发行A股股票方案的议案	2.00
（1）	发行股票种类；	2.01
（2）	每股面值；	2.02
（3）	发行数量；	2.03
（4）	发行方式；	2.04
（5）	发行对象及认购数量；	2.05
（6）	限售期；	2.06
（7）	定价基准日；	2.07
（8）	发行价格及定价原则；	2.08
（9）	募集资金用途和数额；	2.09
（10）	滚存利润分配方案；	2.10
（11）	发行决议有效期；	2.11
（12）	上市地点。	2.12
3	公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4	公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	4.00
5	关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订的《股份认购合同》的议案	5.00
6	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案	6.00
7	关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订的《股权转让合同》的议案	7.00
8	关于增补严仁忠为公司独立董事的议案	8.00

注：议案2中有多个需要表决的子议案，其中2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02 元代表议案2 中子议案（2），依此类推。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

五、其它事项

1、会议联系方式：

（1） 公司地址：天津市和平区大理道106号

（2） 联系人：吴爽、夏亮

（3） 联系电话：022—23318350 转8007

（4） 传真：022—23319619/8361

（5） 邮政编码：300050

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

六、授权委托书样本

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中源协和干细胞生物工程股份公司2011年第一次临时股东大会，并对会议议案代为行使如下表决权：

对第 项议案投赞成票；

对第 项议案投反对票；

对第 项议案投弃权票。

本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人身份证号码（法人营业执照注册号）:

委托人股东账号： 委托人持有股数：

委托日期： 委托人签名：

受托人身份证号码： 受托人签名：

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2011年3月22日