（上接B103版）
第四节 《股份认购合同》的内容摘要
根据本次非公开发行方案，公司与赛恩投资于2011年3月18日签订了《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津赛恩投资集团有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》,合同主要内容如下：
(一) 合同主体与签订时间
发行人：中源协和干细胞生物工程股份公司
认购人：天津赛恩投资集团有限公司
合同签订时间：2011年3月18日
(二) 发行数量与发行价格
认购数量：赛恩投资认购不超过4,867万股
发行价格：本次发行的发行价格为9.39元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 90%（即人民币9.39元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格作相应调整。
(三) 认购方式与支付方式
认购方式：赛恩投资全部以现金认购本次发行股份。
支付方式：本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，投资人应当按照保荐机构（主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。
(四) 限售期
本交易完成后， 赛恩投资所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(五) 合同的生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会通过批准本合同暨同意本次发行的决议；
（2）公司股东大会通过批准本次发行的决议；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
(六) 违约责任
除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对方承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。
第五节 《股权转让协议》的内容摘要
一、 合同主体与签订时间
受让人：中源协和干细胞生物工程股份公司
出让人：天津藤洲生命科技投资有限公司
师鸿翔
合同签订时间：2011年3月18日
二、 标的股权
标的股权一为天津藤洲生命科技投资有限公司所持有的和泽生物科技有限公司99%的股权。
标的股权二为师鸿翔所持有的和泽生物科技有限公司1%的股权。
三、 转让价款
本次收购和泽生物的定价以评估值为参考。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字(2011)第1007号资产评估报告，截止2010年12月31日，和泽生物全部所有者权益的评估值为9,398.06万元。经协商，公司拟以8,415万元收购天津藤洲生命科技投资有限公司所持和泽生物99%的股权，拟以85万元收购师鸿翔所持和泽生物1%的股权，收购完成后，公司将持有和泽生物100%股权。
自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止期间和泽生物的损益由中源协和承担或享有。
四、 支付方式
中源协和自本合同生效之日起10个工作日内，一次性分别向藤洲生命及师鸿翔足额支付转让价款。
五、 股权变更登记
协议三方当事人自中源协和足额支付转让价款之日起3个工作日内，分别向和泽生物提供必要的文件、材料，并全力配合和泽生物向工商行政管理机关申请办理股权变更登记手续。
六、 承诺
藤洲生命承诺，其合法持有和泽生物科技有限公司99%的股权，这部分股权上不存在共有权、质权、被冻结等情形，亦不存在其他权利受限制的情形。
师鸿翔承诺，其合法持有和泽生物科技有限公司1%的股权，这部分股权上不存在共有权、质权、被冻结等情形，亦不存在其他权利受限制的情形。
七、合同生效条件
本合同自签订之日起成立，并自下列条件成就时生效：
（1）本合同由中源协和按照法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的决策程序予以批准；
（2）中源协和非公开发行股票申请获得中国证监会核准；
（3）中源协和完成因非公开发行股票导致注册资本增加的工商变更登记。
八、 违约责任
协议三方当事人应当全面、适当履行本合同项下的各项义务，并保证各自所做承诺真实、准确、完整。
协议三方当事人中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向其他各方承担违约责任。
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行后公司业务结构、高管人员结构、公司章程变化以及情况股东结构的变化
本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，改善公司财务状况，提升公司的持续盈利能力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。本次发行不会对本公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的改变。
本次非公开发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响，公司高管人员结构不会发生变动。
本次拟发行不超过4,867万股（含4,867万股）人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行完成后，赛恩投资将成为公司股东，公司的股东结构会发生相应变化。但天津开发区德源投资发展有限公司仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率和财务风险将有所下降, 公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
本次发行募集资金将用于收购和泽生物股权并对其进一步增资及补充公司流动资金。本次发行完成后，公司股本总额将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益则需根据项目开发进度逐步体现。虽然公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性，但从中长期看，干细胞的采集、储存等技术服务以及干细胞研究与干细胞临床应用已成为我国生物医药行业未来新的发展方向，本次募集资金投资的干细胞相关项目均具有较强的盈利能力及市场潜力，随着股权收购的完成，以及在建项目逐渐发挥效益，未来将会给公司带来丰厚收益，提高公司整体盈利水平。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，截至2010年6月30日，第一大股东德源投资的持股数为 65,138,819股，比例为20.04%。本次非公开发行完成后，德源投资持股比例降低为17.43%（按发行4,867万股测算）。由于其他股东持股比例相对较低，因此本次非公开发行将不会导致公司控制权发生变化。公司与德源投资在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。
本次收购和泽生物100%的股权项目完成后，存在和泽生物向公司股东的关联方租赁厂房及办公用房的关联交易，所租赁的房屋用于天津空港干细胞产业化基地项目。
除上述事项外，本次非公开发行后，不产生公司与控股股东德源投资及其关联人之间其他的关联交易及同业竞争。
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东德源投资及其关联人占用的情形，也不存在为德源投资及其关联人提供担保的情形。
五、 本次发行对公司负债情况的影响
截至2010年9月30日公司合并资产负债率为68.71%（未经审计）,发行前负债水平偏高。在本次发行完成后，由于所有者权益的增加，公司的资产负债率下降幅度明显，公司的财务结构将得以优化，财务风险得到有效释放。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、 本次股票发行相关风险的说明
(一) 政策风险
本公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门相应指导规范相对滞后，尽管公司在开展业务时已遵照相关法律法规严格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许可，但不排除未来随着该领域的兴起，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响，因此存在一定的政策风险。
(二) 技术风险
本公司所处行业具有技术先进行，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分离、提取等方面获得了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得公司在该领域建立了一定的技术壁垒，但干细胞基础及临床应用研究已成为国际生物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大在该领域的技术研发投入，因此，保持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临最大风险。此外，技术的扩散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。
(三) 市场风险
公司本次募集资金投向将建立覆盖全国的干细胞库产业化网络，目标是占领国内的市场，并在此基础上向中下游领域延伸，尽管公司在黑龙江干细胞库项目上已积累了一定的经验，并与相关省市的知名医院和研究机构建立了合作关系，但服务领域一旦扩展到全国，还是存在一定的市场风险。
(四) 人才流失风险
干细胞研究领域追求以人为本，高素质的人才是公司发展的基本保证，因此部分关键人员对整个企业的发展有着不可替代的作用，尽管公司的管理和核心技术人员团队相对稳定，并与相关人员签订了技术保密协议以及竞业禁止协议，但如果高科技人才流失，将对公司的进一步发展造成一定影响。
(五) 本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需要经以下批准：
1、公司股东大会审议批准；
2、中国证监会对此次非公开发行的核准。
能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
二〇一一年三月十八日