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（浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。
释 义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
普通术语
| 步森服饰/公司/本公司/发行人 | 指浙江步森服饰股份有限公司 |
| 步森集团 | 指步森集团有限公司 |
| 铜陵步森 | 指铜陵步森服饰有限公司 |
| 合肥步森 | 指合肥步森服饰销售有限公司 |
| 达森投资 | 指诸暨市达森投资有限公司 |
| 美邦针织 | 指诸暨市美邦针织有限公司 |
| 美邦纺织 | 指浙江美邦纺织有限公司 |
| 韩斯坤元创投 | 指浙江韩斯坤元创业投资有限公司 |
| 步森房地产 | 指诸暨市步森房地产开发有限公司 |
| 步森经贸 | 指诸暨市步森经贸发展有限公司 |
| 恒森服饰 | 指诸暨市恒森服饰有限公司，恒森彩印前身 |
| 恒森彩印 | 指诸暨市恒森彩印有限公司 |
| 呼伦贝尔百货 | 指呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司 |
| 扎赉诺尔百货 | 指满洲里市扎赉诺尔步森百货有限公司 |
| 利万步森水泥 | 指四川利万步森水泥有限公司 |
| 香港喜尔雅贸易 | 指香港喜尔雅贸易有限公司 |
| 步森绿净生物 | 指浙江步森绿净生物工程有限公司 |
| 呼伦贝尔房地产 | 指呼伦贝尔市步森房地产有限公司 |
| 晶创合创投 | 指北京晶创合创业投资有限公司 |
| 老人头服饰 | 指浙江老人头服饰有限公司 |
| 董事会 | 指步森服饰董事会 |
| 监事会 | 指步森服饰监事会 |
| 高级管理人员 | 指步森服饰的高级管理人员 |
| 公司章程 | 指《浙江步森服饰股份有限公司章程》 |
| 保荐人/主承销商/第一创业 | 指第一创业证券有限责任公司 |
| 发行人律师/律师 | 指上海市锦天城律师事务所 |
| 北京中企华/评估师 | 指北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 商务部 | 指中华人民共和国商务部 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行 | 指本次公开发行的面值为1.00元的2,334万股人民币普通股（A股）的行为 |
| A股/股票 | 指本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股 |
| 报告期/近三年 | 指2008年、2009年、2010年 |
专业术语
| 分销模式 | 指生产者通过其他第三方经营者（特许加盟商、外贸公司等），将产品销售给终端消费者的销售方式，生产者不直接面对消费者，其与第三方经营者之间的关系可以是批发式的简单买卖关系，也可以是包含授权、单方许可、买卖等多重合同关系的特许加盟模式。 |
| 特许加盟模式 | 指发行人将自有的注册商标、企业标志、专利等经营资源，以合同形式许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营、销售发行人产品的经营活动。 经营方式既可是直接开立加盟店向消费者进行零售的形式，也可是在发行人授权范围内发展下级加盟商、并以特定折扣价格向其销售产品的形式。 |
| 直营模式 | 指生产者直接向消费者进行销售的销售方式，具体形式包括直营店、店中店、网络销售或面对大客户进行销售。 |
| 舒适生活概念店 | 指公司在区域中心城市开立的，承载产品销售、新品展示、店铺示范、市场拓展、加盟管理、物流中转等多项职能的综合性专卖店。它是公司销售终端的最高形式，体现了公司对现代商务男士着装方式的全新理念，力求为客户提供一站式形象顾问服务。 |
| 直营旗舰店 | 指公司在重点城市开立的高档次直营专卖店，在针对本区域市场进行产品销售的同时，承担着新品展示、市场拓展等多项职能。 |
第一节 重大事项提示
1、根据公司2009年7月28日召开的2009年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行完成前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
2、本公司控股股东步森集团、实际控制人寿氏家族成员及股东达森投资承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东承诺自股票上市之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；董事、监事、高级管理人员承诺遵守相关限售规定。
3、依赖特许加盟商销售的风险：目前，发行人采取分销为主、直营为辅的销售模式，2008、2009和2010年分销销售收入占主营业务收入的比重分别为98.30%、97.26%和97.33%。分销主要通过特许加盟商完成。发行人每年与特许加盟商签订《特约经销合同》，确定每家特许加盟商年度订货额。特许加盟商主要通过加盟店销售发行人的产品。报告期内，发行人通过特许加盟商销售产品情况良好，且在多年经营中一直注重同特许加盟商保持良好关系。尽管发行人对特许加盟商在价格、区域网络、促销、信息、店铺装修等方面进行较为严格的管理，但特许加盟商的人、财、物均独立于发行人，若特许加盟商的经营活动有悖于发行人的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
4、应收账款发生坏账损失的风险：2008年末、2009年末和2010年末，发行人应收账款账面余额分别为9,384.95万元、8,614.01万元和8,193.57万元，应收账款余额占公司资产的比例较高。如果债务人经营和财务状况恶化，应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对发行人生产经营和经营业绩产生不利影响。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 2,334万股，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准 |
| 占发行后总股本的比例 | 25.01% |
| 每股发行价格 | 由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方式确定发行价格 |
| 市盈率 | 【 】倍（计算口径： ） |
| 市净率 | 【 】倍（计算口径： ） |
| 发行后每股收益 | 【 】元 |
| 发行前每股净资产 | 2.94元（按照2010年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【 】元 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行前股东对所持股份流通限制的承诺 | 1、公司股东步森集团、达森投资、吴永杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。 2、公司股东美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、王刚、王培青、袁建军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
| 承销方式 | 余额包销方式 |
| 预计募集资金总额 | 预计可募集资金【 】万元 |
| 预计募集资金净额 | 扣除发行费用后，预计募集资金净额为【 】万元 |
| 发行费用概算 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 中文名称 | 浙江步森服饰股份有限公司 |
| 英文名称 | ZHEJIANG BUSEN GARMENTS CO., LTD. |
| 法定代表人 | 陈建飞 |
| 成立日期 | 2005年6月30日 |
| 注册地址 及邮政编码 | 浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号；311811 |
| 注册资本 | 7,000万元 |
| 电话传真 | 0575-87047953；0575-87047759 |
| 互联网网址 | www.busen.com.cn |
| 电子邮箱 | bsgf@busen-group.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人系2005年6月28日经浙江省人民政府以浙政股[2005]33号《关于同意发起设立浙江步森服饰股份有限公司的批复》批准发起设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产
发行人的发起人为步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青和袁建军。
步森集团以部分实物资产作为出资发起设立本公司，该部分实物资产评估价值为7,197.67万元，其中 5,516万元作为出资，剩余1,681.67万元作为发行人对步森集团的负债。公司其他发起人均以货币出资。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，发行人总股本为7,000万股，本次拟发行2,334万股，占发行后总股本的25.01%。本次发行前后公司股本结构如下：
| 股东名称 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | ||
| 股份数（万股） | 所占比例（%） | 股份数（万股） | 所占比例（%） | |
| 一、法人持股 | 6,566.00 | 93.80 | 6,566.00 | 70.35 |
| 步森集团 | 5,558.00 | 79.40 | 5,558.00 | 59.55 |
| 达森投资 | 665.00 | 9.50 | 665.00 | 7.12 |
| 美邦针织 | 343.00 | 4.90 | 343.00 | 3.68 |
| 二、自然人持股 | 434.00 | 6.20 | 434.00 | 4.64 |
| 吴永杰 | 140.00 | 2.00 | 140.00 | 1.50 |
| 宣梦炎 | 140.00 | 2.00 | 140.00 | 1.50 |
| 陈潮水 | 35.00 | 0.50 | 35.00 | 0.37 |
| 高永宏 | 35.00 | 0.50 | 35.00 | 0.37 |
| 王 刚 | 28.00 | 0.40 | 28.00 | 0.30 |
| 王培青 | 28.00 | 0.40 | 28.00 | 0.30 |
| 袁建军 | 28.00 | 0.40 | 28.00 | 0.30 |
| 三、社会公众持股 | — | — | 2,334.00 | 25.01 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00 | 9,334.00 | 100.00 |
（二）前十名股东情况
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 占总股本的比例（%） |
| 1 | 步森集团 | 5,558.00 | 79.40 |
| 2 | 达森投资 | 665.00 | 9.50 |
| 3 | 美邦针织 | 343.00 | 4.90 |
| 4 | 吴永杰 | 140.00 | 2.00 |
| 5 | 宣梦炎 | 140.00 | 2.00 |
| 6 | 陈潮水 | 35.00 | 0.50 |
| 7 | 高永宏 | 35.00 | 0.50 |
| 8 | 王 刚 | 28.00 | 0.40 |
| 王培青 | 28.00 | 0.40 | |
| 袁建军 | 28.00 | 0.40 | |
| 合计 | — | 7,000.00 | 100.00 |
（三）前十名自然人股东及其在发行人任职情况
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 占总股本的比例（%） | 在发行人任职情况 |
| 1 | 吴永杰 | 140.00 | 2.00 | 董事、常务副总经理 |
| 2 | 宣梦炎 | 140.00 | 2.00 | 无任职 |
| 3 | 陈潮水 | 35.00 | 0.50 | 无任职 |
| 4 | 高永宏 | 35.00 | 0.50 | 总经理助理、品牌策划部部长 |
| 5 | 王 刚 | 28.00 | 0.40 | 副总经理 |
| 6 | 王培青 | 28.00 | 0.40 | 市场部经理 |
| 7 | 袁建军 | 28.00 | 0.40 | 财务总监 |
| 合计 | — | 434.00 | 6.20 | — |
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，发行人的主发起人及控股股东步森集团与发起人达森投资为同一实际控制人寿氏家族控制的企业；发行人股东吴永杰系实际控制人寿氏家族成员之一。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司股东步森集团、达森投资、吴永杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
公司股东美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、王刚、王培青、袁建军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
同时，吴永杰、高永宏、王刚、袁建军承诺：在其承诺锁定的股份锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内，每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，并且在辞去该等职务后的六个月内，不转让所持发行人的股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
四、发行人的主要业务、主要产品和行业竞争地位
（一）发行人的主营业务和产品
发行人主营业务为“步森”品牌男装的设计、生产和销售。公司采用单品牌、多系列发展战略，以“步森”品牌为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，针对25-45岁商务男士消费者群体，开发了“时尚潮流”、“都市新贵”和“经典正装”三大系列产品，公司主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫等。
（二）发行人的产品销售模式
发行人目前采取分销为主、直营为辅的复合营销模式。全国范围发展特许加盟商可以有效降低发行人营销网络建设成本，有利于实现迅速扩张，同时也可节省在当地进行业务拓展所需的人力物力；重点区域建设直营网络，可以深层次发掘销售利润，提升公司盈利能力。
（三）所需主要原材料
发行人生产所需的主要原材料包括面料和辅料，由采购部门直接采购，已与主要供货商建立了长期稳定的业务合作关系。报告期内，发行人供货渠道可靠，货源充足，能够满足生产需要，未因货物供应问题而影响正常生产。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争状况
男装市场细分化程度高，产品附加值较高，行业竞争激烈。目前国内男装市场上品牌众多，少数品牌借助上市融资不断发展壮大，已在市场占有率、生产规模等方面形成了一定优势。目前我国男装的产业集群仍以发达城市周边区域为主，如京津地区、长三角地区、珠三角地区等。而自有品牌男装主要集中在广东、浙江、江苏、福建等省份。
2、发行人在行业中的竞争地位
目前，发行人年销售衬衫、西服、裤装、茄克衫等男装服饰产品近700万套/件，是男装行业中销售规模较大的企业，发行人的竞争优势主要体现在：
（1）品牌优势
发行人拥有的“步森”商标2000年即被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。“步森”品牌在市场上享有较高的知名度和美誉度，衬衫、裤装两项产品被国家质量检验检疫总局评定为中国名牌产品；2005年“步森”品牌被商务部确定为国家重点支持和发展的名牌出口商品；2007年被商务部认定为最具市场竞争力品牌。主要产品历年均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品；衬衫、西服、裤装三项产品被认定为国家免检产品。
（2）营销网络优势
发行人拥有较为健全的营销网络。截至2010年12月31日，发行人共拥有直营店（柜）11家、加盟店（柜）752家。数量众多的营销网点为发行人销量持续增长打下坚实基础，同时也是发行人应对市场变化、获取市场信息、降低经营风险、确保公司持续发展的有力保障。
（3）研发优势
发行人拥有独立的设计机构和研发管理体制，下属设计开发部负责技术战略的制定和规划、新技术和新材料的引进和应用、流行色及流行趋势研究、面料设计开发、服装设计开发、版型设计、服装与市场调研等职责，可有效完成公司全年多品种、多款式服装的设计及改进工作。2008-2010年分别开发出各式新产品3,535款、3,697款和3,816款，有效支持了公司产品的生产和销售。同时，发行人还与武汉科技学院签订《合作协议》，合作成立“步森舒适男装武汉科技学院研发中心”，共同推进发行人舒适商务男装的研发设计工作。2009年3月，发行人成为全国唯一的商务男装色彩研发基地，利用自身研发优势与中国流行色协会进行合作，共同就流行色彩发展及商务男装设计趋势进行研究。
（4）国际市场优势
发行人是国内为数不多的以自有品牌服装出口的企业。上世纪90年代末，“步森”品牌即开始实施国际化发展战略，稳步开拓国际市场，坚持自主品牌出口，2010年，发行人自主品牌产品出口占出口总额的73.56%。通过多年努力，已经在世界各大洲初步建立自己的销售渠道。2005年，“步森”品牌被商务部认定为“重点培育和发展出口名牌”，2007年被认定为“最具市场竞争力品牌”。
（5）产业聚集地优势
发行人地处浙江省诸暨市，是最活跃的长三角纺织服装产业集群地之一，优越的地理位置为公司带来如下优势：
1）空间交易成本优势：空间交易成本包括运输成本、信息成本以及和约的谈判成本与执行成本。产业集群区内企业地理位置邻近，容易建立信用机制和相互信赖关系，经过长时间的积累，集群地内企业之间保持着良好的合作关系。
2）专业人才库和熟练劳动力资源优势：长三角服装产业的规模发展，集聚了一批长期从事服装行业的专业人员和技术工人，为公司吸收人才、完善人力资源储备提供了便利条件。
（6）先进的质量控制水平
发行人始终注重产品质量控制，生产的服装全部执行高于国家标准的企业内控标准。发行人衬衫、裤装、西服三项产品为国家免检产品，历年来主要产品均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品。
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况
（一）固定资产
公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。截至2010年12月31日，公司固定资产账面原值为116,919,770.83元，账面价值为75,440,662.17元，平均成新度为64.52%，固定资产中部分生产设备属于国际先进水平。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至2010年12月31日，发行人及控股子公司拥有7项土地使用权，原值为14,598,510.33元，账面价值为12,973,203.06元。
2、商标
截至本招股意向书签署日，公司注册商标情况如下：
（1）合法拥有的注册商标：境内注册商标112项、境外注册商标21项。
（2）正在办理权属变更手续的注册商标：境内注册商标4项、境外注册商标4项。
3、专利技术
截至本招股意向书签署日，公司合法拥有3项专利技术。
4、其他无形资产
公司其他无形资产为购买的财务软件、杀毒软件、数据库软件和条码打印软件等。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
股东步森集团本次发行前持有本公司79.40%的股份，为公司控股股东；步森集团为投资控股型公司，本身并未从事任何具体经营活动，与发行人不存在同业竞争。
寿氏家族成员寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾11人共持有步森集团88.63%的股权，是公司的实际控制人。除控制步森集团外，寿氏家族还控制达森投资和香港喜尔雅贸易。截至本招股意向书签署日，达森投资仅持有发行人9.50%的股份；香港喜尔雅贸易自成立至今未进行实际经营。上述2家公司与发行人不存在同业竞争。
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，步森集团、寿氏家族向本公司出具了有法律约束力的《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）发行人向关联企业销售产品
报告期内，发行人向步森集团及其部分关联企业销售产品，金额及比例如下：
| 企业名称 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 金额（元） | 占同期同类交易百分比（%） | 金额（元） | 占年度同类交易百分比（%） | |
| 步森集团 | 31,661.04 | 0.01 | 25,394.56 | 0.01 |
| 呼伦贝尔百货 | 54,179.49 | 0.01 | 5,042.74 | 0.00 |
| 扎赉诺尔百货 | 28,794.87 | 0.01 | 152,487.18 | 0.03 |
| 利万步森水泥 | 114,680.34 | 0.02 | 184,006.84 | 0.04 |
| 合 计 | 229,315.74 | 0.05 | 366,931.32 | 0.08 |
| 企业名称 | 2008年度 | |
| 金额（元） | 占同期同类交易百分比（%） | |
| 步森集团 | 16,681.48 | 0.00 |
| 步森房地产 | - | - |
| 呼伦贝尔百货 | 841,260.68 | 0.19 |
| 扎赉诺尔百货 | 158,818.80 | 0.04 |
| 利万步森水泥 | 108,087.18 | 0.02 |
| 步森经贸 | 13,726.90 | 0.00 |
| 合 计 | 1,138,575.04 | 0.25 |
上述关联销售的价格与发行人向特许加盟商销售产品的价格一致，交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。自2008年8月起，发行人大幅减少了与上述两家公司之间的关联交易，少量的交易仅为关联方向员工发放工作服而向发行人购买少量产品。
（3）发行人租用关联企业的房屋
①向步森集团租赁房屋
发行人分别于2007年7月28日、2008年7月28日和2009年7月28日与步森集团签订《房屋租赁协议》，向步森集团租赁后勤生活区作为公司职工的宿舍，年租金72万元。上述房屋租金以当地同类房屋租赁价格为参考依据确定，交易价格公允。
②向恒森服饰租赁厂房
2005年7月28日，发行人与恒森服饰（2006年11月26日更名为恒森彩印）签订《房屋租赁协议》，租赁期自2005年8月1日至2008年7月31日。鉴于发行人为新设立公司，所租面积不大， 2005年8月1日至2007年12月31日租期内免收租金。2008年1-7月支付租金10.5万元。上述房屋租金以当地同类房屋租赁价格为参考依据确定，交易价格公允。
因租用恒森彩印的厂房，发行人向恒森彩印支付电费：2007年支付电费130,072.01元，2008年支付电费217,642.85元。上述电费价格与当地电价相同，不存在损害发行人及股东利益的情况，交易价格公允。
为减少与恒森彩印的关联交易，2008年9月10日，发行人与恒森彩印签订《房产转让合同》和《资产转让协议》，恒森彩印以评估价1,999,211.00元作为转让价格将建筑面积为1,843.74平方米的房产和面积为5,318.40平方米的土地转让给发行人；以评估价163,241.00元作为转让价格将部分设备转让给发行人。2008年10月27日和2008年11月25日，上述房产所有权及土地使用权已变更到发行人名下，设备已移交给发行人。
自2008年10月起，发行人与恒森彩印不再发生关联交易。
2、偶发性的关联方交易
（1）步森集团为发行人提供担保
自2008年1月1日起至本招股意向书签署日，步森集团共为发行人提供10项担保。
（2）公司董事为发行人提供担保
自2008年1月1日起至本招股意向书签署日，公司董事为发行人提供的担保如下：
2010年7月14日，王建军、陈建飞、陈能恩与建行诸暨支行签订编号为65635999920103801-1、65635999920103801-2、65635999920103801-3的《保证合同（自然人）》，根据该合同，王建军、陈建飞、陈能恩为发行人与建行诸暨支行签订的合同编号为656359123020103801的《借款合同》提供担保。
（3）步森集团向发行人转让商标
2008年4月25日，步森集团与发行人签订《境外商标转让协议》，协议约定：步森集团同意将其拥有的21项境外注册商标和正在申请的2项境外注册商标无偿转让给发行人。截至本招股意向书签署日，已有17项境外注册商标已变更到发行人名下，其他4项境外商标的变更手续尚在办理当中。转让的境外注册商标详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”相关内容。
2009年10月10日，步森集团与发行人签订《商标转让协议》，步森集团将其拥有的60项境内注册商标和2项境内商标注册申请权无偿转让给发行人。转让的境内商标详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”相关内容。2009年12月28日，国家商标局正式受理上述转让申请。截至本招股意向书签署日，已有57项商标和1项商标申请权转让给发行人，尚有4项境内注册商标转让手续尚在办理中。
3、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对发行人报告期内的关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表意见如下：
（1）步森服饰2008年度、2009年度、2010年度《审计报告》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
（2）步森服饰在2008年度、2009年度、2010年度所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害步森服饰股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
（3）步森服饰在2008年度、2009年度、2010年度所产生的关联交易是遵循市场经济规则，交易的价格公允。
（4）步森服饰已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。步森服饰设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。
七、董事、监事、高级管理人员
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 2010年薪酬情况（万元） | 持有公司股份的数量(万股) | 与公司的其他利益关系 |
| 陈建飞 | 董事长 | 男 | 46 | 2008年7月—2011年7月 | 历任步森集团副董事长、总经理、董事长，本公司董事长。 | 步森集团董事长、铜陵步森执行董事、合肥步森执行董事、步森经贸执行董事、步森房地产执行董事、呼伦贝尔房地产董事、晶创合创投监事、香港喜尔雅贸易董事会主席 | 14.00 | — | 无 |
| 王建军 | 董事、总经理 | 男 | 41 | 历任步森集团总经理助理、常务副总经理、董事，本公司董事、总经理。 | 步森集团董事、呼伦贝尔房地产董事 | 14.00 | — | 无 | |
| 陈能恩 | 董事 | 男 | 62 | 历任步森集团总经理、董事长、董事，本公司董事。 | 步森集团董事、呼伦贝尔百货执行董事、总经理、呼伦贝尔房地产董事长、总经理、扎赉诺尔百货董事长、利万步森水泥董事、步森绿净生物董事、达森投资董事 | — | — | 无 | |
| 马礼畏 | 董事 | 男 | 67 | 历任步森集团董事会顾问、步森集团董事、达森投资董事长、总经理。 | 步森集团董事、达森投资董事长、总经理 | — | — | 无 | |
| 王 玲 | 董事 | 女 | 44 | 任美邦针织执行董事，美邦纺织董事长。 | 美邦针织执行董事、美邦纺织董事长 | — | — | 无 | |
| 吴永杰 | 董事、常务副总经理 | 男 | 42 | 历任步森集团外贸部部长、副总经理、本公司常务副总经理。 | — | 11.00 | 140.00 | 无 | |
| 蒋衡杰 | 独立董事 | 男 | 61 | 中国服装协会常务副会长、教授级高级工程师、全国服装标准化技术委员会主任，中国纺织工程学会常务理事。 | 宁波杉杉股份有限公司独立董事、雅戈尔集团股份有限公司独立董事、波司登国际控股有限公司、凯撒（中国）股份有限公司独立董事 | 4.90 | — | 无 | |
| 章 程 | 独立董事 | 男 | 57 | 清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学法学院学术委员会副主任。 | 浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事 | 4.90 | — | 无 | |
| 潘亚岚 | 独立董事 | 女 | 45 | 浙江省税务学会理事、浙江省国际税收研究会理事、中国法学会财税法研究会理事、浙江省财税法研究会常务理事、浙江省审计学会理事、民盟浙江省委经济委员会主任 | 浙江大立科技股份有限公司独立董事、宁波新海电气股份有限公司独立董事 | 4.90 | — | 无 | |
| 王建丽 | 监事会主席 | 女 | 38 | 历任步森集团财务部会计、副部长、财务审计部部长、副总经理、财务总监。 | 步森绿净生物董事长、步森集团财务总监、步森经贸总经理、呼伦贝尔房地产监事、呼伦贝尔百货监事 | — | — | 无 | |
| 袁华云 | 监事 | 男 | 35 | 历任步森集团人力资源部副部长、人力资源部部长、监事，本公司人力资源部部长。 | 达森投资董事、步森集团监事 | 6.00 | — | 无 | |
| 杨 红 | 职工代表 监事 | 女 | 42 | 历任浙江老人头服饰有限公司杭州分公司经理、本公司市场部员工。 | — | 3.50 | — | 无 | |
| 王建霞 | 副总经理 | 女 | 47 | 历任步森集团质检员、厂长、副总经理、副董事长，本公司副总经理。 | 步森集团副董事长、铜陵步森监事、步森房地产监事 | 10.00 | — | 无 | |
| 王 刚 | 副总经理 | 男 | 38 | 历任步森集团开发部部长、本公司开发副总监、开发总监、副总经理 | — | 9.00 | 28.00 | 无 | |
| 黄乐英 | 副总经理 | 女 | 51 | 历任步森集团步森服饰事业部副经理兼销售计划部部长、本公司销售部部长、销售总监、副总经理。 | 步森集团监事、恒森彩印监事 | 9.00 | — | 无 | |
| 胡 强 | 副总经理 | 男 | 36 | 历任步森集团市场督导、市场部区域经理、任本公司市场总监、副总经理。 | — | 9.00 | — | 无 | |
| 袁建军 | 财务总监 | 男 | 45 | 历任浙江亚东制药有限公司财务经理、总会计师、浙江盾安人工环境设备股份有限公司财务负责人、本公司财务总监。 | 合肥步森财务总监、铜陵步森财务总监 | 9.00 | 28.00 | 无 | |
| 寿鹤蕾 | 董事会秘书 | 女 | 43 | 历任舟山市电影公司会计、主办会计、财务负责人、步森集团财务审计部副部长、本公司董事会秘书。 | 步森集团董事、合肥步森监事 | 9.00 | — | 无 |
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
（一）控股股东简要情况
步森集团本次发行前持有本公司79.40%的股份，为公司控股股东，简要情况如下：
| 公司名称： | 步森集团有限公司 | ||
| 注册号： | 330681000029357 | ||
| 成立时间： | 1993年11月29日 | ||
| 注册资本： | 6,668万元 | ||
| 实收资本： | 6,668万元 | ||
| 法定代表人： | 陈建飞 | ||
| 注册地： | 浙江省诸暨市枫桥镇枫北路 | ||
| 股东构成： | 寿彩凤持股3.57%；陈建飞持股11.85%；陈建国持股11.85%；陈能恩持股11.20%；陈智宇持股8.04%；陈智君持股8.04%；王建霞持股12.39%；王建军持股10.71%；王建丽持股4.17%；寿能丰持股3.24%；寿鹤蕾持股3.57%；梁成辉持股4.55%；叶红英持股4.55%；黄乐英持股2.27% | ||
| 经营范围： | 实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品）；研究开发：生物制品（国家法律法规限制、禁止经营的项目除外）。 | ||
| 2010年主要财务数据 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
| 112,906.98 | 47,210.71 | 7,859.68 | |
（二）实际控制人简要情况
发行人实际控制人为寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、吴永杰、寿能丰、寿鹤蕾12人组成的寿氏家族。上述12人的家族关系如下：寿彩凤为陈建飞、陈建国之母，陈能恩为陈智宇、陈智君之父，王建霞、王建军、王建丽为兄弟姐妹；吴永杰为王建丽配偶；寿能丰为寿鹤蕾之父；王建霞、王建军、王建丽的母亲寿晓凤与寿彩凤、陈能恩、寿能丰为兄弟姐妹。
寿氏家族成员中寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾11名股东共持有发行人控股股东步森集团88.63%的股权，通过步森集团控制发行人79.40%的股份；寿氏家族成员中寿能丰和陈能恩共持有发行人第二大股东达森投资59.06%的股权，寿氏家族通过达森投资控制发行人9.50%的股份；寿氏家族成员中吴永杰直接持有发行人2%的股份。寿氏家族共控制发行人90.90%的股份。
九、财务会计信息
（一）简要合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 147,911,140.61 | 121,706,961.06 | 73,763,245.52 |
| 应收票据 | 6,550,000.00 | 147,000.00 | — |
| 应收账款 | 75,784,552.12 | 80,466,105.37 | 87,366,229.32 |
| 预付款项 | 22,841,753.71 | 11,553,718.66 | 12,797,054.36 |
| 其他应收款 | 1,314,075.01 | 644,565.90 | 813,467.47 |
| 存货 | 90,368,830.19 | 70,776,517.53 | 79,767,971.10 |
| 流动资产合计 | 344,770,351.64 | 285,294,868.52 | 254,507,967.77 |
| 非流动资产： | |||
| 投资性房地产 | 4,896,196.32 | 5,160,031.92 | 5,423,867.52 |
| 固定资产 | 75,440,662.17 | 50,271,644.55 | 56,643,949.49 |
| 在建工程 | 4,799,701.55 | 13,649,408.61 | 7,609,716.36 |
| 无形资产 | 13,669,006.79 | 13,488,639.22 | 13,893,455.14 |
| 长期待摊费用 | 626,463.00 | 98,035.00 | 267,734.55 |
| 递延所得税资产 | 4,520,137.62 | 3,412,574.39 | 3,089,664.36 |
| 非流动资产合计 | 103,952,167.45 | 86,080,333.69 | 86,928,387.42 |
| 资产总计 | 448,722,519.09 | 371,375,202.21 | 341,436,355.19 |
（续）
| 负债和股东权益 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 49,500,000.00 | 40,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 应付票据 | 45,740,000.00 | 43,880,000.00 | 25,480,000.00 |
| 应付账款 | 77,667,491.84 | 64,599,388.36 | 56,711,015.06 |
| 预收款项 | 20,682,081.17 | 15,084,111.39 | 15,441,893.53 |
| 应付职工薪酬 | 15,294,314.81 | 13,896,398.15 | 16,618,426.74 |
| 应交税费 | 8,952,009.65 | 7,931,763.94 | 7,773,561.56 |
| 应付利息 | 80,313.75 | 64,900.00 | 115,683.33 |
| 其他应付款 | 24,909,302.27 | 21,239,871.63 | 21,575,220.46 |
| 流动负债合计 | 242,825,513.49 | 206,696,433.47 | 203,715,800.68 |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 49,368.75 | 989,375.45 | 1,796,017.11 |
| 非流动负债合计 | 49,368.75 | 989,375.45 | 1,796,017.11 |
| 负债合计 | 242,874,882.24 | 207,685,808.92 | 205,511,817.79 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 盈余公积 | 15,012,046.36 | 10,794,648.15 | 7,551,411.52 |
| 未分配利润 | 120,835,590.49 | 82,894,745.14 | 58,373,125.88 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 205,847,636.85 | 163,689,393.29 | 135,924,537.40 |
| 股东权益合计 | 205,847,636.85 | 163,689,393.29 | 135,924,537.40 |
| 负债和股东权益总计 | 448,722,519.09 | 371,375,202.21 | 341,436,355.19 |
2、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、营业总收入 | 537,371,392.48 | 463,825,352.27 | 442,898,145.18 |
| 其中：营业收入 | 537,371,392.48 | 463,825,352.27 | 442,898,145.18 |
| 二、营业总成本 | 481,758,941.93 | 421,869,159.89 | 407,229,493.49 |
| 其中：营业成本 | 387,629,429.36 | 339,480,520.21 | 334,818,935.01 |
| 营业税金及附加 | 2,930,330.79 | 3,154,528.17 | 2,923,303.57 |
| 销售费用 | 51,167,211.17 | 47,409,226.58 | 40,507,767.38 |
| 管理费用 | 34,023,224.33 | 26,123,522.86 | 20,329,397.90 |
| 财务费用 | 3,376,867.26 | 3,437,086.82 | 6,825,600.60 |
| 资产减值损失 | 2,631,879.02 | 2,264,275.25 | 1,824,489.03 |
| 三、营业利润 | 55,612,450.55 | 41,956,192.38 | 35,668,651.69 |
| 加：营业外收入 | 660,035.00 | 1,541,276.00 | 1,311,654.40 |
| 减：营业外支出 | 557,339.11 | 507,562.48 | 637,927.85 |
| 其中：非流动资产处置损失 | — | — | 8,898.05 |
| 四、利润总额 | 55,715,146.44 | 42,989,905.90 | 36,342,378.24 |
| 减：所得税费用 | 13,556,902.88 | 10,325,050.01 | 8,687,207.92 |
| 五、净利润 | 42,158,243.56 | 32,664,855.89 | 27,655,170.32 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 42,158,243.56 | 32,664,855.89 | 27,655,170.32 |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.60 | 0.47 | 0.40 |
| （二）稀释每股收益 | 0.60 | 0.47 | 0.40 |
| 七、其他综合收益 | — | — | — |
| 八、综合收益总额 | 42,158,243.56 | 32,664,855.89 | 27,655,170.32 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 42,158,243.56 | 32,664,855.89 | 27,655,170.32 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 581,421,436.36 | 522,223,616.11 | 490,022,594.75 |
| 收到的税费返还 | 1,639,983.10 | 1,344,907.26 | 934,285.73 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,747,956.77 | 5,742,189.87 | 12,999,626.79 |
| 经营活动现金流入小计 | 590,809,376.23 | 529,310,713.24 | 503,956,507.27 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 375,672,064.02 | 286,785,557.23 | 314,138,914.45 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 72,751,972.93 | 65,654,910.63 | 60,141,660.49 |
| 支付的各项税费 | 37,802,809.49 | 37,099,998.17 | 37,270,855.31 |
（下转B11版）
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