证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：2011-006

河南中原高速公路股份有限公司关于

国有股权划转取得中国证监会豁免要约收购批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2011年3月21日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南交通投资集团有限公司公告河南中原高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕391号）。现将批复主要内容公告如下：

1、中国证监会对河南交通投资集团有限公司公告河南中原高速公路股份有限公司收购报告书无异议。

2、中国证监会核准豁免河南交通投资集团有限公司因国有资产无偿划转而持有河南中原高速公路股份有限公司965,060,271股股份，约占该公司总股本的45.09%而应履行的要约收购义务。

此前，上述股权划转事项已获国务院国有资产管理委员会“国资产权〔2011〕70号”文批复，相关各方将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续。本次国有股完成划转后，本公司的总股本仍为2,140,354,125股，其中河南交通投资集团有限公司将持有965,060,271股，占总股本的45.09%，为公司第一大股东。

《河南中原高速公路股份有限公司收购报告书》详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2011年3月21日

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：2011-007

河南中原高速公路股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：河南中原高速公路股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中原高速

股票代码：600020

收购人名称：河南交通投资集团有限公司

收购人住所：郑州市淮河东路19号

通讯地址：郑州市淮河东路19号

邮政编码：450052

签署日期：二〇一〇年十二月二日

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人河南交通投资集团有限公司在河南中原高速公路股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过其他任何方式在河南中原高速公路股份有限公司拥有权益；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购尚需获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务；

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明，下列简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：河南交通投资集团有限公司

注册地：郑州市淮河东路19号

法定代表人：王金山

注册资本： 21,219,626,800元

营业执照注册号：410000000020868

组织机构代码：组代管410000-049533

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；股权投资、股权管理；酒店管理；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务；咨询服务。

经营期限：永续经营

税务登记证号：豫直地税直字410103693505019

发起人名称：河南省人民政府

通讯地址：郑州市淮河东路19号（邮政编码：450052）

联系电话：0371-68731116

传真：0371-68731136

河南交通投资集团有限公司成立于2009年7月29日，是经河南省人民政府批准，依法设立的国有独资公司，出资人为河南省人民政府，主要职能是履行政府交通基础设施和交通运输产业等投融资职责，负责相关项目的资金筹措、投资和建设以及资产管理，确保国有资产保值增值，具体包括：代表省政府对公路、水运、航空等交通基础设施项目和运输业、交通物流业等产业进行控股、参股投资；代表省政府持有和经营管理对交通运输业经营性投资形成的股权及相关国有资产等职能。

二、收购人的股权关系及实际控制人

1、收购人的股权关系图

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2、收购人实际控制人的情况

收购人的实际控制人为河南省人民政府。

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

收购人的主营业务为：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；股权投资、股权管理。

收购人成立于2009年7月29日，主要财务数据如下：

单位：元

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四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

交通集团自2009年7月29日成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

为加快构建河南省现代化综合交通运输体系，进一步巩固河南省交通区位优势，促进交通优势资源重组，增强支撑河南省交通发展的投融资能力，推动河南省工业化、城镇化，实现经济大省向经济强省、文化资源大省向文化强省“两大跨越”，促进中原崛起，河南省人民政府决定组建交通集团，整合省内交通投资、建设、运营、管理等经营性优势资源，按照公司化、市场化要求，创新交通项目建管体制、投融资机制和经营模式，搭建交通建设发展综合性投融资平台，履行政府交通基础设施和交通运输产业等投融资职责，负责相关项目的资金筹措、投资和建设以及资产管理，确保国有资产保值增值。本次收购，是上述交通优势资源重组的重要组成部分，有利于优化中原高速股权结构，促进中原高速持续健康发展。

截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来12个月内继续增持或者处置所拥有中原高速的股份。

二、收购所履行的程序及时间

1、2009年7月12日，河南省人民政府以《关于河南交通投资集团有限公司组建方案的批复》（豫政文[2009]126号）同意组建交通集团，河南省人民政府为交通集团出资人，将高发公司的股权和实业公司的产权等经营性资产经评估后增资投入交通集团，并将高发公司持有的中原高速的国有股权划入交通集团直接持有。

2、2009年7月29日，交通集团在河南省工商行政管理局登记注册，出资形式为货币资金，注册资本2亿元。2010年6月29日，高发公司和实业公司100%的股权增资投入交通集团，交通集团注册资本变更为21,219,626,800元。

3、2010年12月2日，交通集团、高发公司、实业公司、公路港分别经过内部决策，同意将高发公司持有的中原高速国有法人股963,889,405股（占中原高速总股本45.03%）、实业公司持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）、公路港持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）无偿划转给交通集团持有，同意签署无偿划转协议书。

4、2010年12月2日，交通集团与高发公司、实业公司、公路港签署了《国有股权划转协议书》。

5、本次国有股权无偿划转行为尚需国务院国资委批准，同时，依据《上市公司收购管理办法》，本次股权划转行为触及交通集团全面要约收购义务，尚有待中国证监会豁免收购人要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

第四节收购方式

一、收购人控制中原高速股份情况

截至本报告书签署日，收购人持有高发公司与实业公司100%股权；高发公司持有中原高速股份963,889,405股，为国有法人股，占中原高速总股本的45.03%，为中原高速的控股股东；实业公司持有中原高速股份585,433股，为国有法人股，占中原高速总股本的0.03%。根据豫政文[2009]126号文件的批复精神，交通集团成立后，将河南省交通运输厅管理的国有经营性资产或股权评估后增资投入交通集团，公路港现为河南省交通运输厅直属的全面所有制企业；截至本报告书签署日，公路港持有中原高速股份585,433股，为国有法人股，占中原高速总股本的0.03%。收购人通过高发公司、实业公司和公路港控制中原高速的股份965,060,271股，占其总股本的45.09%，对中原高速形成实际控制。

本次收购完成后，高发公司、实业公司和公路港不再持有中原高速的股份，收购人将直接持有中原高速股份965,060,271股，占其总股本的45.09%，成为中原高速的控股股东。

本次收购完成后，中原高速实际控制人未发生变化。

1、本次收购完成前中原高速的股权控制结构如下图所示：

■

2、本次收购完成后中原高速的股权控制结构如下图所示：

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二、本次国有股权无偿划转的有关情况

本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行。

（一）本次国有股权无偿划转的基本情况

1、股权划出方：河南高速公路发展有限责任公司

河南省高速公路实业开发有限公司

河南公路港务局

2、股权划入方：河南交通投资集团有限公司

3、划转数量：高发公司持有的中原高速股份963,889,405股，实业公司持有的中原高速股份585,433股，公路港持有的中原高速股份585,433股，合计965,060,271股。其中高发公司持有的963,889,405股中749,853,993股为有限售条件股份，214,035,412股为无限售条件流通股份；实业公司585,433股为无限售条件流通股份；公路港585,433股为无限售条件流通股份。

4、划转股份占中原高速总股本的比例：45.09%

5、划转股份性质：国有法人股

6、划转基准日：2010年7月31日

7、协议签订日期：2010年12月2日

8、协议生效条件：

本次国有股权无偿划转协议的生效及实施取决于如下条件的全部满足：

（1）股权划出方和股权划入方签署协议；

（2）本次划转获得国务院国资委批准；

（3）中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免股权划入方要约收购义务。

9、协议变更或解除条件：协议经协议各方协商一致后以书面形式予以补充或变更。协议生效后，协议的变更还需经有关主管部门批准或同意。

10、批准划转的机构：国务院国资委

（二）本次国有股权无偿划转的其他情况

1、本次国有股权无偿划转不存在附加特殊条件，不存在有关股份表决权的其他安排。划转后，收购人所持中原高速股份的表决权不受任何限制。

2、截至本报告书签署日，高发公司和实业公司持有的中原高速股份不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。

3、收购人出具了《关于河南中原高速股份公司股权分置改革相关事项的承诺函》，承诺：同意承接高发公司在中原高速股权分置改革时所作出的有关股份锁定限售相关事项的承诺，即：本次划入的股份自划转完成之日起12个月内不转让。本次从高发公司划入的股份自获得上市流通权之日起36个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过中原高速总股本的5%，在24个月内不超过10%。收购人将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规定。收购人若违背上述承诺，同意承担相应的法律责任。

（三）本次国有股权无偿划转的批准情况

见本收购报告书“第三节 收购决定及收购目的 二、收购所履行的程序及时间”的相关内容。

第五节资金来源

本次收购为国有股权的行政无偿划转，不涉及资金支付。

第六节后续计划

一、收购人对中原高速主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变中原高速主营业务或者对中原高速主营业务作出重大调整的计划。

二、收购人对中原高速资产和业务的处置计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对中原高速或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有与中原高速进行购买或置换资产的重组计划。

三、收购人对中原高速董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人没有对中原高速现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

四、收购人对中原高速公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购中原高速控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、收购人对中原高速现有员工的安排

截至本报告书签署日，收购人没有对中原高速现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、收购人对中原高速分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有对中原高速分红政策进行调整的计划。

七、其他对中原高速业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对中原高速业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对中原高速独立性的影响

本次收购对中原高速的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。中原高速仍将具有独立的经营能力，在生产经营和知识产权等方面保持独立。

收购人交通集团已出具《关于河南中原高速股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：

（一）在人员、资产、业务、财务及机构等方面，收购人（包括收购人控制的其他企业，下同）保证与中原高速做到相互独立。

（二）收购人将严格遵守中国证监会关于上市公司与控股股东之间避免双重任职的规定；收购人不占用、支配中原高速的资产或干预中原高速对其资产的经营管理；收购人不干预中原高速的财务、会计活动；收购人不以任何方式向中原高速下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯中原高速经营管理的独立性；收购人将严格遵守对中原高速及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯中原高速和其他股东利益；收购人对中原高速董事、监事候选人的提名，将遵循法律法规和中原高速公司章程规定的条件和程序，并且不以任何方式干预中原高速的人事选举和人事聘任。

（三）收购人不会利用控股股东地位，谋求中原高速在业务经营等方面给予收购人优于独立第三方的条件或利益；对于与中原高速经营活动相关的无法避免的关联交易，收购人将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中原高速及其他股东的利益；收购人将严格按照相关法律法规、规范性文件以及中原高速的公司章程、关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；在收购人的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与中原高速之间的关联交易，确保中原高速及其他股东的利益不受损害。

二、收购人与中原高速的关联交易情况

（一）本次收购前收购人与中原高速的关联交易情况

截至本报告书签署日，收购人与中原高速不存在关联交易，收购人全资子公司高发公司与中原高速存在土地租赁、资产租赁及收购、共同投资等关联交易，上述交易履行了规定的决策和披露程序，并按照资产评估价值定价。高发公司下属河南省公路工程局集团有限公司通过公开招标程序，中标参与了中原高速投资的部分公路的工程施工。

（二）本次收购完成后的关联交易情况

本次收购完成后，为规范收购人及其所控制企业与中原高速的关联交易，保证中原高速的独立性，收购人已出具《关于河南中原高速股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容详见本节“一、本次收购对中原高速独立性的影响”中的相关内容。

三、收购人与中原高速的同业竞争情况

收购人及其所控制企业与中原高速不存在实质性同业竞争。本次收购后，作为中原高速的控股股东，为了避免与中原高速产生同业竞争，收购人已出具《关于与河南中原高速公路股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（一）收购人（包括收购人能够控制的其他企业，下同）管理下的其他公路、桥梁不与中原高速经营管理的公路、桥梁构成竞争。收购人将来也不开发、建设可能与中原高速构成竞争的公路和桥梁项目。如因政府划拨或其他任何原因导致收购人与中原高速构成竞争的公路或桥梁时，中原高速享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利。

（二）收购人若违背上述承诺给中原高速或其他股东造成损失的，同意赔偿中原高速及其他股东所遭受的一切损失。

第八节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内的重大交易情况如下：

一、收购人及其所控制企业与中原高速的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人未与中原高速发生重大交易，收购人所控制企业与中原高速之间的重大交易情况如下：

1、与日常经营相关的关联交易

（1）2001年6月中原高速与收购人全资子公司高发公司签署了《土地租赁合同书》，2002 年9 月双方签署了《关于<土地租赁合同书>的修改协议》，中原高速向高发公司承租郑漯高速公路、郑州黄河大桥用地10,065,573.61 平方米，租赁期限自2000 年12 月28 日起20 年，租金合计每年1,708.32万元。结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照高发公司上述土地使用权经评估确认的价值。

2009 年4 月17 日，中原高速与高发公司签署《补充协议书》，将上述土地租赁合同中的租赁面积由10,065,573.61 平方米调整为9,949,021.03 平方米，年租金相应调整为16,918,818.52 元，租赁期限自2009 年1 月1 日至2020 年12 月31 日。根据高发公司于2002年9 月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，鉴于上述土地租赁面积及相应年租金的调整，中原高速与高发公司在《补充协议书》中约定在租赁期满后，如中原高速需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意中原高速在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。高发公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52 元执行。在上述租赁及续租期间，高发公司不向中原高速提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

(2)上述《补充协议书》还对中原高速与高发公司之间的资产转让有关事项进行了调整。2007 年4 月上市公司与高发公司签署《资产转让协议》，向高发公司收购郑漯高速公路漯河、许昌服务区及郑州黄河大桥和郑漯高速公路沿线的附属设施以及涉及的相关土地使用权等资产。《补充协议书》将原转让协议中总计20,181,558 元的土地使用权（3,853.33 平方米）和房屋（9,912.06 平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自2007 年1 月1 日至2026 年12 月31 日共计20 年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金840,898.25 元。

2、资产收购发生的关联交易

2007 年4月中原高速与收购人全资子公司高发公司签署《资产转让协议》约定，中原高速向高发公司收购郑漯高速公路许昌服务区、漯河服务区及郑漯高速公路和郑州黄河公路大桥沿线附属设施，以及上述资产涉及的土地使用权；以上述资产的资产评估报告所确定的评估价格329,105,974.74 元作为收购价格。2007 年9 月30 日，中原高速与高发公司完成了本次交易资产的交接工作，并确认转让金额329,072,674.74 元（土地最终转让价格还需以评估单价和所在地土地管理部门实地测量面积计算为准，多退少补）。2007 年10 月9 日，中原高速向高发公司支付转让金300,000,000 元。

上述2009 年4 月17 日签署的《补充协议书》对该项转让协议内容作出了修改，除上述20,181,558元的土地使用权和房屋由转让调整为租赁之外，根据土地管理部门实地测量的结果，转让土地面积较原计算面积增加18,120.97 平方米，土地转让价款按照评估单价相应增加1,301,100 元，另外，终止转让部分土地使用权167,525.55 平方米及其地上建筑物共计21,019,864.00 元。

经《补充协议书》调整后，转让资产的最终结算价格为317,097,110.74 元。扣除中原高速已支付的300,000,000 元转让金，中原高速还需支付剩余转让金17,097,110.74 元。

上述《补充协议书》是根据资产转让过程中以及中原高速使用高发公司土地的实际情况做出的调整。

3、共同投资的重大关联交易

（1）2008年7月、8月中原高速与收购人全资子公司高发公司共同以现金形式对河南高速房地产开发有限公司增资，将其注册资本由5,000 万元人民币增加至100,000万元人民币，其中高发公司增资76,950 万元，中原高速增资18,050 万元，中原高速所持股权比例在增资前和增资后均为19%。

（2）2006年 9月 10日,中原高速与收购人全资子公司高发公司签订了《合资建房协议书》，约定由双方共同出资建设办公用房，项目总建设面积 56,000平方米， 预计总投资 28,913万元， 其中中原高速计划出资 7,100万元， 各方按出资比例享有房屋土地产权份额。2010年 3月 22日中原高速与高发公司签订《合资建房项目转让协议书》，将中原高速在合建办公楼项目中的预付款 5,690.00万元的权益以评估后的价值 5,835.39万元转让给高发公司。

4、工程施工的关联交易

高发公司之全资子公司河南省公路工程局集团有限公司通过公开招标程序，中标参与了中原高速投资的部分公路的工程施工，具体情况如下:

（1）2010年4月29日，双方签订《合同协议书》，约定由公路工程局承建中原高速郑州至民权高速公路项目郑州段土建工程TJ-1标段和开封段封建工程KFTJ-5标段，合同总价23779.96万元。

（2）2009年12月9日，双方签订《合同协议书》，约定由公路工程局承建中原高速京珠国道主干线郑州至漯河公路改扩建项目路面工程LM-5标段，合同总价17335.47万元。

（3）2008年8月17日，双方签订《合同协议书》，约定由公路工程局承建中原高速京珠国道主干线郑州至漯河公路改扩建项目土建工程2标段、6标段，合同总价24886.96万元。

收购人及其所控制企业的董事、监事、高级管理人员未与中原高速及其子公司发生重大交易。

二、收购人及其所控制企业以及各自的董事、监事、高级管理人员未与中原高速的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、收购人及其所控制企业以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的中原高速董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、收购人及其所控制企业以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对中原高速有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、交通集团在股权划转协议签署前6个月内，没有买卖中原高速股票的行为。

二、交通集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在股权划转协议签署前6个月内，没有买卖中原高速股票的行为。

三、交通集团关联方高发公司、实业公司、公路港、中原高速及各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在股权划转协议签署前6个月内，没有买卖中原高速股票的行为。

第十节收购人的财务资料

收购人成立于2009年7月29日，不足三年，实际控制人为河南省人民政府。

一、收购人近两年的财务会计报表

（一）2010年6月30日财务会计报表（未经审计）

2010年6月30日合并资产负债表

单位:元

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2010年1-6月合并利润表

单位:元

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2010年1-6月合并现金流量表

单位:元

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（二）2009年财务会计报表

2009年12月31日资产负债表

单位：元

■

2009年利润表

单位：元

■

2009年现金流量表

单位：元

■

一、收购人2009年12月31日财务会计报表的审计意见

收购人聘请河南天健会计师事务所对交通集团2009年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为收购人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了交通集团2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

二、收购人主要会计制度及主要会计政策的说明

(一)会计制度

交通集团执行《企业会计准则》，严格按照《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》和《会计档案管理办法》的规定，填制会计凭证、登记会计账薄、报送会计报表和管理会计档案。

(二)会计年度

采用公历制，即以公历年1月1日至12月31日为一个会计年度。

(三)记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

(四)记账基础和计价原则

本公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

(五)现金及现金等价物的确定标准

本公司的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括现金、可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金；现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

(六)金融资产的核算方法

本公司的金融资产主要为应收款项。

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

(七)应收款项坏账损失的核算方法

坏账损失的核算采用备抵法，应收款项减值的的计提采用账龄分析法。

(八)存货及其跌价准备的核算方法

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、产成品等。

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本；原材料和产成品发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。通常按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

(九)长期投资及其减值准备的核算方法

长期股权投资的分类、确认和计量

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、联营企业的投资和其他长期股权投资。

对子公司的投资：

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

对合营企业、联营企业的投资：

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为联营企业。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

其他长期股权投资：

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。

本公司按照成本法核算的长期股权投资，在活跃市场中没有报价或公允价值不能可靠计量的，其减值按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》处理，其他长期股权投资按照第（14）条资产减值规定处理。

(十)投资性房地产核算方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量；本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量；与投资性房地产有关的后续支出，如果与其有关的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本，除此之外的后续支出确认为当期损益。

投资性房地产的折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。

投资性房地产减值准备按第（14）条资产减值规定处理。

(十一)固定资产计价、折旧政策及其减值准备的计提方法

1、固定资产标准：固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度单位价值2000元以上且具有独立使用功能的有形资产。

2、固定资产的确认条件：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠计量。

3、固定资产分类：固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备及其他。

4、固定资产计价：

（1）外购的固定资产，以实际支付的购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等作为该项固定资产的初始成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

（2）自行建造的固定资产，以建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为该项固定资产的初始成本。

（3）投资者投入的固定资产，以投资合同或协议约定的价值为该项固定资产的初始成本。

（4）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

（5）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

（6）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

（7）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

5、固定资产折旧

固定资产折旧以预计使用年限在预留5%的残值后采用直线法计算，并按固定资产类别，预计使用年限确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

固定资产分类预计折旧年限及年折旧率如下表：

■

6、固定资产后续支出的处理：固定资产后续支出在同时满足下面条件时计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值：①与该支出有关的经济利益很可能流入企业；②该后续支出的成本能可靠地计量。不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。

以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间摊销。

本公司固定资产减值准备按第（14）条资产减值规定处理。

(十二)在建工程核算方法

1、在建工程的类别：以立项项目分类核算。

2、在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本，并单独核算。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出确定工程成本。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。

3、在建工程结转固定资产的标准和时点：在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

本公司在建工程减值准备按第（14）条资产减值规定处理。

(十三)无形资产计价、摊销政策及其减值准备的核算方法

无形资产在取得时按实际成本计价。从开始使用之日起，在有效使用期限内平均摊入管理费用，无形资产的有效使用期限按照下列原则确定：

法律和合同规定有法定有效期限和受益年限的，按照法定有效期限与合同规定的受益年限孰短的原则确定。法律没有规定有效期限，合同规定有受益年限的，按照合同规定的受益年限确定，法律和合同均未规定法定有效期限或者受益年限的，按照不少于10年的期限确定，计算机软件的摊销年限为5年。

本公司无形资产减值准备按第（14）条资产减值规定处理。

(十四)长期待摊费用摊销政策

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十五)资产减值

本公司对除存货、递延所得税、应收款项外的资产减值，按以下方法确定：

在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。可能发生资产减值的迹象包括：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

(下转B14版)

1、	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
2、	国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
3、	交通集团或收购人	指	河南交通投资集团有限公司
4、	高发公司	指	河南高速公路发展有限责任公司
5、	实业公司	指	河南省高速公路实业开发公司 河南省高速公路实业开发有限公司
6、	公路港		河南公路港务局
7、	中原高速或上市公司	指	河南中原高速公路股份有限公司
8、	本次收购、本次国有股权无偿划转	指	高发公司将现持有的中原高速国有法人股963,889,405股（占中原高速总股本45.03%）的股份、实业公司将现持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）的股份以及公路港将现持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）的股份无偿划转给交通集团持有的行为
9、	国有股权划转协议书	指	收购人与高发公司、实业公司、公路港于2010年12月2日签署的《关于河南中原高速公路股份有限公司国有股权划转协议书》
10、	元	指	人民币元
11、	本报告书	指	河南中原高速公路股份有限公司收购报告书

指标	2009年12月31日	2010年6月30日
总资产	196,666,412.94	109,418,584,472.18
净资产	193,150,482.16	26,146,536,417.32
资产负债率	1.79%	76%
	2009年度	2010年1-6月
营业收入	0	0
净利润	-6,849,517.84	-10,392,097.95
净资产收益率	-	-

姓名	职务	国籍	长期 居住地	其他国家或 地区居留权
王金山	副董事长、党委副书记	中国	中国	无
宋春雷	常务副总经理	中国	中国	无
刘院生	党委副书记、工会主席	中国	中国	无
杨文礼	副总经理、总工程师	中国	中国	无
康省桢	副总经理	中国	中国	无
周五四	纪委书记	中国	中国	无
刘芮华	总经理助理	中国	中国	无
王自立	监事会主席	中国	中国	无
荆廷杰	监事	中国	中国	无
刘宝琴	监事	中国	中国	无
翟明仁	监事	中国	中国	无
杨胜利	职工监事	中国	中国	无
孙小方	职工监事	中国	中国	无

资产	金额	负债和所有者权益	金额
流动资产：		流动负债：
货币资金	6,356,479,059.28	短期借款	1,185,000,000.00
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据		应付票据	48,240,100.00
应收账款	367,225,860.46	应付账款	2,693,601,900.29
预付款项	4,771,514,258.03	预收款项	1,762,675,113.47
应收利息	938,266.66	应付职工薪酬	82,215,589.75
应收股利		应交税费	44,540,301.45
其他应收款	5,024,795,757.39	应付利息	150,161,750.95
存货	3,483,613,170.79	应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款	6,020,115,909.92
其他流动资产	196,060,779.29	一年内到期的非流动负债	4,034,545,455.00
流动资产合计	20,200,627,151.90	其他流动负债	466,222,063.85
非流动资产：		流动负债合计	16,487,318,184.68
委托贷款		非流动负债：
可供出售金融资产		长期借款	63,297,227,487.92
持有到期投资	598,060,000.00	应付债券	2,527,768,404.88
长期应收款		长期应付款	280,381,446.37
长期股权投资	1,002,685,025.24	专项应付款	595,620,000.00
投资性房地产	221,214,872.93	预计负债
固定资产	41,732,164,903.47	递延所得税负债	82,515,979.30
在建工程	38,103,445,864.13	其它非流动负债	1,216,551.71
工程物资	18,790,667.43	非流动负债合计	66,784,729,870.18
固定资产清理	-682,395.55	负债合计	83,272,048,054.86
生产性生物资产		所有者权益(或股东权益)
油气资产		实收资本(或股本)	21,219,626,800.00
无形资产	6,954,752,678.80	资本公积	-610,118,832.60
开发支出		减：库存股
商誉	213,743,094.59	盈余公积
长期待摊费用	300,728,200.90	一般风险准备
递延所得税资产	37,049,488.94	未分配利润	-17,241,615.79
其他非流动资产	36,004,919.40	归属于母公司所有者权益	20,592,266,351.61
		少数所有者(或股东)权益	5,554,270,065.71
非流动资产合计	89,217,957,320.28	所有者权益(或股东权益)合计	26,146,536,417.32
资产总计	109,418,584,472.18	负债和所有者权益总计	109,418,584,472.18

项 目	金额
一、营业收入
其中:主营业务收入
其他业务收入
减:营业成本
其中:主营业务成本
其他业务成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	10,484,092.75
财务费用	-296,994.80
资产减值损失	-
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-
投资收益(损失以"-"号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-10,187,097.95
加：营业外收入	-
其中：非流动资产处置利得
非货币性资产交换利得
政府补助（补贴收入）	-
债务重组利得
减：营业外支出	205,000.00
其中：非流动资产处置损失
非货币性资产交换损失
债务重组损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-10,392,097.95
减：所得税费用	-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-10,392,097.95
减：少数股东损益	-
五、归属于母公司所有者的净利润	-10,392,097.95
六、每股收益	-
基本每股收益
稀释每股收益	-
七、其他综合收益
八、综合收益总额

项 目	金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	298,657.08
经营活动现金流入小计	298,657.08
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	7,001,635.50
支付的各项税费	500.00
支付的其他与经营活动有关的现金	5,230,659.74
经营活动现金流出小计	12,232,795.24
经营活动产生的现金流量净额	-11,934,138.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	758,030.00
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金	50,000,000.00
投资活动现金流出小计	50,758,030.00
投资活动产生的现金流量净额	-50,758,030.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-62,692,168.16
加：期初现金及现金等价物余额	194,441,818.94
六：期末现金及现金等价物余额	131,749,650.78

资产	金额	负债和所有者权益	金额
流动资产：		流动负债：
货币资金	194,441,818.94	短期借款
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据		应付票据
应收账款		应付账款
预付款项		预收款项
应收利息		应付职工薪酬	2,141,076.34
其他应收款	12,200.00	其中：应付工资	2,078,775.00
存货		应付福利费
其中：原材料		应交税费	107,870.89
库存商品		其中：应交税金	107,870.89
一年内到期的非流动资产		应付利息
其他流动资产		其他应付款	1,266,983.55
流动资产合计	194,454,018.94	一年内到期的非流动负债
非流动资产：		其他流动负债
可供出售金融资产		流动负债合计	3,515,930.78
持有至到期投资		非流动负债：
长期应收款		长期借款
长期股权投资		应付债券
投资性房地产		长期应付款
固定资产原价	2,226,251.00	专项应付款
减：累计折旧	13,857.00	预计负债
固定资产净值	2,212,394.00	递延所得税负债
减：固定资产减值准备		其他非流动负债
固定资产净额	2,212,394.00	非流动负债合计
在建工程		负债合计	3,515,930.78
工程物资		所有者权益（或股东权益）：
固定资产清理		实收资本（股本）	200,000,000.00
生产性生物资产		国家资本	200,000,000.00
油气资产		集体资本
无形资产		法人资本
开发支出		其中：国有法人资本
商誉		集体法人资本
长期待摊费用		个人资本
递延所得税资产		资本公积
其他非流动资产		减：库存股
非流动资产合计	2,212,394.00	盈余公积
		未分配利润	-6,849,517.84
		所有者权益合计	193,150,482.16
资产总计	196,666,412.94	负债及所有者权益总计	196,666,412.94

项 目	金额
一、营业总收入	-
其中：营业收入	-
其中：主营业务收入	-
其他业务收入	-
利息收入	-
已赚保费	-
手续费及佣金收入	-
二、营业总成本	6,849,517.84
其中：营业成本	-
其中：主营业务成本	-
其他业务成本	-
利息支出	-
手续费及佣金支出	-
退保金	-
赔付支出净额	-
提取保险合同准备金净额	-
保单红利支出	-
分保费用	-
营业税金及附加	-
销售费用	-
管理费用	7,148,296.13
其中：业务招待费	131,925.50
研究与开发费	-
财务费用	-298,778.29
其中：利息支出	-
利息收入	299,536.79
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	-
资产减值损失	-
其他	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-6,849,517.84
加：营业外收入	-
其中：非流动资产处置利得	-
非货币性资产交换利得	-
政府补助	-
债务重组利得	-
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失	-
非货币性资产交换损失	-
债务重组损失	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-6,849,517.84
减：所得税费用	-
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-6,849,517.84
归属于母公司所有者的净利润	-6,849,517.84
少数股东损益	-
六、每股收益：	-
基本每股收益	-
稀释每股收益	-
七、其他综合收益	-
八、综合收益总额	-6,849,517.84
归属于母公司所有者的综合收益总额	-
归属于少数股东的综合收益总额	-

项 目	金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,130,336.79
经营活动现金流入小计	1,130,336.79
购买商品、接收劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	1,165,302.00
支付的各项税费	100,180.00
支付其他与经营活动有关的现金	3,196,784.85
经营活动现金流出小计	4,462,266.85
经营活动产生的现金流量净额	-3,331,930.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,226,251.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	2,226,251.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,226,251.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	200,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	200,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额	200,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	194,441,818.94
加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	194,441,818.94

固定资产类别	预计使用年限	预计残值率(%)	年折旧率(%)
运输设备	10年	5%	9.50%
电子设备及其他	5 年	5%	19.00%