存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

(十六)借款费用的会计处理方法

用于购建固定资产而发生的借款费用，在购建固定资产尚未达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本，在购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，于发生当期直接计入财务费用。购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超过3个月（含3个月），其中断期间发生的借款费用，不计入所购建固定资产的成本，将其计入当期财务费用，直到购建重新开始；但如果中断是使购建固定资产达到可使用状态所必需的程序，则中断期间所发生的借款费用，计入所购建固定资产的成本；利息资本化金额按截至当期末止购置或建造固定资产的累计支出加权平均数乘以资本化率确定，其中累计资产支出以专门借款总额为限。

(十七)职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。

如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。

(十八)预计负债

当对外提供担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼、产品质量保证等很可能（概率大于50％但小于或等于95％ ）产生的负债，本公司确认为预计负债，其金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。

(十九)收入确认的方法

1、销售商品确认原则：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2、提供劳务确认原则：在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

3、让渡资产使用权确认原则：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(二十)所得税的会计处理方法

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。

本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

1、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

1、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

本公司企业所得税按应纳税所得额的25%缴纳。

(二十一)利润分配政策

公司交纳企业所得税后的净利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）按10%提取法定盈余公积金。

第十一节其他重大事项

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他未披露的重大事项。

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第十二节备查文件

一、交通集团工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

二、交通集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

三、交通集团关于收购中原高速的相关决定；

四、与本次收购有关的法律文件：

1、河南省人民政府批复文件；

2、国务院国资委关于国有股权行政无偿划转的批复；

3、国有股权划转协议书。

五、交通集团与中原高速及其关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

六、交通集团关于最近两年其实际控制人未发生变更的说明；

七、河南交通投资集团有限公司关于二级市场交易情况的自查报告及中登公司出具的交易查询文件

八、交通集团出具的承诺：

1、关于与河南中原高速股份有限公司避免同业竞争的承函诺；

2、关于河南中原高速股份有限公司独立性的承诺函；

3、关于河南中原高速股份有限公司股权分置改革相关事项的承诺函。

九、交通集团关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

十、交通集团2009年度及2010年6月30日财务会计报表；

十一、法律意见书。

上述文件备置地址：

1、上海证券交易所

2、河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

地址：郑州市中原路93号

附表：

收购报告书

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致：河南交通投资集团有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于河南交通投资集团有限公司收购

河南中原高速公路股份有限公司

豁免全面要约收购之法律意见书

嘉源（10）-02-057

敬启者：

受河南交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”或“申请人”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）就本次河南省人民政府以其持有的河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”）100%的股权、河南省高速公路实业开发有限公司（以下简称“实业公司”）100%的产权及其他经营性资产对交通集团进行增资后，高发公司将其所持河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速”或“上市公司”）45.03%的股份、实业公司将其所持中原高速0.03%的股份、河南公路港务局（以下简称“公路港”）将其所持中原高速0.03%的股份分别无偿划转至交通集团持有（以下简称“本次收购”），从而触发交通集团全面要约收购义务涉及向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免全面要约收购（以下简称“本次豁免申请”）之事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定出具。

为出具本法律意见书，本所查阅了本所认为必须查阅的文件，包括交通集团提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，并就相关问题向交通集团的负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行核实。

交通集团保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

本法律意见书仅供交通集团为本次收购申请豁免全面要约收购义务之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于申请人的主体资格

本次申请豁免全面要约收购义务的申请人为交通集团。

1、交通集团系经河南省人民政府以豫政文[2009]126号文《关于河南交通投资集团有限公司组建方案的批复》批准，由河南省人民政府作为出资人，于2009年7月29日在河南省工商行政管理局依法设立的一家国有独资公司，设立时注册资本、实收资本均为20,000万元。交通集团实际控制人为河南省人民政府。

2010年6月19日，河南省人民政府以高发公司100%的股权、实业公司100%的产权等经营性资产对交通集团进行增资，增资后交通集团的注册资本、实收资本增至人民币2,121,962.68万元。

2、根据河南省人民政府豫政文[2009]126号文，在交通集团增资后,高发公司所持中原高速45.03%的股权、实业公司所持中原高速0.03%的股权、公路港所持中原高速0.03%的股权拟无偿划给交通集团持有。

3、截止本法律意见书出具之日，交通集团持有河南省工商行政管理局于2010年6月19日核发的注册号为410000000020868的《企业法人营业执照》，住所为郑州市淮河东路19号，注册资本、实收资本均为人民币2,121,962.68万元，法定代表人王金山，企业性质为有限责任公司（国有独资），经营范围为对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；股权投资、股权管理；酒店管理；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务；咨询服务（以上范围凡需审批的，未或批准前不得经营）。经本所律师核查，交通集团已通过河南省工商行政管理局2009年度工商年检。

4、根据交通集团的公司章程、工商登记资料，经交通集团书面确认并经本所律师核查，交通集团依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规、规范性文件和公司章程需要终止的情形。

5、根据交通集团的书面确认并经本所律师核查，交通集团不存在下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

据此，本所认为，交通集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

综上，本所认为，交通集团为依法设立并有效存续的国有独资公司；交通集团作为国有股权划转的划入方，不存在《收购办法》第六条规定的不得作为上市公司收购人的各种情形，具有向中国证监会申请豁免全面要约收购义务的主体资格。

二、关于本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形

1、根据河南省人民政府豫政文[2009]126号文，河南省人民政府以河南省交通运输厅管理的交通运输经营性资产组建交通集团，高发公司、实业公司的股权或产权通过增资方式投入到交通集团；增资后，高发公司将其所持中原高速国有法人股共计963,889,405股（占总股本的45.03%），实业公司将其所持中原高速国有法人股共计585,433股（占总股本的0.03%），公路港将其所持中原高速国有法人股共计585,433股（占总股本的0.03%）通过无偿划转方式由交通集团持有。

2、根据中原高速公开披露的信息以及交通集团、高发公司、实业公司、公路港的公司章程、股权管理的政府批复，经申请人书面确认并经本所律师核查，中原高速、高发公司、交通集团的实际控制人为河南省人民政府；本次收购后，中原高速的实际控制人仍为河南省人民政府，上市公司的实际控制人未发生变更。

据此，本所认为，本次收购通过国有股权无偿划转方式进行，本次收购后上市公司的实际控制人未发生变更，为此申请人本次豁免要约收购申请符合《收购办法》第六十三条第（一）款规定的可以申请免于以全面要约收购方式增持股份的情形，符合豁免申请的条件。

三、关于被收购的上市公司

申请人本次收购的上市公司为中原高速。根据中原高速公开披露的信息及申请人提供的相关资料，经本所律师核查，被收购的上市公司情况如下：

1、中原高速系经河南省人民政府豫股批字[2000]64号文《关于同意设立河南中原高速公路股份有限公司的批复》批准，由高发公司、实业公司、公路港、华建交通经济开发中心、河南省交通规划勘察设计院等5家发起人于2000年12月28日以发起设立方式设立的股份有限公司。

2、2003年8月8日，经中国证监会证监发行字[2003]78号文批准后，中原高速向社会公开发行人民币普通股28,000万股，并在上海证券交易所挂牌交易。

3、2006年6月12日，经中原高速股权分置改革相关股东会议及河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资产权[2006]41号文批准，中原高速实施了股权分置改革方案。

4、中原高速现持有河南省工商行政管理局于2009年8月13日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为410000100001714），住所为郑州市中原路93号,注册资本、实收资本均为人民币2,140,354,125元，法定代表人为宋春雷，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品（不含汽车）；家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理；园林绿化（凭证）；养殖业。

5、目前，中原高速的控股股东为高发公司，实际控制人为河南省人民政府；中原高速的股票目前在上海证券交易所挂牌交易，证券简称为“中原高速”，证券代码为“600020”。

6、依据中原高速的公司章程、其公开披露的信息及工商登记资料，经中原高速确认并经本所律师适当核查，中原高速不存在依法律法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形。

7、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，截至2010年12月1日，高发公司持有中原高速股份963,889,405股,占中原高速总股本的45.03%,其中：749,853,993股为限制流通股，214,035,412股为无限售条件的流通股份；实业公司及公路港分别的持有中原高速股份585,433股，均为无限售条件的流通股份。除此之外，前述股份不存在质押、托管、冻结或设定其他第三方权益的情形，不存在不能划转给申请人的法律障碍。

据此，本所认为，被收购公司中原高速为依法设立且合法存续的在境内上市公司；申请人划入中原高速的股权不存在实质性法律障碍。

四、关于本次收购的合法性

（一）本次收购的授权或批准

本次收购是通过国有股权划转方式进行，已履行了下列法律程序：

1、2009年7月12日，河南省人民政府以豫政文[2009]126号文批准将高发公司100%的股权、实业公司100%的产权及其他经营性资产对交通集团进行增资，增资后再将高发公司持有的中原高速45.03% 的股权无偿划转给交通集团持有。

2、2010年12月2日，交通集团作出《关于无偿划入河南中原高速公路股份有限公司国有股权的决定》，同意划入高发公司所持中原高速45.03%的股权、实业公司所持中原高速0.03%的股权及公路港所持中原高速0.03%的股权。

3、2010年12月2日，高发公司作出《关于无偿划出河南中原高速公路股份有限公司国有股权的决定》，同意将其所持中原高速45.03%的股权划转给交通集团持有。

4、2010年12月2日，实业公司作出《关于无偿划出河南中原高速公路股份有限公司国有股权的决定》，同意将其所持中原高速0.03%的股权划转给交通集团持有。

5、2010年12月2日，公路港作出《关于无偿划出河南中原高速公路股份有限公司国有股权的决定》，同意将其所持中原高速0.03%的股权划转给交通集团持有。

6、2010年12月2日，交通集团与高发公司、实业公司、公路港签署了《国有股权划转协议书》。

7、本次国有股权划转涉及的被划转企业中原高速为境内上市公司，为此本次国有股权划转不需要获得中原高速董事会或股东大会的批准以及中原高速其他股东的批准或同意。

8、本次国有股权划转尚需获得下述批准：

（1）国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委“）最终批准本次国有股权无偿划转。

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次划转涉及的上市公司收购无异议并豁免交通集团履行全面要约收购义务。

据此，本所认为，本次收购已履行了必要的法律程序获得了必要的批准或授权；本次收购涉及国有股权划转尚需获得国务院国资委的最终批准和中国证监会对本次划转涉及的上市公司收购无异议并豁免交通集团履行全面要约收购义务。

（二）收购当事人的主体资格

本次收购通过国有股权划转方式进行，国有股权划转双方的主体资格如下：

1、国有股权划入方的主体资格

划入方即申请人，系经河南省人民政府以豫政文[2009]126号文批准，依法设立的一家国有独资公司，合法在续，具备国有股权划转划入方的主体资格，具体情况详见本法律意见书“一、关于申请人的主体资格”中的相关内容。

2、国有股权划出方的主体资格

本次国有股权划出方为高发公司、实业公司及公路港，划出方情况如下：

（1）根据高发公司的企业法人营业执照、公司章程及其工商登记等资料，经高发公司确认并经本所律师核查，高发公司系依法在中国境内设立的一家有限责任公司（国有全资），合法存续，不存在依法终止其企业法人主体资格的情形；高发公司为上市公司中原高速的国有控股股东，是申请人交通集团的全资子公司,拥有本次划转的国有股权（占中原高速总股本的45.03%），具备本次国有股权划转划出方的主体资格。

（2）根据实业公司的企业法人营业执照、公司章程及其工商登记等资料，经实业公司确认并经本所律师核查，实业公司系依法在中国境内设立的一家有限责任公司（国有全资），合法存续，不存在依法终止其企业法人主体资格的情形；实业公司为上市公司中原高速的国有股东，是申请人交通集团的全资企业,拥有本次划转的国有股权（占中原高速总股本的0.03%），具备本次国有股权划转划出方的主体资格。

（3）根据公路港的企业法人营业执照、公司章程及其工商登记等资料，经公路港确认并经本所律师核查，公路港系依法在中国境内设立的一家全民所有制企业，合法存续，不存在依法终止其企业法人主体资格的情形；公路港为上市公司中原高速的国有股东,拥有本次划转的国有股权（占中原高速总股本的0.03%），具备本次国有股权划转划出方的主体资格。

（三）收购协议

2010年12月2日，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》之规定，高发公司、实业公司、公路港与交通集团签署了《国有股权划转协议书》，该协议约定了划入划出双方的名称与住所、被划转企业的基本情况、划转的国有股权、被划转企业涉及的职工分流安置方案、被划转企业涉及的债权债务处置方案、划转双方的违约责任、纠纷的解决方式、协议生效条件等内容。该协议在国务院国资委最终批准本次国有股权划转、中国证监会对本次划转涉及的上市公司收购无异议并豁免交通集团履行全面要约收购义务后即生效。

据此，本所认为，《国有股权划转协议书》的订立方式及其内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。

（四）同业竞争与关联交易

1、同业竞争

本次收购完成后，作为中原高速的控股股东，为了避免与中原高速产生同业竞争，申请人于2010年12月2日承诺如下：

（1）交通集团（包括交通集团能够控制的其他企业，下同）管理下的其他公路、桥梁不与中原高速经营管理的公路、桥梁构成竞争。交通集团将来也不开发、建设可能与中原高速构成竞争的公路和桥梁项目。如因政府划拨或其他任何原因导致交通集团与中原高速构成竞争的公路或桥梁时，中原高速享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利。

（2）交通集团若违背上述承诺给中原高速或其他股东造成损失的，同意赔偿中原高速及其他股东所遭受的一切损失。

据此，本所认为，为了避免与中原高速发生同业竞争，申请人已采取了相应措施并作出了避免同业竞争的承诺，承诺真实有效。

2、关联交易

（1）根据中原高速公开披露的信息、申请人提供的关联交易协议等资料，经本所律师核查，本次收购后，申请人的全资子公司高发公司仍会与中原高速之间保持土地租赁的持续性关联交易，租赁双方已于2001 年6 月签署的《土地租赁合同书》及后来签订的补充协议，对租赁的土地面积、期限、租金及租赁双方的权利义务进行了约定，交易遵循了公允的定价原则。

为了保证中原高速能够稳定地长期使用土地，高发公司于2002年9月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承诺：租赁期满后，如中原高速需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意中原高速在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。在上述租赁及续租期间，高发公司不向中原高速提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

（2）本次收购完成后，作为中原高速的控股股东，为了保证上市公司的独立性、规范关联关易，申请人于2010年12月2日出具了《关于河南中原高速股份有限公司独立性的承诺》，承诺：申请人不会利用控股股东地位，谋求中原高速在业务经营等方面给予申请人优于独立第三方的条件或利益；对于与中原高速经营活动相关的无法避免的关联交易，申请人将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中原高速及其他中小股东的利益；申请人将严格按照相关法律法规、规范性文件以及中原高速的公司章程、关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；在申请人的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与中原高速之间的关联交易，确保中原高速及其他中小股东的利益不受损害。

据此，本所认为，对于本次收购后中原高速与申请人之间的持续性关联交易，申请人已承诺遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中原高速及其他中小股东的利益，承诺合法有效。

（五）控股股东不存在损害上市公司利益的情形

根据中原高速公开披露的信息、提供的相关资料，经高发公司书面确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，中原高速的控股股东高发公司及其关联方不存在下列情形：

1、未清偿其对中原高速的负债；

2、未解除中原高速为其负债提供担保；

3、存在损害中原高速利益的其他情形。

据此，本所认为，中原高速的控股股东高发公司不存在违反《上市公司收购管理办法》第五十三条规定损害上市公司中原高速利益的情形。

（六）股份锁定限售

本次收购完成后，作为中原高速的控股股东，申请人出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司股权分置改革相关事项的承诺函》，对于本次划入的股权承诺如下：

1、本次划入的股份自划转完成之日起12个月内不转让。

2、本次从高发公司划入的股份自获得上市流通权之日起36个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过中原高速总股本的5%，在24个月内不超过10%。

3、将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规定。

据此，本所认为，申请人已承诺承接原股东在股权分置改革时所作出的关于股份锁定限售的承诺，承诺合法有效。

综上，本所认为：

1、本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，收购当事方具有国有股权划转的主体资格，并已按相关规定履行了相应的法律程序，获得了必要的批准或授权，合法有效；

2、收购当事人已按相关规定签署了收购协议，协议形式及其内容合法有效；

3、上市公司控股股东不存在损害上市公司利益的情形，申请人及其关联方、上市公司遵守《收购办法》相关规定，本次收购不会损害上市公司及其他股东的利益；

4、申请人已承诺避免与中原高速产生同业竞争，规范与中原高速之间的关联交易，承接原股东在股权分置改革时所作出的股份锁定售限的承诺，该等承诺符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效；

5、申请人本次收购合法有效，不存在实质性法律障碍。

五、关于本次豁免申请是否存在法律障碍以及是否存在证券违法行为

（一）本次豁免申请不存在法律障碍

1、经本所律师核查，申请人本次收购的中原高速的股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，不存在质押、托管、冻结或设定其他第三方权益的情形，不存在不能划转给申请人的法律障碍。

2、本次收购已履行了相应的法律程序并获得了必要的批准或授权，本次收购涉及国有股权划转，尚需获得国务院国资委有关本次国有股权划转的最终批复。

（二）本次豁免申请不存在证券违法行为

1、根据交通集团、高发公司、实业公司、公路港、中原高速及中介机构出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的关于上述法人机构买卖中原高速股票的查询结果，该等法人自《国有股权划转协议书》之日前6个月期间内，没有买卖中原高速股票的行为。

2、根据交通集团、高发公司、实业公司、公路港、中原高速董事、监事、高级管理人员以及中介机构经办人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的关于上述人员及其直系亲属买卖中原高速股票的查询结果，该等自然人自《国有股权划转协议书》之日前6个月期间内，没有买卖中原高速股票的行为。

3、经本所律师核查，申请人编制的《收购报告书》的内容，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

据此，本所认为，本次收购合法合规，不存在申请豁免要约收购义务的法律障碍；在本次收购过程中，申请人的申报文件不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，申请人及其关联方不存在内幕交易、操纵证券交易等证券违法行为。

六、关于信息披露义务人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务

1、2009年6月19日，中原高速作了重大事项提示性公告，公告河南省交通运输厅向河南省人民政府报送了交通集团组建方案。

2、2009年7月22日，中原高速作了重大事项提示性公告，公告河南省人民政府已批复同意组建交通集团。

3、2009年8月6日，中原高速作了重大事项提示性公告，公告交通集团已在河南省工商行政管理局办理工商注册登记。

4、2010年7月2日，中原高速作了重大事项提示性公告，公告交通集团已完成了增资，高发公司、实业公司变更为交通集团下属企业。

5、经本所律师核查，按照相关规定，交通集团已编制、报送《收购报告书》及其摘要，高发公司、实业公司、公路港已编制、报送《简式权益变动报告书》；2010年12月3日，本次收购的提示性公告及上述《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》已按规定披露。

6、尚待披露的信息：本次收购涉及国有股权划转获得国有资产主管部门的批准；获得中国证监会审核无异议等进展和实施信息以及本次收购的《收购报告书》。

综上，本所认为，本次收购中的信息披露义务人均已按相关法律法规、规范性文件的规定，已经披露目前阶段所应披露的信息；申请人已按相关规定编制、报送《收购报告书》等申报文件，并将按相关规定披露《收购报告书》。

七、结论意见

综上所述，本所认为：

1、本次收购申请豁免要约收购的申请人具备合法的主体资格。

2、申请人申请豁免全面要约收购义务事由符合法定豁免情形，不存在实质性法律障碍。

3、本次收购涉及国有股权划转，已履行了必要的法律程序，尚待获得国务院国资委批准国有股权划转及中国证监会豁免申请人的全面要约收购义务。

4、本次收购合法合规，申请人及相关方已按相关规定履行了信息披露及报告义务，在本次收购过程中不存在重大证券违法行为。

5、申请人可以向中国证监会提出豁免全面要约收购义务之申请。

本法律意见书仅供交通集团为本次收购申请豁免全面要约收购义务之目的，任何人不得将其用作任何其他目的之依据。

本法律意见书正本一式叁份。

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基本情况
上市公司名称	河南中原高速公路股份有限公司		上市公司所在地	河南省郑州市
股票简称	中原高速		股票代码	600020
收购人名称	河南交通投资集团有限公司		收购人注册地	郑州市淮河东路19号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 赠与 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股比例：45.09% 注：通过高发公司和实业公司间接拥有。
本次收购股份的数量及变动比例		变动比例：45.09% 注：直接拥有。
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争		是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持		是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形		是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件		是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；		是 □ 否 □ 无，本次收购为国有股权无偿划转，不涉及资金支付。
是否披露后续计划		是 √ 否 □
是否聘请财务顾问		是 □ 否 √
本次收购是否需取得批准及批准进展情况		是 √ 否 □ 本次收购尚需获得国务院国资委的批准，尚待中国证监会豁免收购人要约收购义务及对收购报告书审核无异议后实施
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权		是 □ 否 √