第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2011-001
北京同仁堂股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第五届董事会第十次会议，于2011年3月8日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于3月18日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长顾海鸥先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：
一、2010年度总经理工作报告
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二、关于报废过期存货的议案
公司存货中现有6,471,770.76元的药品已过有效期，鉴于损失确已形成，同意将该部分存货做报废处理，成本价值6,471,770.76元，进项税转出1,100,201.03元，共计损失7,571,971.79元。
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三、关于会计政策变更的议案
根据财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。根据这一会计政策变更，本公司对控股子公司保定北京同仁堂药店有限责任公司的超额亏损应当由少数股东承担的部分进行了追溯调整。
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四、2010年度财务决算报告
同意11票 反对0票 弃权0票
五、2010年度利润分配预案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2010年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润343,233,607.45元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积25,165,831.41元，加年初未分配利润1,458,268,356.41元，减去2009年度利润分配已向全体股东派发的现金红利119,790,043.94元，2010年度可供股东分配利润为1,656,546,088.51元。公司拟以2010年末总股本520,826,278股为基数，向全体股东每10股送红股5股,同时派发现金红利3.5元（含税）。
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六、资本公积金转增股本的预案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日本公司母公司报表资本公积为633,232,719.08元。公司拟以2010年末总股本520,826,278股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增520,826,278股。
同意11票 反对0票 弃权0票
七、2010年度董事会工作报告
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八、内部控制自我评价报告
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九、2010年度履行社会责任的报告
同意11票 反对0票 弃权0票
十、2010年年度报告正文及摘要
同意11票 反对0票 弃权0票
十一、续聘会计师事务所及决定其报酬的预案
根据公司2009年度股东大会决议，公司2010年聘任京都天华会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构。2010年度审计费用为96万元。2011年公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构，聘期一年。
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十二、《北京同仁堂股份有限公司投资管理办法》
同意11票 反对0票 弃权0票
十三、《北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法》
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十四、《北京同仁堂股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》
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十五、《北京同仁堂股份有限公司董事会秘书工作细则》
同意11票 反对0票 弃权0票
十六、关于与关联方签订《采购框架性协议》的预案
本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《采购框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司向本公司供应部分所需原材料和中药产品等，以保证公司经营活动正常进行。
该事项属于关联交易，经公司全体独立董事事前审核通过，董事会会议审议时三名关联董事殷顺海先生、梅群先生和丁永玲女士回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述交易内容公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意8票（三名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票
十七、关于与关联方签订《销售框架性协议》的预案
本公司于中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《销售框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为本公司非排他性的代理销售商，销售本公司现有产品。
该事项属于关联交易，经公司全体独立董事事前审核通过，董事会会议审议时三名关联董事殷顺海先生、梅群先生和丁永玲女士回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述交易内容公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意8票（三名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票
十八、关于申请贷款综合授信额度的议案
公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行申请综合授信额度总规模不超过人民币5亿元，期限为壹年。
同意11票 反对0票 弃权0票
上述第四、五、六、七、十、十一、十六、十七项尚须公司2010年度股东大会审议通过。
上述第八、九、十、十二、十三、十四、十五项全文披露在上海证券交易所网站。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一一年三月十八日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2011-002
北京同仁堂股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第五届监事会第八次会议，于2011年3月18日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：
一、2010年度监事会工作报告
二、报废过期存货的议案
三、2010年度财务决算报告
四、2010年度利润分配预案
五、内部控制自我评估报告
六、2010年度履行社会责任的报告
七、2010年年度报告正文及摘要
监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况。
3、未发现参与年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、关于与关联方签订《采购框架性协议》的预案
九、关于与关联方签订《销售框架性协议》的预案
监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形，同意提交股东大会审议。
上述第一、三、四、七、八、九项尚需公司2010年度股东大会审议通过。
上述第五、六、七项全文披露在上海证券交易所网站。
特此公告
北京同仁堂股份有限公司
监 事 会
二零一一年三月十八日
证券代码：600085 股票简称：同仁堂 编号：临2011-003
北京同仁堂股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：北京同仁堂股份有限公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司）续签《采购框架性协议》和《销售框架性协议》。
● 公司第五届董事会第十次会议审议上述关联交易事项时，关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士回避表决。
● 上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，对公司的持续经营能力无任何不良影响。
一、关联交易概述
北京同仁堂股份有限公司（以下简称本公司）与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司）（以下简称同仁堂集团）于2008年3月21日签署的《采购框架性协议》和《销售框架性协议》现已到期。为保证本公司生产经营活动的正常进行，于2011年3月18日与同仁堂集团续签了《采购框架性协议》和《销售框架性协议》，本公司向同仁堂集团采购部分所需原材料及中药产品等，并由同仁堂集团作为非排他性的代理商销售本公司产品。
同仁堂集团为本公司之控股股东，持有本公司55.24％的股份，本次交易构成了公司的关联交易。
2010年度，在《采购框架性协议》项下发生的关联交易额为13,804.52万元，在《销售框架性协议》项下发生的关联交易额为12,376.58万元。
二、关联方情况
单位名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
法定代表人：殷顺海
成立日期：1992年8月17日
注册资本：23,544万元
股权结构：国有独资
经营范围：投资及投资管理；加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
同仁堂集团附属公司（除本公司）包括：北京同仁堂健康药品经营有限公司、北京同仁堂健康药业股份有限公司、北京同仁堂生物制品开发有限公司、北京同仁堂制药有限公司、北京同仁堂商业投资发展有限责任公司、北京同仁堂药材有限责任公司等。
同仁堂集团资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力。
三、关联交易的主要政策和定价内容
1.本公司采购同仁堂集团中药原材料和中药产品等的定价依据和交易价格
定价依据：参考同类产品市场价格，由双方当事人在不超过市场价格的范围内协商确定。
交易价格：同仁堂集团以其向任何独立第三方销售相同货品的价格或市场每季度平均价格孰低为原则确定向本公司供应货品的价格。
2.本公司向同仁堂集团销售产品的定价依据和交易价格
定价依据：参照本公司给予其他独立第三方的价格。
交易价格：同仁堂集团作为本公司非排他性的代理销售商，本公司按销售予其他独立第三方的价格销售予同仁堂集团。
3.双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
1.采购发生的关联交易：本公司已逐步构建起自己的原材料采购渠道，建立了自有的药材种植基地并陆续增加，原材料采购的独立性日渐加强，原材料采购网络不断完善。由于同仁堂集团在行业内具备多年采购原材料的成熟渠道和稳定供应商，对于一些紧缺或贵重及政府管制原材料的采购相对具有优势；此外本公司系下的药品经营企业为扩大销售，需要向同仁堂集团附属企业采购药品等。因而本公司与同仁堂集团发生采购的关联交易，但严格遵循市场公平定价原则。
销售发生的关联交易：虽然目前本公司已具备独立的销售系统，但由于同仁堂集团业务重点之一为发展零售药店，同仁堂集团在全国特别是北京地区拥有众多的商业网点，为扩大本公司产品市场占有率，部分销售借助同仁堂集团的销售网点完成。此类关联交易均严格按照给予第三方价格进行定价，充分体现公平原则。
上述关联交易在今后的一定期间内仍将持续发生。
2.上述交易定价参照同类产品的市场平均价格或独立第三方的价格为依据确定，体现了公平、公正和合理的原则，未有损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
五、审议程序
1.上述关联交易经公司全体独立董事事前审核通过，会议审议时关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士回避表决，全体非关联董事审核同意。独立董事发表了独立意见，认为上述交易内容公允，不存在损害本公司及股东利益的情形。
2.公司独立董事王连洲先生、高学敏先生、詹原竞先生、孙燕红女士认为上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式等是公平、合理的，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意上述关联交易，并同意将《采购框架性协议》和《销售框架性协议》提交本公司2010年度股东大会审议批准。
3.《采购框架性协议》和《销售框架性协议》尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1.《采购框架性协议》
交易价格：同仁堂集团以其向任何独立第三方销售相同货品的价格或市场每季度平均价格孰低为原则确定向本公司供应货品的价格。
付款安排和结算方式：双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
协议签署日期：2011年3月18日。
生效条件及日期：由双方签字并经本公司股东大会批准后生效。
协议有效期：自生效之日起三年有效。
2.《销售框架性协议》
交易价格：本公司按销售予其他独立第三方的价格销售予同仁堂集团。
付款安排和结算方式：双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
协议签署日期：2011年3月18日。
生效条件及日期：由双方签字并经本公司股东大会批准后生效。
协议有效期：自生效之日起三年有效。
七、备查文件：
1、北京同仁堂股份有限公司五届十次董事会决议；
2、北京同仁堂股份有限公司关联交易独立董事事前审核意见；
3、北京同仁堂股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见；
4、北京同仁堂股份有限公司五届八次监事会决议；
5、《采购框架性协议》；
6、《销售框架性协议》。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一一年三月十八日