（上接B38版）

2）销售费用2010年度发生数为247,997,681.06元，比上期数增加53.22%，主要原因是本期公司运输装卸费用增加。

3）管理费用2010年度发生数为667,204,074.24元，比上期数增加55.77%，主要原因是停车损失，修理费增加及本期新增子公司珠海复材和东明矿业增加管理费用。

4）营业外收入2010年度发生数为264,420,176.31元，比上期数增加651.62%，主要原因是本期新增子公司珠海复材收到兰埔分厂搬迁项目补偿金。

5）营业外支出2010年度发生数为210,759,111.22元，比上期数增加4657.49%，主要原因是本期新增子公司珠海复材兰埔分厂搬迁项目处置非流动资产损失。

6）所得税费用2010年度发生数为69,804,323.92元，比上期数增加143.26%，主要原因是本期利润总额增加。

（3）报告期内，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析：

项目	本期金额	上期金额	增减比例
收到其他与经营活动有关的现金	152,968,046.38	96,710,356.47	58.17%
支付的各项税费	471,497,708.53	272,914,105.60	72.76%
吸收投资收到的现金	85,740,800.00	945,479,875.96	-90.93%
取得借款收到的现金	4,770,347,736.32	7,201,462,081.41	-33.76%
收到其他与筹资活动有关的现金	255,199,285.60	4,429,886.13	5660.85%
偿还债务支付的现金	3,068,772,239.05	5,566,304,592.35	-44.87%
支付其他与筹资活动有关的现金	53,753,085.65	3,198,525.00	1580.56%

1） 收到其他与经营活动有关的现金2010年度发生数为152,968,046.38元，比上期数增加58.17%，主要原因是本期公司收到项目技改补助资金同比增加。

2）支付的各项税费2010年度发生数为471,497,708.53元，比上期数增加72.76%，主要原因是公司本期支付的增值税和所得税增加。

3）吸收投资收到的现金2010年度发生数为85,740,800.00元，比上期数减少90.93%，主要原因是公司上期收到权证募集资金金额较大，本期无该事项。

4）取得借款收到的现金2010年度发生数为4,770,347,736.32元，比上期数减少33.76%，主要原因是子公司CPIC和金新化工本年度融资额减少。

5）收到其他与筹资活动有关的现金2010年度发生数为255,199,285.60元，比上期数增加5660.85%，主要原因是本期新增子公司珠海复材收到兰埔搬迁项目补偿金。

6）偿还债务支付的现金 2010年度发生数为3,068,772,239.05元，比上期数减少44.87%，主要原因是母公司及子公司CPIC本年度偿还贷款金额减少。

7）支付其他与筹资活动有关的现金2010年度发生数为53,753,085.65元，比上期数增加1580.56%，主要原因是本期新增子公司珠海复材支付的与兰埔搬迁项目相关支出增加。

3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

子公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净资产	净利润
CPIC	生产、销售	无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂	25,200万美元	755,846万元	324,627万元	33,429万元
天合公司	生产、销售	复混肥	3,000万元	5,290万元	1,788万元	-356万元
天安公司	生产、销售	液氨产品	120,000万元	404,515万元	103,495万元	-2,792万元
天盟公司	销售、服务	尿素、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、农药、种子、农膜、农业机具等农业生产资料；季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、玻璃纤维及其制品等化工、建材产品	6,000万元	63,063万元	12,107万元	1,613万元
天驰公司	服务、咨询	铁路、公路、水路货运代理，仓储服务，物流配送，提供货运中转服务，相关信息咨询	600万元	972万元	884万元	68万元
天勤公司	生产、销售	研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品	2,000万美元	61,480万元	13,253万元	2,471万元
天腾公司	生产、销售	复合肥	4,000万元	34,136万元	-1,552万元	-3,606万元
珠海复材	生产、销售	研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品	47,776万元	91,826万元	49,787万元	385万元
重庆纽米	生产、销售	工程塑料、复合材料、微孔隔膜等新材料及助剂的研发、生产及销售	5,000万元	8,027万元	5,000万元	-
金新化工	生产、销售	煤化工、化肥生产及销售。	120,000万元	529,496万元	127,249万元	-105万元

①CPIC主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注册资本为25,200万美元，公司占注册资本的63.6164%，截止报告期末，CPIC总资产为755,846万元，净资产为324,627万元。

报告期，随着国内外销售形势的逐步好转，CPICF09线5万吨ECT玻纤池窑、F10线8万吨玻纤池窑先后点火投产，使公司玻纤年产量达39万吨。受欧盟、土耳其、及印度对中国玻璃纤维产品的反倾销调查及征收反倾销税的影响，CPIC果断地放弃非盈利市场，并根据国家大力支持风电项目发展这个宏观经济政策导向，积极加大风电纱的生产和市场推广，市场份额稳中有增。

CPIC全年实现营业收入316,480万元，比上年增加96,083万元，同比上升43.59%；实现利润总额39,649万元，比上年增加30,864万元，同比上升351.32%。

②天合公司是公司与昭通市农资公司合资组建的企业，经营范围为生产、销售复混肥及研究、开发专用复混肥，注册资本为3,000万元，公司占注册资本的74.50%。截至报告期末，天合公司总资产为5,290万元，净资产为1,788万元。

报告期，天合公司生产不稳定，产销量较低，全年实现营业收入5,187万元，比上年增加393万元，同比上升8.19%，实现利润总额-336万元，比上年减少亏损567万元。

③天安公司是公司与云南省开发投资公司合资组建的企业,经营范围为生产、销售液氨，注册资本为 120,000万元，公司占注册资本的60%。截至报告期末，天安公司总资产为404,515万元，净资产为103,495万元。

报告期，天安公司狠抓生产设备管理，强化工艺和设备技术消化，提高突发问题处理水平，实现装置较长周期稳定运行，有效生产时间和合成氨产品产量显著提升，在国内同类型装置生产运行维护方面走在前列，，产品成本有效下降，亏损得到有效控制。

天安公司全年实现营业收入113,294万元，比上年增加51,190万元，同比上升8.19%，实现利润总额-2,792万元，比上年减少亏损21,317万元。

④天盟公司是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业, 经营范围为化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饮料及添加剂、农业机具、农业生产资料的销售与服务；玻璃纤维及制品、建材产品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、化工产品的销售与服务；国内贸易、货物及技术的进出口业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。注册资本为6,000万元，公司占注册资本的97%。截止报告期末，天盟公司总资产为63,063万元，净资产为12,107万元。

报告期，天盟公司公司在大力拓展公司产品及相关子公司产品市场的同时，以市场需求为导向，进一步优化外采产品结构和供应链管理。面对尚未褪去的金融危机影响，欧洲债务危机以及百年一遇的西部干旱等不利因素的冲击，坚持“股东产品为主，外购外销为辅”的公司战略、保主业、谋转变、夯基础、促发展。天盟公司全年实现营业收入267,074万元，比上年减少50,672万元，同比下降15.94%，实现利润总额2,131万元，比上年增加1,031万元，同比上升93.72%。

⑤天驰物流是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业, 经营范围为货物运输代理、货物中转、物流配送、仓储、国内贸易等，注册资本为5000万元，公司占注册资本的85%。截止报告期末，天驰物流总资产为972万元，净资产为884万元。

天驰物流公司全年实现营业收入76万元，比上年减少273万元，同比下降78.22%，实现利润总额93万元，比上年减少262万元，同比下降73.80%。

⑥天勤公司是公司与CPIC、富耀企业有限公司、Kordi先生、Dughaither先生共同组建,主要研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品，注册资本为2000万美元，公司占注册资本的75.00%。截至报告期末，天勤公司总资产为61,480万元，净资产13,253万元。

报告期，天勤公司抓住下游市场复苏的契机，强化管理、寻求突破。狠抓产品质量，积极开拓市场，建立起稳定的客户群，公司成功地向全球十大CCL（覆铜板）生产厂家中的五家提供稳定供货。

天勤公司全年实现营业收入42,268万元，比上年增加20,395万元，同比上升93.24%，实现利润总额3,020万元，比上年增加5,275万元。

⑦天腾公司是公司与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建的企业, 经营范围为生产、销售复合肥等，注册资本为4,000万元，公司占注册资本的89%。截至报告期末，天腾公司总资产为34,136万元，净资产为-1,552万元。

报告期，受市场及极端气候特别是云南旱灾的影响，天腾公司生产经营困难较大，公司通过强化内部管理，夯实发展基础，坚持技改不停步，挖潜增效见效益，争取主动积极协调，营造企业外部环境，努力克服各项难关，促进公司健康发展。天腾公司全年实现营业收入19,447万元，比上年增加6,987万元，同比上升56.07%，实现利润总额-2,965万元，比上年增加亏损732万元。

⑧珠海复材是公司本期收购的子公司, 经营范围为研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品等，注册资本为47,776万元，公司持股比例为61.67%。截至报告期末，珠海复材总资产为91,826万元，净资产为49,787万元。珠海复材纳入合并范围后实现营业收入8,341万元，实现利润总额353万元。

⑨重庆纽米是公司本期独资新建的企业, 经营范围为工程塑料、复合材料、微孔隔膜等新材料及助剂的研发、生产及销售，注册资本为5,000万元，公司占注册资本的100%。截至报告期末，重庆纽米总资产为8,027万元，净资产为5,000万元。

⑩公司第四届董事会第七次会议决议通过并经2008年第一次临时股东大会审议《关于自筹资金61200万元参与呼伦贝尔金新化工有限公司增资扩股的议案》，公司自筹资金61,200万元参与呼伦贝尔金新化工增资扩股，增资后占股本的51%。呼伦贝尔金新化工依托当地丰富的煤资源，建设50万吨合成氨、80万吨尿素项目。根据2010年8月10日云天化集团第三届董事会临时会议决定（云天化集团公司董字〔2010〕64号）、2010年8月4日公司第五届董事会第三次临时会议决议及2010年7月27日本公司子公司金新化工第一届董事会第九次会议决议：同意香港金新国际有限公司将持有呼伦贝尔东明矿业有限责任公司71%的股权作为金新化工资本金出资；同意金新化工收购香港金新国际有限公司持有呼伦贝尔东明矿业有限责任公司29%的股权。出资及股权收购完成后，公司对东明矿业具有控制权。截止至报告期末，金新化工公司总资产为529,496万元，净资产127,249万元。

报告期，金新化工在全体员工的共同努力下，完成全部技术引进工作，重视技术设计；加强设备现场管理，设备到场情况良好；强化施工管理，土建及安装工程进展顺利，各单体工程主体框架已完工，并于报告期内成功进行热电、空分装置试车。

东明矿业纳入合并范围后金新化工实现营业收入11,316万元，实现利润总额307万元。

（2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上：

单位:元 币种:人民币

公司名称	营业收入	营业利润	净利润
CPIC	3,164,800,631.45	384,449,517.78	334,289,876.40
天腾公司	194,470,946.58	-29,903,600.83	-36,059,263.64

(三)公司技术创新，节能环保情况

1.公司研发投入和自主创新情况

公司高度重视技术创新工作，2010 年公司继续加大对现有生产装置的技术改造力度，仅本部就投入设备更新改造资金 3934 万元。本部及重庆分公司全年共提出技改建议707条，批准实施306条，参与提议2154人次，提出7项技术课题攻关项目，完成3项技术课题攻关项目。这些技改和攻关项目的实施提高了公司设备的现代化水平，增强了产品的市场竞争力，进一步提高了装置的有效运转率，增强了公司的技术储备能力。

公司还积极投入科研建设，走自主创新之路，2010 年研发经费共计投入9297万元。2010年8月重庆新材料研发中心正式建成投用，研发中心秉承"立足市场、紧扣生产、高效服务、拼搏创新、赶超一流"的工作方针，2010年配合本部聚甲醛装置实现了M25产品性能改进，使得M25产品出口量迅速增长，此外，玻纤增强聚甲醛和TPU增韧聚甲醛等专用料产品的市场销量也明显提高。为公司聚甲醛产业的提升做出了较大的贡献。

公司在自主创新的同时也积极与清华大学、四川大学、重庆大学等著名高校广泛合作，取得了一定的科研成果。在云天化集团2010年度科学技术奖励中《合成氨-尿素装置节能增产技术改造》获云天化集团首次颁发的"突出贡献奖"100万元，《云天化聚甲醛树脂热稳定性研究》项目申报云南省2010年度科学技术奖励；目前已公示获得云南省科技进步三等奖。通过不断提高自主创新能力，增强了公司的核心竞争力，继续保持了公司在行业中技术、效益的领先地位。

2.环保监管和节能减排工作情况

2010年云天化持续推行内部环保考核指标紧缩政策，在上一年度"三废"排放数据的基础上，本着持续改进的原则，制定了要求更严格的环保考核指标并纳入环保绩效考核体系，以促进公司各单位的环保管理水平与员工的环保意识不断提高，从管理上进一步减少污染物排放。通过采取持续优化装置运行控制、保持环保治理装置及综合利用设施稳定运行、严格"三废"排放考核管理等措施，确保了全年"三废"稳定达标排放，全年"三废"排放得到了持续减少、环境绩效进一步提高。

结合公司环境管理需要，公司对相关环保管理规章制度进行了修订，及时识别更新适用环境保护法律法规和标准规范。截至2010年底，公司适用环保法规为118项，环保技术标准为80项，环保管理标准为49项。

在加强本身环保管理能力的同时，2010年公司继续加强对分、子公司建设项目的环境管理和环保行政许可完备情况的监督，督促分、子公司完善建设项目环保手续和严格执行环评和"三同时"制度；对分子公司的环保法律法规和环保管理制度执行情况、"三废"排放情况进行跟踪和监督指导，利用公司环境管理及监测资源协助、指导分、子公司进行环境管理，有效预防了环境污染事故的发生。全年公司及所属分、子公司均未发生环境污染事故，亦无环保上访和信访等事件发生。

至2010年底，"十一五"期间公司二氧化硫和化学需氧量排放量分别削减了8.75%和9.62%，分别完成减排目标的295.34%和196.45%，全面超额完成了地方政府下达的"十一五"二氧化硫和化学需氧量减排目标任务。2010年完成节能量33229.23吨标准煤，"十一五"期间累计完成节能量19.956万吨标准煤，完成节能目标任务的134.66%。

（四）对公司未来发展的展望

1.公司所处行业的发展趋势

公司所处行业为化学肥料制造业，现已形成化肥、有机化工、玻璃纤维、商贸物流四大产业格局。

化肥产业方面，目前国内化肥行业产能持续扩张，尿素市场总体上供过于求，受上游原材料价格和国家宏观政策调控的影响，国内化肥价格上涨面临一定的压力。从化肥行业目前的情况来看，尿素在农业生产中占据重要地位，公司传统尿素产品的盈利能力将较为稳定，且在保障公司经营现金流方面起到关键作用。公司有机化工产业主要是聚甲醛产品，目前国内聚甲醛行业发展十分迅速，产能不断扩大，聚甲醛产品的质量和市场布局同质化趋势日益明显，聚甲醛产业面临上游原料价格上涨和下游市场竞争加剧的影响。玻璃纤维作为重要的新材料，被广泛应用于交通、新能源、电子通讯、工程塑料和建筑基础设施等领域对玻璃纤维的需求持续增长，新的运用不断出现。虽然目前出口市场受到反倾销影响，但随着玻璃纤维应用范围的不断扩大，行业发展潜力依然巨大。

2、未来公司发展机遇与挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划

（1）发展战略

推进公司产业升级和产业转型，改变传统的商业模式。由资源依赖型制造业向技术密集型和资金密集型制造业转变，使公司的主要产业符合社会经济未来发展方向和需求，并保持较高的盈利能力。使公司成为一个以化肥、有机化工、玻璃纤维、新材料和储能设备为支柱产业，商贸物流为支撑的大型集团化企业。

（2）发展机遇与挑战

①化肥产业：大力维护好装置稳定运行，增强市场调控能力，保持较高的运营绩效，推动产品由单一型向复合型转变，积极开发新型、附加值高的下游产品，提高经济效益；进一步完善加盟连锁销售模式，将以生产为核心转变为以销售为核心，积极开拓市场，继续引领和规范市场行为，延伸产业链，强化农化服务；继续培育"金沙江"等品牌，扩大市场美誉度和知名度。

②玻璃纤维产业：作为国内三大玻纤生产商之一，公司拥有较强的技术优势和品牌优势，紧紧抓住发展机遇，立足国内市场，开拓国际市场，不断延伸产业链，实施一体化战略。不断加大研发力度，实施"结构调整，追求差异化"和"技术创新，追求高端化"，加大研发力度，构建新型营销网络。

③有机化工产业：产业升级是聚甲醛产业战略发展的重点。着力研发聚甲醛改性产品，延伸产业链，开发下游产品，实行品质差异化战略，满足不同客户的需要；通过新技术的开发来引导消费，扩大市场份额；加大研发力度，通过新项目建设和技术开发，扩大产品规模、提升产品品质，提高产品的科技含量和盈利能力。

④商贸物流产业：进一步加大对流通渠道的整合控制，不断完善连锁经营模式，打造高效的物流、商贸系统。建立完善的农化服务和销售服务体系、营销渠道管理和培训体系、市场信息收集分析体系；开拓、构建新材料、新能源营销网络，延伸"云天化"品牌；整合公司物流资源，构建新型物流体系，支撑公司商贸、产业发展，实现产品的双向流动。

⑤新材料产业和储能设备产业：抓住政策和机遇，顺应国家经济结构调整的大趋势，以聚甲醛工程塑料改性和高性能锂离子电池微孔隔膜项目为突破点，抓住政策和机遇，积极探索和涉足新材料产业，将其培养为公司新的效益增长点和利润的主要贡献源泉，实现公司产业的转型。

（3）不利影响的所有风险因素以及（或拟）采取的对策和措施

公司生产经营中将出现的主要问题及困难有：①天然气供应紧张的问题依然突出，影响公司生产装置稳定运行和正常经营；②通货膨胀趋势尚未得到遏制，原材料、天然气、电力的价格上涨，不断推高公司生产经营成本，影响公司盈利能力；③人民币汇率波动及外部市场波动对玻纤产业带来一定冲击。

对此，公司上下将加强忧患意识，坚定信心，推动公司"十二五"规划的顺利实施。积极协调天然气、电力供应部门，最大限度的保证天然气和电力的供应，确保正常生产；通过推行挖潜增效工作，严格控制原材料及能源消耗，实现成本有效控制，力争以最少的投入获得最大的收益；通过合理调整市场结构，对内开拓国内市场，对外积极实施走出去的发展战略，缓解国际市场变动对玻纤产业的影响。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
化 工	2,901,369,035.17	2,277,231,053.60	21.51	9.82	9.72	增加0.07个百分点
建 材	3,365,023,612.53	2,443,241,131.61	27.39	47.85	36.03	增加6.31个百分点
商 贸	520,237,801.95	504,826,950.81	2.96	-49.07	-51.53	增加4.93个百分点
采 煤	106,459,179.03	70,096,117.39	34.16
分产品
尿 素	901,402,108.56	538,024,820.95	40.31	-30.27	-22.29	减少6.13个百分点
玻璃纤维	2,861,916,089.46	2,027,962,616.47	29.14	40.40	28.81	增加6.38个百分点
合成氨	961,822,387.39	799,831,567.12	16.84	54.48	19.56	增加24.29个百分点
聚甲醛	584,264,560.02	511,412,271.89	12.47	57.25	34.72	增加14.64个百分点
商 贸	520,237,801.95	504,826,950.81	2.96	-49.07	-51.53	增加4.93个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国外	1,593,408,314.56	28.72
国内	5,299,681,314.12	12.72

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	95,873.71		本年度已使用募集资金总额			60,073.44
			已累计使用募集资金总额			69,463.52
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额		是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
6万吨/年聚甲醛树脂（二期）	否	94,548.00	69,463.52		否		140
合计	/	94,548.00	69,463.52		/		/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）				因聚甲醛装置工艺复杂，生产流程长，技术难度大，2010年4月项目建成投产，经过6个月试生产，通过理顺生产流程和生产工艺，解决生产过程中出现的隐患和问题，项目产量达到设计产能，产品质量趋于稳定。
尚未使用的募集资金用途及去向				存放公司募集资金专户用于6万吨/年聚甲醛树脂工程

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
呼伦贝尔煤化工项目	333,919.09	95.00%	项目处于建设期，尚未投产
水富煤代气技改工程	92,816.12	98.02%	项目处于建设期，尚未投产
重庆研发中心工程	11,726.41	78.17%	项目处于建设期，尚未投产
合计	438,461.62	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据《公司法》和《公司章程》规定，公司与2011年3月18日召开第五届董事会第十次会议提出的利润分配方案：公司2010年实现合并净利润 300,345,724.66元，其中：归属于母公司所有者的净利润181,874,434.57元，母公司2010年实现净利润47,304,560.93元，按10%计提法定盈余公积金4,730,456.09元，2010年实现可供分配的利润42,574,104.84元，加上年初未分配利润372,595,334.67元，扣除在2010年内实际分配的2009年度现金股利59,012,128.10元，2010年累计可供股东分配的利润为356,157,311.41元。

公司2010年利润分配预案为：拟每10股派发现金股利2元（含税），以公司2009年12月31日的股本590,121,281股计算，拟派发现金股利118,024,256.20元，其余未分配利润238,133,055.21元待以后年度分配。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
珠海功控集团	珠海富华复合材料有限公司51%股权	2010年5月31日	155,570,000	3,071,561.31		否	是	是
香港金新国际有限公司	呼伦贝尔东明矿业有限责任公司100%股权	2010年9月30日	616,940,150.74	-537,058.59		否	否	是

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	800,512,435
报告期末对子公司担保余额合计	2,649,521,335
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	2,649,521,335
担保总额占公司净资产的比例(%)	57.30
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	2,649,521,335
上述三项担保金额合计	2,649,521,335

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
云南云天化国际化工股份有限公司	722,172,537.30	20.71
云南三环中化化肥有限公司	267,411,854.70	7.67
合计	989,584,392.00	28.38

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,020,768,752.00元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	云天化集团所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于12元/股（遇除权除息进行相应调整）。	云天化集团至今严格履行了该承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	持有数量	期末账面价值	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益
1	股票	300157	恒泰艾普	28,500.00	500	28,500.00	28.96
2	股票	002537	海立美达	20,000.00	500	20,000.00	20.33
3	股票	300158	振东制药	19,400.00	500	19,400.00	19.72
4	股票	002536	西泵股份	18,000.00	500	18,000.00	18.29
5	股票	002535	林州重机	12,500.00	500	12,500.00	12.70
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	308,952.27
合计				98,400.00	/	98,400.00	100%	308,952.27

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

买卖方向	股份名称	期初股份数量	报告期买入/卖出股份数量	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
卖出	申购新股					308,952.27

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额308,952.27元。

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会和经营层按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，不断建立和健全公司内部管理制度，形成了良好的内控机制，各项决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理及其他高级管理人员忠于职守、诚信勤勉，未发现其有违反法律法规和公司《章程》的有关规定。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会审阅了公司中期和年度财务报告，通过对公司财务报告、会计账目资料的监督检查，监事会认为：公司财务制度完善，财务管理规范，财务报告客观，如实反映了公司的财务状况和经营成果。公司2010年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2009年3月共计53,771,012份“云化CWB1”认股权证成功行权，共募集资金总额为95,873.71万元，扣除发行费用1,325.73万元，实际募集资金净额为94,547.99万元，存储到权证募集资金专户。2010年使用该募集资金9,390.08万元，截至2010年12月31日，该募集资金专户余额为26,212.14万元（包含利息收入），其中25,000.00万元为闲置募集资金转存定期存款。公司董事会按募集资金预定用途，投入年产6万吨聚甲醛树脂项目，闲置募集资金存为定期存款，无改变募集资金使用用途的情况。同时，公司与保荐人中国国际金融有限公司及中国工商银行水富县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，无违规情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司受让呼伦贝尔东明矿业有限公司约29%股权以及投资1.56亿元人民币受让珠海富华复合材料有限公司51%股权等情况进行了监督检查，公司收购、出售资产定价公平、公允和合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与云天化集团有限责任公司及关联公司的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，未损害公司及股东利益。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

监事会对会计师事务所出具的审计报告无异议。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	7.1	2,549,147,766.08	2,636,803,616.74
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	7.2	98,400.00	4,100.00
应收票据	7.3	392,412,259.60	200,803,115.82
应收账款	7.5	618,858,445.29	562,202,758.06
预付款项	7.7	819,638,615.36	895,034,906.85
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	7.4	8,754.17
应收股利
其他应收款	7.6	126,841,327.05	178,618,437.62
买入返售金融资产
存货	7.8	1,164,325,124.48	854,576,313.65
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	7.9	8,168,575.53
流动资产合计		5,679,499,267.56	5,328,043,248.74
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资	7.10		6,800,000.00
长期应收款
长期股权投资	7.11	24,437,231.55	19,045,263.73
投资性房地产	7.12	29,547,245.81	27,890,720.63
固定资产	7.13	12,194,886,974.38	10,627,703,138.56
在建工程	7.14	4,746,449,198.47	3,111,399,764.13
工程物资	7.15	692,826,035.54	84,451,487.24
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	7.16	921,363,496.65	249,969,002.56
开发支出
商誉	7.17	86,713,377.25
长期待摊费用	7.18	28,238,237.91	20,400,538.41
递延所得税资产	7.19	28,966,603.79	28,264,965.58
其他非流动资产
非流动资产合计		18,753,428,401.35	14,175,924,880.84
资产总计		24,432,927,668.91	19,503,968,129.58

法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红

合并资产负债表（续）

2010年12月31日

编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币

流动负债：
短期借款	7.22	2,010,533,000.00	1,354,400,191.94
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	7.23	604,750,747.75	243,272,966.54
应付账款	7.24	2,055,980,146.43	697,281,802.26
预收款项	7.25	196,570,231.23	136,411,834.23
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	7.26	32,574,511.95	50,790,066.71
应交税费	7.27	-160,567,968.41	-37,190,401.43
应付利息	7.28	52,206,603.72	26,389,757.34
应付股利	7.29		5,222,625.00
其他应付款	7.30	782,183,706.96	363,522,978.80
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	7.31	1,820,488,632.49	651,652,300.00
其他流动负债
流动负债合计		7,394,719,612.12	3,491,754,121.39
非流动负债：
长期借款	7.32	7,334,781,321.79	7,973,706,577.48
应付债券	7.33	953,316,635.18	932,222,728.37
长期应付款	7.34	1,280,796,374.61	901,139,530.98
专项应付款	7.35	271,767,645.82
预计负债
递延所得税负债	7.19		490,215.61
其他非流动负债	7.36	115,634,104.05	100,172,476.19
非流动负债合计		9,956,296,081.45	9,907,731,528.63
负债合计		17,351,015,693.57	13,399,485,650.02
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	7.37	590,121,281.00	590,121,281.00
资本公积	7.38	1,825,508,530.28	1,823,717,131.44
减：库存股
专项储备	7.39	39,014,948.35
盈余公积	7.40	987,607,518.73	982,877,062.64
一般风险准备
未分配利润	7.41	1,182,088,375.06	1,063,956,524.68
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		4,624,340,653.42	4,460,671,999.76
少数股东权益		2,457,571,321.92	1,643,810,479.80
所有者权益合计		7,081,911,975.34	6,104,482,479.56
负债和所有者权益总计		24,432,927,668.91	19,503,968,129.58

法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红

母公司资产负债表

2010年12月31日

编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		704,439,572.60	850,110,732.60
交易性金融资产		98,400.00	4,100.00
应收票据			2,340,000.00
应收账款	13.1	66,236,691.23
预付款项		125,445,268.64	297,583,004.52
应收利息
应收股利
其他应收款	13.2	18,009,109.02	82,770,876.84
存货		181,802,387.77	153,346,355.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,096,031,429.26	1,386,155,069.85
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	13.3	3,111,024,262.16	2,401,790,219.11
投资性房地产		29,547,245.81	27,890,720.63
固定资产		2,775,075,038.39	2,132,302,562.39
在建工程		959,283,770.86	824,721,802.92
工程物资		134,894,871.26	29,264,753.50
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		80,351,710.43	82,236,982.05
开发支出
商誉
长期待摊费用		27,639,863.91	19,004,332.41
递延所得税资产		15,356,272.86	7,909,630.76
其他非流动资产
非流动资产合计		7,133,173,035.68	5,525,121,003.77
资产总计		8,229,204,464.94	6,911,276,073.62

法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红

母公司资产负债表（续）

2010年12月31日

编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		1,010,000,000.00	590,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		139,065,121.12	11,550,840.84
应付账款		122,939,200.09	138,776,800.86
预收款项		90,068.00	3,894,373.63
应付职工薪酬		551,586.75	463,221.75
应交税费		-80,893,143.20	-28,350,388.94
应付利息		14,635,131.38	13,148,226.44
应付股利
其他应付款		337,121,469.91	47,631,941.87
一年内到期的非流动负债		200,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,743,509,434.05	777,115,016.45
非流动负债：
长期借款		1,134,312,300.00	775,712,300.00
应付债券		953,316,635.18	932,222,728.37
长期应付款		485,293,283.38	500,641,530.98
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		89,270,931.87	90,876,785.73
非流动负债合计		2,662,193,150.43	2,299,453,345.08
负债合计		4,405,702,584.48	3,076,568,361.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		590,121,281.00	590,121,281.00
资本公积		1,889,114,033.78	1,889,114,033.78
减：库存股
专项储备		501,735.54
盈余公积		987,607,518.73	982,877,062.64
一般风险准备
未分配利润		356,157,311.41	372,595,334.67
所有者权益（或股东权益）合计		3,823,501,880.46	3,834,707,712.09
负债和所有者权益（或股东权益）总计		8,229,204,464.94	6,911,276,073.62

法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红

合并利润表

2010年1—12月

编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		7,140,750,202.18	6,027,834,044.34
其中：营业收入	7.42	7,140,750,202.18	6,027,834,044.34
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		6,828,737,890.91	6,029,539,234.25
其中：营业成本	7.42	5,516,305,706.27	4,974,022,071.50
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	7.43	17,097,711.16	6,139,228.16
销售费用	7.44	247,997,681.06	161,854,296.25
管理费用	7.45	667,361,374.24	428,332,382.63
财务费用	7.46	376,684,970.20	450,437,747.00
资产减值损失	7.48	3,290,447.98	8,753,508.71
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	7.47	4,476,672.22	923,339.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		1,210,005.95	-133,541.15
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		316,488,983.49	-781,850.72
加：营业外收入	7.49	264,420,176.31	35,179,904.86
减：营业外支出	7.50	210,759,111.22	4,430,046.87
其中：非流动资产处置损失		195,939,157.88	2,166,600.33
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		370,150,048.58	29,968,007.27
减：所得税费用	7.51	69,804,323.92	28,695,143.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		300,345,724.66	1,272,863.61
归属于母公司所有者的净利润		181,874,434.57	77,332,946.42
少数股东损益		118,471,290.09	-76,060,082.81
六、每股收益：
（一）基本每股收益	7.52	0.3082	0.1331
（二）稀释每股收益	7.52	0.3082	0.1325
七、其他综合收益
八、综合收益总额		300,345,724.66	1,272,863.61
归属于母公司所有者的综合收益总额		181,874,434.57	77,332,946.42
归属于少数股东的综合收益总额		118,471,290.09	-76,060,082.81

法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红

母公司利润表

2010年1—12月

编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	13.4	1,683,912,531.95	1,804,289,195.20
减：营业成本	13.4	1,261,090,370.22	1,255,034,301.78
营业税金及附加		2,294,650.29	2,792,102.75
销售费用		55,831,388.45	38,580,364.52
管理费用		292,858,606.35	197,861,906.95
财务费用		93,685,451.21	97,532,697.14
资产减值损失		3,474,754.66	4,344,777.20
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	13.5	59,554,833.45	103,042,152.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-204,118.82	-6,647.93
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		34,232,144.22	311,185,197.27
加：营业外收入		6,911,552.70	5,345,456.40
减：营业外支出		1,285,778.09	1,552,863.34
其中：非流动资产处置损失		816,332.09	456,857.37
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		39,857,918.83	314,977,790.33
减：所得税费用		-7,446,642.10	29,216,016.91
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		47,304,560.93	285,761,773.42
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		47,304,560.93	285,761,773.42

法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红

合并现金流量表

2010年1—12月

编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		7,108,100,952.12	6,161,812,956.21
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		12,534,914.03	34,109,059.42
收到其他与经营活动有关的现金	7.53	152,968,046.38	96,710,356.47
经营活动现金流入小计		7,273,603,912.53	6,292,632,372.10
购买商品、接受劳务支付的现金		4,639,096,906.17	4,011,562,276.12
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		649,169,042.36	504,434,401.86
支付的各项税费		471,497,708.53	272,914,105.60
支付其他与经营活动有关的现金	7.53	301,101,274.83	275,658,036.59
经营活动现金流出小计		6,060,864,931.89	5,064,568,820.17
经营活动产生的现金流量净额		1,212,738,980.64	1,228,063,551.93

法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红

合并现金流量表（续）

2010年1—12月

编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币

二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		2,840,574.51	11,221,338.34
取得投资收益收到的现金		3,357,714.00	424,480.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		9,694,720.00	2,151,907.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	7.53	337,250.00
投资活动现金流入小计		16,230,258.51	13,797,725.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		2,433,222,577.68	2,371,715,114.36
投资支付的现金		7,641,580.00	4,093,038.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		224,117,528.01
支付其他与投资活动有关的现金	7.53		45,087.00
投资活动现金流出小计		2,664,981,685.69	2,375,853,239.36
投资活动产生的现金流量净额		-2,648,751,427.18	-2,362,055,513.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		85,740,800.00	945,479,875.96
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		4,770,347,736.32	7,201,462,081.41
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	7.53	255,199,285.60	4,429,886.13
筹资活动现金流入小计		5,111,287,821.92	8,151,371,843.50
偿还债务支付的现金		3,068,772,239.05	5,566,304,592.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		613,899,381.88	801,435,087.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	7.53	53,753,085.65	3,198,525.00
筹资活动现金流出小计		3,736,424,706.58	6,370,938,205.33
筹资活动产生的现金流量净额		1,374,863,115.34	1,780,433,638.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-27,536,519.46	-5,035,047.24
五、现金及现金等价物净增加额		-88,685,850.66	641,406,628.96
加：期初现金及现金等价物余额		2,636,803,616.74	1,995,396,987.78
六、期末现金及现金等价物余额		2,548,117,766.08	2,636,803,616.74

法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红

母公司现金流量表

2010年1—12月

编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,638,287,111.82	1,683,586,449.49
收到的税费返还		3,026,023.00
收到其他与经营活动有关的现金		86,279,718.27	49,810,566.43
经营活动现金流入小计		1,727,592,853.09	1,733,397,015.92
购买商品、接受劳务支付的现金		1,103,479,471.74	928,654,903.05
支付给职工以及为职工支付的现金		288,189,348.18	249,283,954.13
支付的各项税费		54,665,719.88	73,847,091.81
支付其他与经营活动有关的现金		111,412,421.21	92,115,485.40
经营活动现金流出小计		1,557,746,961.01	1,343,901,434.39
经营活动产生的现金流量净额		169,845,892.08	389,495,581.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		2,040,574.51	11,221,338.34
取得投资收益收到的现金		59,850,000.00	97,316,400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		78,200.00	2,061,457.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		61,968,774.51	110,599,195.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		675,200,557.79	709,629,356.18
投资支付的现金		711,297,780.00	1,293,038.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		1,386,498,337.79	710,922,394.18
投资活动产生的现金流量净额		-1,324,529,563.28	-600,323,198.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			945,479,875.96
取得借款收到的现金		1,969,150,000.00	1,766,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		4,000,000.00
筹资活动现金流入小计		1,973,150,000.00	2,711,479,875.96
偿还债务支付的现金		791,757,000.00	2,016,328,243.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		171,860,792.50	354,266,885.47
支付其他与筹资活动有关的现金		518,600.00	206,000.00
筹资活动现金流出小计		964,136,392.50	2,370,801,129.22
筹资活动产生的现金流量净额		1,009,013,607.50	340,678,746.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,096.30	-14,747.28
五、现金及现金等价物净增加额		-145,671,160.00	129,836,382.27
加：期初现金及现金等价物余额		850,110,732.60	720,274,350.33
六、期末现金及现金等价物余额		704,439,572.60	850,110,732.60

法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：冯驰 会计机构负责人：钟德红

（下转B40版）