五届七次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2011-006
西宁特殊钢股份有限公司
五届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会五届七次会议通知于2011年3月9日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于3月18日下午3点在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事7名，董事黄斌先生因出差、党福飞先生因住院授权委托董事杨忠先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议通过了下列事项：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2010年度董事会工作报告。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2010年度财务决算报告。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2010年度报告及摘要。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2010年度利润分配预案。
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司（母公司）2010年度实现的净利润为113,094,699.30元，提取盈余公积金11,309,469.93元，加上年初未分配利润593,807,579.63元，可供股东分配的利润为658,531,846.40元。
拟定本期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。随着公司规模的扩大，生产经营、技改项目等对资金的需求不断增加，未分红的资金主要用于补充公司流动资金和技改项目建设资金。
公司三名独立董事就此发表独立意见，同意公司2010年度利润分配方案。
五、以9票同意、0票弃权、0票反对，根据审计委员会的建议，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2011年度财务审计机构，期限一年，支付其报酬65万元。
六、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《董事会对公司内部控制的自我评估报告》。
七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2010年度履行社会责任的报告》。
八、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司《内部控制规范体系建设推进方案》。
九、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过独立董事津贴发放标准调整为：每人2万元/年。
十、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
十一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《本次发行公司债券方案的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化资本结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元(含10亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、向公司原股东配售安排
本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
5、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，补充流动资金。
6、承销方式
本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
7、本次决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。
十二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
上述第一、二、四、五、九、十、十一、十二、十三项议案须提交公司股东大会审议。
十四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开公司2010年度股东大会的通知。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二O一一年三月十八日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2011-007
西宁特殊钢股份有限公司
五届四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司五届四次监事会于2011年3月18日下午5点在公司办公楼二楼会议室召开,会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。
经与会监事审议和表决，形成如下决议：
一、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过2010年度《监事会工作报告》。主要内容如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：报告期内，公司监事会依法对公司董事会、总经理班子的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。未发现董事、经理及高级管理人员履行职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况：报告期内，监事会对公司财务状况以定期或不定期方式进行了认真的检查，认为公司财务报告真实地反映了公司2010 年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求，未发现有违反财务管理制度的行为。深圳鹏城会计师事务所有限公司对公司2010年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金投入情况：公司最近三年没有募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况：报告期内，公司发生的对外投资、增资及股权收购等决策行为，严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行审议程序，决策事项均符合公司的发展战略和生产经营发展的需要。
5、关联交易情况：报告期，公司发生收购集团公司拥有的部分土地使用权的关联交易，在此过程中严格遵守签署的关联交易协议，认真履行相关规定；监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展，没有损害公司和中小股东的利益。
二、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2010年度财务决算报告。
三、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2010年度报告及摘要。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号<年度报告的内容与格式>(2007年修订)等有关规定，监事成员对五届董事会编制的2010年度报告进行了认真审核。公司五届监事会认为：
1、2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2010年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理效果和财务状况；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2010年度利润分配预案。
五、以3票同意、0票弃权、0票反对，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2011年度财务审计机构。
六、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司内部控制的自我评估报告》。
根据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2010 年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及公司内部控制制度的重大事项发生。
监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
七、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2010年度履行社会责任的报告》。
八、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《内部控制规范体系建设推进方案》。
九、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过独立董事津贴发放标准调整的议案。
十、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司发行期限不超过十年、金额不超过10亿元公司债券的议案。
西宁特殊钢股份有限公司监事会
二○一一年三月十八日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2011-008
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2011年4月13日（星期三）上午9：00
（三）会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼201会议室
（四）股权登记日：2011年4月6日（星期三）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
（七）会议出席对象
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）2011年4月6日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）公司董事会聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）审议公司2010年度董事会工作报告。
（二）审议公司2010年度监事会工作报告。
（三）审议公司2010年度独立董事述职报告。
（四）审议公司2010年度财务决算报告。
（五）审议公司2010年度利润分配事项。
（六）审议聘请公司2011年度财务审计机构的议案。
（七）审议调整独立董事津贴的议案。
（八）审议《公司符合发行公司债券条件的议案》。
（九）审议《本次发行公司债券方案的议案》。
（十）审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
（十一）审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。
有关2010年度股东大会的文件和资料将同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）
三、本次股东大会现场会议登记事项
1、登记办法（股东登记表见附件1）
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件 2）和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处。
3、登记时间：2011年4月11日（星期一）下午15:00-17:00。
四、其他事项
1、联系电话：0971-5299673、5295427
联系传真：0971-5218389
联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号
邮政编码：810005
2、会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2011年3月18日
附件1：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2010年度股东大会。
姓名：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
附件2：授权委托书式样
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2011年4月13日在公司办公楼201会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司2010年度股东大会，并行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 公司2010年度董事会工作报告 | |||
| 二 | 公司2010年度监事会工作报告 | |||
| 三 | 审议公司2010年度独立董事述职报告 | |||
| 四 | 审议公司2010年度财务决算报告 | |||
| 五 | 审议公司2010年度利润分配事项 | |||
| 六 | 审议聘请公司2011年度财务审计机构的议案 | |||
| 七 | 审议《公司符合发行公司债券条件的议案》 | |||
| 八 | 审议《本次发行公司债券方案的议案》 | |||
| 九 | 审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 | |||
| 十 | 审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 | |||
| 十一 | 审议调整独立董事津贴的议案 |
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东帐号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期：2011年4月 日至2010年4月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内签名。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。