第四届董事会第五十一次
会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会通知
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2011-004
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第五十一次
会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第五十一次会议于2011年3月7日以传真、送达方式发出通知，于2011年3月18日在陕西省铜川市新凯悦酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会全体成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长周子敬先生主持。会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《2010年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、通过《2010年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、批准《2010年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、通过《2010年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、通过《2010年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润288,678,544.56元，合并年初未分配利润-1,009,525,955.96元，可供股东分配利润为-720,847,411.40元。根据《公司法》和公司《章程》的规定，2010年度不进行利润分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、通过《关于前期会计差错更正的议案》。
独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
七、通过《关于2011年日常关联交易预计的议案》。
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
八、通过《关于2011年水泥包装袋交易预计的议案》。
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事安学辰先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
九、通过《关于确认自冀东海德堡（泾阳）有限公司采购熟料事项的议案》。
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》。
为了保持公司财务审计工作的连续性，根据董事会审计委员会的提议，拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年，提请股东大会授权董事会确定年度审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、关于《向上海证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理的议案》。
鉴于：(一)陕西省铜川市中级人民法院2010 年10月22日裁定本公司重整计划执行完毕。
（二）中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计结果表明，公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润30,241.58万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,321.26万元，归属于母公司股东权益合计为25,924.66万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,同意公司向上海证券交易所提交撤销对本公司股票实行退市风险警示及其他特别处理的申请。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十二、通过《关于会计政策变更的议案》。
独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
上述一、二、四、五、七、十议案须提交公司2010年年度股东大会审议。
十三、通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2011年5月20日9:30召开2010年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
⒈议时间：2011年5月20日9:30
⒉会议地点：陕西省铜川市耀州区公司办公楼会议室
⒊会议议程：
⑴审议公司《2010年年度报告及摘要》。
⑵审议公司《2010年度董事会工作报告》。
⑶审议公司《2010年度监事会工作报告》。
⑷审议公司《2010年度财务决算报告》。
⑸审议公司《2010年度利润分配方案》。
⑹审议《关于2011年日常关联交易预计的议案》。
⑺审议《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》。
⒋出席会议资格：
⑴凡2011年5月17日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
⑵公司董事、监事及高级管理人员。
⒌登记方法：
法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2011年5月18日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
⒍其他事项：
⑴出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。
⑵通信地址：陕西铜川市耀州区东郊
邮 编：727100
联系电话：0919－6231630
传 真：0919－6233344
联系人：韩保平 樊吉社
回 执
截至2011年5月17日收市时，本人（单位）持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股票 股,拟参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2010年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2010年度股东大会。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股：
委托人股票账户号码：
受托人姓名： 身份证号：
委托日期： 委托人签字(盖章)：
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2011年3月19日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2011－005
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届监事会第二十次
会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届监事会第二十次会议于2011年3月18日在陕西省铜川市新凯悦酒店会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席冯生华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、通过《2010年度监事会工作报告》
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、同意《公司2010年年度报告及摘要》
监事会对公司董事会编制的年度报告及摘要进行审核后，发表如下意见：
⒈公司年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
⒉年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
⒊在提出本意见之前，未发现参与年报及摘要编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《公司关于前期会计差错更正的议案》
公司本次对前期会计差错的更正是合理的，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，有助于提高公司会计信息质量。更正后的财务报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》
本次公司根据《企业会计准则解释第4号》的规定，进行的公司会计政策变更及相关期初数的追溯调整，符合企业会计准则和企业会计制度的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
监事会
2011年3月19日
证券代码：600217 证券简称：*st秦岭 编号：临2011-006
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于2011年水泥包装袋
关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经本公司第四届董事会第五十一次会议决议，同意公司与陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司签订采购水泥包装袋协议。
●交易内容：本公司向陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋。
●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事安学辰先生按规定进行了回避。
●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
一、关联交易概述
公司2011年度拟向陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋，预计采购金额为1700万元。鉴于陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司法定代表人安学辰先生系本公司副董事长，上述采购行为构成关联交易。
二、关联方介绍
陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司注册资本5273.9万元,法定代表人安学辰,经济性质为集体企业,经营范围为水泥包装袋、耐磨材料及配件的开发、生产、销售；建筑安装工程项目的施工（分支机构经营）、综合劳务；建筑材料、金属材料、聚炳烯及其再生料的购销；废旧物资的回收；石料加工；水泥制造技术人员交流；技术咨询。
三、关联交易标的基本情况
交易标的是陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂生产的水泥包装袋。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟以市场价为基础协商定价，向陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋，预计采购金额为1700万元。
五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况。
上述关联交易目的旨在于保证公司水泥包装袋的稳定供给，加强《秦岭牌》水泥包装袋的管理，防止假冒行为，有利于生产经营的稳定开展。
六、独立董事关于本次关联交易的意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事指导意见》和公司《章程》的有关规定，审议了公司关于2011年自陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋关联交易预计情况，并听取了经营层的说明，现就该事项发表如下独立意见：
公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2011年自陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋关联交易是生产经营必须的，关联交易定价按协议价和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2011年3月19日
证券代码：600217 证券简称：*st秦岭 编号：临2011-007
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于公司2011年日常关联交易
预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于2011年日常关联交易预计的议案》。
●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生按规定进行了回避。
●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2010年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
| 交易对方 | 交易内容 | 定价原则及方法 | 金额（万元） |
| 唐山盾石机械制造 有限责任公司 | 采购设备、配件 | 按市场价协商确定 | 5310 |
| 陕西冀东水泥盾石工程 有限责任公司 | 采购配件、接受工程及维修劳务 | 按市场价协商确定 | 3141 |
| 唐山盾石电气有限责任公司 | 采购设备 | 按市场价协商确定 | 1710 |
| 河北省建筑材料工业 设计研究院 | 接受工业设计劳务 | 按市场价协商确定 | 1076 |
| 冀东日彰节能风机 制造有限公司 | 采购设备 | 按市场价协商确定 | 1450 |
| 冀东海德堡(泾阳）水泥 有限公司 | 采购熟料 | 按市场价协商确定 | 810 |
| 冀东海德堡(泾阳）水泥 有限公司 | 销售石灰石 | 按市场价协商确定 | 1000 |
| 合计 | 14497 |
二、关联方和关联关系介绍
㈠关联方唐山盾石机械制造有限责任公司：
公司名称：唐山盾石机械制造有限责任公司
注册地址：唐山市路北区大庆道1号
注册资本：贰亿伍仟伍佰壹拾万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曹建国
经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售；成套设备的安装（以上经营范围国家法律、法规有专项规定，未获批准不得经营）（经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运（许可期限至2010年9月12日）
唐山盾石机械制造有限责任公司是本公司实际控制人冀东发展集团有限责任公司的全资子公司。
㈡关联方陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司：
公司名称：陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司
注册地址：泾阳县王桥镇菜家沟
注册资本：伍佰百万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：于宝池
经营范围：建筑材料销售，工程项目、窑炉工程承包，工程建筑项目成套设备供应，工程建设项目咨询策划与生产营运管理，机电设备研发、设计、制造、安装、维修服务。
陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司是本公司实际控制人冀东发展集团有限责任公司间接持有其100%股权的孙公司。
㈢关联方唐山盾石电气有限责任公司：
公司名称：唐山盾石电气有限责任公司
注册地址：唐山市高新技术产业区西昌路1号
注册资本：壹仟万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张增光
经营范围：输配电控制设备、交直流传动设备制造设计、制造、销售、安装、服务；自动化控制系统、集装箱式控制设备、仪器仪表设计、制造、销售、安装、服务；电气设备钣金加工
唐山盾石电气有限责任公司是本公司实际控制人冀东发展集团有限责任公司持股51%的控股子公司.
㈣关联方河北省建筑材料工业设计研究院：
公司名称：河北省建筑材料工业设计研究院
注册地址：石家庄市合作路159号
注册资本：五仟零捌拾捌万陆仟元
经济性质：全民所有制
法定代表人：陈鹰
经营范围：建材行业工程设计（水泥工程、非金属矿及原料制备工程）专业甲级；建筑行业工程设计（乙级）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上范围凭资质经营）；建筑材料工程技术咨询（甲级）（许可证有效期至2012年12月10日）；货物和技术的进出口（国家禁止或限制经营的除外）。
河北省建筑材料工业设计研究院是本公司实际控制人冀东发展集团有限责任公司的全资子公司。
㈤关联方冀东日彰节能风机制造有限公司：
公司名称：冀东日彰节能风机制造有限公司
注册地址：唐山市曹妃甸工业区
注册资本：柒仟万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：张增光
经营范围：高效离心风机的设计、研发、制造和销售本公司产品及安装调试、技术咨询、技术服务（以上项目涉及资质的凭资质经营）
冀东日彰节能风机制造有限公司是本公司实际控制人冀东发展集团有限责任公司持股75%的控股子公司。
㈥关联方冀东海德堡(泾阳）水泥有限公司：
公司名称：冀东海德堡(泾阳）水泥有限公司
注册地址：咸阳市泾阳县王桥镇
注册资本：肆亿伍仟捌佰玖拾陆万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人:Ludek Bogdan
经营范围:水泥用石灰岩露天开采生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品,销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的矿区开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输（以上范围涉及国家法律法规规定需要许可证的，凭有效期内的许可证经营）。
公司控股股东唐山冀东水泥股份有限公司持有冀东海德堡(泾阳）水泥有限公司50%股权；本公司副董事长刘宗山先生为泾阳公司总经理。
三、关联方履约能力
上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
四、定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司拟与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方商定价格，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平合理的价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事关于本次关联交易的意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，审议了公司2011年度日常关联交易预计情况，并听取了经营层的说明，现就2011年度日常关联交易预计情况发表如下独立意见：
公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求,预计2011年发生的日常关联交易是生产经营所必须的，关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
陕西秦岭水泥 (集团)股份有限公司
董事会
2011年3月19日
证券代码：600217 证券简称：*st秦岭 编号：临2011-008
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于向冀东海德堡（泾阳）有限
公司采购熟料关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于确认自冀东海德堡（泾阳）有限公司采购熟料事项的议案》。
●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生按规定进行了回避。
●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
一、关联交易概述
本公司因生产经营需要，于2010年12月份向冀东海德堡（泾阳）有限公司采购熟料，交易金额为480万元。鉴于本公司第一大股东唐山冀东水泥股份有限公司持有冀东海德堡（泾阳）有限公司50%股权；本公司副董事长刘宗山先生为泾阳公司总经理。因此，上述交易行为构成关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：冀东海德堡(泾阳）水泥有限公司
注册地址：咸阳市泾阳县王桥镇
注册资本：肆亿伍仟捌佰玖拾陆万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人:Ludek Bogdan
经营范围:水泥用石灰岩露天开采生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品,销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的矿区开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输（以上范围涉及国家法律法规规定需要许可证的，凭有效期内的许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为冀东海德堡(泾阳）水泥有限公司生产的熟料。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司于2010年12月份向冀东海德堡(泾阳）水泥有限公司以市场价采购熟料，总金额为480万元。
五、本次关联交易目的及其对本公司的影响
上述关联交易旨在满足公司日常生产经营业务的开展和稳定经营的需要，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
六、独立董事关于本次关联交易的意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了经营层关于公司2010年12月份向关联方冀东海德堡(泾阳）水泥有限公司采购熟料的说明，现就该关联交易事项发表如下独立意见：
⒈该关联交易事项是公司基于公司生产能力和市场销售状况而作出的临时决定，有利于公司的生产经营；
⒉该关联交易事项协议的签订遵循了公平的交易原则；
⒊交易确定的价格符合公允定价的原则；
⒋未发现上述关联交易中存在损害公司、中小股东和公众投资者合法权益的情形；
⒌责成管理层认真学习公司《关联交易管理办法》，严格履行决策程序。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
陕西秦岭水泥 (集团)股份有限公司
董事会
2011年3月19日
证券代码：600217 证券简称：*st秦岭 编号：临2011-009
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据财政部《企业会计准则解释第3号》的相关规定和本公司编制2010年年度报告核对账务情况，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，现将公司前期会计差错更正事项公告如下：
一、公司前期会计差错更正的情况说明
㈠陕西耀县水泥厂置业有限公司（以下简称“置业公司”）是公司股东陕西省耀县水泥厂下属企业，负责公司及陕西省耀县水泥厂和其他关联单位的职工居住区水电供应的管理和收费工作。由于水电供应的特殊性，公司先供应水电，然后对置业公司挂账，收到置业公司款项后进行冲账。在2009年度公司将部分水电费705,101.26元作为职工福利进入当期管理费用。本年度与置业公司进行账务核对时，发现该笔费用处理有误，应作为应收置业公司的往来款项进行确认。对该事项采取追溯调整法进行更正，调整减少2009年度管理费用705,101.26 元，调整增加2009年度净利润705,101.26 元，同时调整增加2010年年初其他应收款705,101.26 元和年初留存收益705,101.26 元。
㈡根据财政部《企业会计准则解释第3号》的相关规定，高危行业企业按照国家规定计提的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备。公司以前年度没有进行专项储备的提取，而是将实际发生的安全生产费直接计入当期成本费用，没有进行专项储备提取。根据规定，公司按照每开采一吨石灰石计提1元的安全生产费，并对该事项采取追溯调整法进行更正，调整增加2009年度专项储备计提金额1,952,567.00元，同时调整增加专项储备使用数1,952,567.00元。本次调整对2010年年初数未有影响。
二、董事会、监事会及独立董事对公司前期会计差错更正的意见
㈠董事会认为：就上述第1项会计差错，公司对有关责任人予以批评教育。同时公司做出的财务信息更正，是对公司实际经营状况的客观反映，公司的会计核算更为真实和客观，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。
㈡监事会认为：公司本次对前期会计差错的更正是合理的，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，有助于提高公司会计信息质量。更正后的财务报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。
㈢独立董事认为：公司董事会《关于前期会计差错更正的议案》中会计差错更正是恰当的，公允地反映了报告期公司的财务状况，符合国家颁布的企业会计准则等规定等相关法律法规的规定。
三、中瑞岳华会计师事务所有限公司对此出具了《关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2010年度财务报表前期会计差错更正的专项说明》。
四、备查文件
㈠公司第四届董事会第五十一次会议决议；
㈡公司第四届监事会第二十次会议决议；
㈢中瑞岳华会计师事务所有限公司《关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2010年度财务报表前期会计差错更正的专项说明》。
特此公告。
陕西秦岭水泥 (集团)股份有限公司
董事会
2011年3月19日
证券代码：600217 证券简称：*st秦岭 编号：临2011-010
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于会计政策变更的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司2011年3月18日召开的第四届董事会第五十一次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更情况概述
变更日期：2010年1月1日
变更原因：为了深入贯彻实施企业会计准则，实现会计准则持续趋同和等效，根据财政部2010年7月14日发布的《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会〔2010〕15号）“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。本公司对2009年度少数股东权益等项目进行了追溯调整。
㈠变更前采用的会计政策
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二十一条规定：“子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理：（1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；（2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属母公司的所有者权益。”
㈡变更后采用的会计政策
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司根据《企业会计准则解释第 4 号》的要求，对2009年度合并财务报表进行追溯调整。该项会计政策变更影响如下：此项会计政策变更仅影响本集团合并财务报表。2009年1月1日少数股东权益减少5,969,334.33元，2009年1月1日归属于母公司股东的权益增加5,969,334.33元；2009年12月31日少数股东权益减少12,160,537.60元，2009年12月31日归属于母公司股东的权益增加12,160,537.60元；2009年度少数股东损益减少6,191,203.27元，2009年度归属母公司股东的损益增加6,191,203.27元。
三、公司董事会、监事会和独立董事对公司会计政策变更的意见
㈠董事会认为，本次会计政策变更为根据财政部相关文件进行，符合会计政策变更的基本要求。
㈡公司监事会认为：本次公司根据《企业会计准则解释第4号》的规定，进行的公司会计政策变更及相关期初数的追溯调整，符合企业会计准则和企业会计制度的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
㈢独立董事认为：依据《企业会计准则解释第4号》的要求，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策能够更准确可靠地反映公司财务状况，符合财政部的相关规定，同意上述公司会计政策的变更。
特此公告。
陕西秦岭水泥 (集团)股份有限公司
董事会
2011年3月19日