第三届董事会第四十二次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公司编号：临2011-08号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议通知于2011年3月7日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2011年3月18日在公司综合大楼3001会议室召开。本次会议由公司董事长李欣雨召集并主持，会议应到董事9人，实际参与表决的董事9人，董事余大全因工作原因未能出席本次会议，委托公司董事长李欣雨代为行使表决权，董事王劲因工作原因未能出席本次会议，委托公司董事胡国权代为行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
一、会议审议并通过了如下议案：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》。
该报告需提交公司2010年年度股东大会审议。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度报告及年度报告摘要》。
《公司2010年度报告及年度报告摘要》全文详见2011年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该报告需提交公司2010年年度股东大会审议。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。
本次财务决算报告经公司聘请的年审会计机构四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具川华信审（2011）008号标准无保留意见审计报告。
该报告需提交公司2010年年度股东大会审议。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度财务预算方案》。
该报告需提交公司2010年年度股东大会审议。
6、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年度实现利润总额为8,704.70万元，实现归属于母公司所有者的净利润为5,983.66万元。年初未分配利润22,605.27万元，支付2009年度现金股利2,210.75万元，提取法定盈余公积金499.87万元，2010年度可供股东分配利润25,878.31万元。公司拟以2010年12月31日股权总数138,171,876股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），共计1,381.72万元。本次不进行资本公积金转增股本。
该报告需提交公司2010年年度股东大会审议。
7、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2010年度报酬的议案》。
2010年度本公司支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计费39万元，审计期间的差旅费、食宿费用由本公司承担。
该议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
8、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。
该议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
9、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2010年度审计工作的总结报告》。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2010年度审计工作的总结报告》全文详见2011年3月22日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》。
2011年公司与关联方日常交易的基本情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2011年预计额 | 2010年发生额 |
| 销售商品 | 焊接材料 | 自贡大西洋机械设备制造有限公司 | 0.2 | 0.11 |
| 销售商品 | 焊接材料 | 云南大西洋钛业有限公司 | 0 | 3.85 |
| 销售商品 | 焊接材料 | 越南大西洋焊接材料有限公司 | 300 | 277.78 |
| 提供劳务 | 焊接材料 | 广西宜州市大西洋矿业有限公司 | 10 | 10.24 |
| 销售商品 | 焊接材料 | 广西宜州大西洋焊剂制造有限公司 | 6 | 5.93 |
| 购买商品 | 焊剂 | 云南大西洋钛业有限公司 | 0 | 68.48 |
| 购买商品 | 焊剂 | 广西宜州大西洋焊剂制造有限公司 | 1,700 | 1,553.33 |
| 接受劳务 | 机械设备制造、安装、维修 | 自贡大西洋机械设备制造有限公司 | 700 | 654.48 |
| 接受劳务 | 货物运输 | 自贡大西洋物流有限公司 | 700 | 657.10 |
| 关联租赁 | 房屋、土地 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 130 | 129.63 |
| 关联租赁 | 厂房 | 云南大西洋钛业有限公司 | 150 | 150 |
注：公司2010年度公司实际关联交易金额未超出2010年度日常关联交易预计金额，其中，广西宜州市大西洋矿业有限公司提供劳务，广西宜州大西洋焊剂制造有限公司销售商品，云南大西洋钛业有限公司购买商品和关联租赁2010年实际发生额超过2010年度日常关联交易预计金额。
定价原则：公司与上述关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
公司关联董事李欣雨、余大全、刘均清回避了本议案的表决。
独立董事就该议案发表如下独立意见：公司2011年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营；公司2011年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
具体内容详见2011年3月22日公告在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司2011年度日常关联交易预计情况的公告》。
该议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
11、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提减值准备和资产处置的议案》。
公司年初各项资产减值准备余额为3,387.26万元，本年计提641.32万元，本年处置资产转销419.03万元，其他转销181.07万元，年末余额为3,428.48万元，年末余额包括：应收账款坏账准备846.18万元、其他应收款坏账准备33.20万元、存货跌价准备1,724.30万元、长期股权投资减值准备500万元、固定资产减值准备324.80万元。
2010年公司共核销和处置资产原值3,101.34万元，净损失14.42万元，其中：处置长期股权投资1,584万元，净收益399.73万元；核销应收账款金额410.83万元，净损失9.20万元；核销其他应收款金额26.75万元，净损失13.37万元；处置固定资产报废金额1,062.16万元，净损失371.48万元；核销预付账款金额0.99万元，损失0.99万元；存货报废金额16.61万元，净损失19.11万元。
12、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见2011年3月22日公告在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（川华信专【2011】044号）；公司保荐机构中国民族证券有限责任公司也出具了《中国民族证券有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况之核查意见书》。
该报告需提交公司2010年年度股东大会审议。
13、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2010年度薪酬的议案》。
根据《自贡市国有企业负责人经营业绩考核暂行办法》（自府办发【2008】33号）文件精神，由自贡市国资委按照公司经营业绩对高级管理人员薪酬进行考核测算，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审核，2010年度在公司领取报酬的高级管理人员，本年度报酬总额为人民币279.48万元（税前）。
14、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会战略委员会主任委员的议案》。
同意聘任董事长李欣雨为公司第三届董事会战略委员会主任委员，任期与本届董事会一致。李欣雨简历详见附表1。
15、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟对上海大西洋焊接材料有限责任公司向银行申请的3,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》。
● 被担保人名称：上海大西洋焊接材料有限责任公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额：公司本次为上海大西洋公司担保金额为人民币3,000万元，占最近一期经审计净资产的2.93%；截止公告日，公司累计为其提供担保的累计金额人民币17,500万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：人民币34,000万元，占最近一期经审计总资产的18.41%，占净资产的33.22%（含本次担保，均系公司为控股子公司提供担保）
● 对外担保逾期的累计数量：无
（1）此次担保情况概述：公司董事会同意为下属控股子公司上海大西洋焊接材料有限责任公司，拟向中国民生银行股份有限公司上海分行申请的最高额人民币3,000万元（大写：叁仟万元）综合授信额度提供连带责任担保，期限为一年。该项担保系公司第三届董事会第十次会议审议通过的为上海大西洋焊接材料有限责任公司提供连带责任担保到期后的续签。
（2）被担保人情况：
被担保人名称：上海大西洋焊接材料有限责任公司
注册地点：上海市浦东新区合庆镇庆达路188号
法定代表人：刘均清
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
经营范围：焊接材料的研发、生产、销售，本系统内的资产经营（非金融业务），实业投资，经营本企业自产产品的进出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海大西洋公司系本公司控股子公司，于2002年9月与上海浦东合庆工业发展公司共同投资设立，本公司持有其85%的股权，上海浦东合庆工业发展公司持有其15%的股权。
上海大西洋公司信用等级：AAA
截止2010年12月31日，上海大西洋公司经审计的总资产为46,055.73万元，负债总额为28,222.39万元（其中贷款总额为8,000万元，一年内到期的负债总额为8,000万元），净资产为17,833.34万元，资产负债率为61.28%；截止2011年2月28日，上海大西洋公司未经审计的总资产为47,222.77万元，负债总额为29,237.15万元（其中贷款总额为8,000万元，一年内到期的负债总额为8,000万元），净资产为17,985.62万元，资产负债率为61.91%。
16、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《提请召开公司2010年年度股东大会的议案》。
公司定于2011年4月22日在公司本部召开2010年年度股东大会。
公司董事会决定于2011年4月22日（星期五）在公司综合大楼3001会议室召开2010年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：现场会议时间为2011年4月22日上午9：00时
3、现场会议召开地点：四川省自贡市马冲口街2号公司综合大楼3001会议室
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式进行表决
5、会议审议事项：
（1）《公司2010年度董事会工作报告》；
（2）《公司2010年度监事会工作报告》；
（3）《公司2010年度报告及年度报告摘要》；
（4）《公司2010年度财务决算报告》；
（5）《公司2011年度财务预算方案》；
（6）《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（7）《关于支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2010年度报酬的议案》；
（8）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》；
（9）《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》；
（10）《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、会议出席对象：
（1）截止2011年4月14日交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东会议并参与表决；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书见附表2）；
（2）公司董事、监事及高管人员；
（3）公司聘请的保荐人；
（4）公司聘请的见证律师。
7、现场会议登记办法：
（1）登记时间：2011年4月20日至4月21日（上午9:30—11:30时，下午14:00—16:30时）
（2）登记地点：公司董事会办公室
（3）登记方式：个人股东请持股东账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；法人股东请持股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。
8、会议联系方式：
（1）联系地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号
（2）联系电话：0813---5101327
（3）传 真：0813---5109042
（4）邮 编：643010
（5）联系人：田丽萍、李雪、罗正
9、其他事项：
本次股东大会与会股东的交通、通信、食宿等费用自理。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2011年3月18日
附表1：李欣雨简历：
李欣雨，男，1964年生，硕士，高级工程师。历任青岛专用汽车制造厂技术科助理工程师、自贡中国电焊条厂技术科工程师、四川大西洋集团有限责任公司副总经理、自贡大西洋焊丝制品有限责任公司总经理，四川大西洋焊接材料股份有限公司第一届、第二届董事会董事，第三届董事会副董事长，四川大西洋集团有限责任公司副董事长、总经理。现任四川大西洋焊接材料股份有限公司董事长、总经理，四川大西洋集团有限责任公司董事长。
附表2：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席四川大西洋焊接材料股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 ： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户号码：
委托日期：
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2011-09号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2011年3月7日以书面通知、电子邮件、电话或传真方式向全体监事发出，会议于2011年3月18日在公司综合大楼3001会议室召开。本次会议由公司监事会召集人李志宗召集并主持，会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
1、以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》，该报告尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
2、以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度报告及年度报告摘要》，该报告尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
公司监事会根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（〔2010〕37号），上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）及年报工作备忘录等有关规定要求，对公司《2010年度报告及年度报告摘要》进行了认真、仔细地审核，并提出了如下书面审核意见。与会监事一致认为：
（1）公司《2010年度报告及年度报告摘要》的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司《2010年度报告及年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2010年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度财务决算报告》，该议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
4、以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度财务预算方案》，该报告尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
5、以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该报告尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年度实现利润总额为8,704.70万元，实现归属于母公司所有者的净利润为5,983.66万元。年初未分配利润22,605.27万元，支付2009年度现金股利2,210.75万元，提取法定盈余公积金499.87万元，2010年度可供股东分配利润25,878.31万元。公司拟以2010年12月31日股权总数138,171,876股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），共计1,381.72万元。本次不进行资本公积金转增股本。
6、以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备和资产处置的议案》。
7、以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
监事会认为：公司募集资金的使用程序符合《上海证券交易所募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，项目建设正常有序。报告期内募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有损害股东及公司利益。
8、以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》，该报告尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
监事会认为：公司日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则，是公司正常生产经营所发生的，与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
2011年3月18日
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公司编号：临2011-10号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于公司2011年度
日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、2011年度日常关联交易概述：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）《关联交易制度》的有关规定，结合公司以前年度实际发生的关联交易情况，对公司2011年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：人民币 万元
| 交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2011年预计额 | 2010年发生额 |
| 销售商品 | 焊接材料 | 自贡大西洋机械设备制造有限公司 | 0.2 | 0.11 |
| 销售商品 | 焊接材料 | 云南大西洋钛业有限公司 | 0 | 3.85 |
| 销售商品 | 焊接材料 | 越南大西洋焊接材料有限公司 | 300 | 277.78 |
| 提供劳务 | 焊接材料 | 广西宜州市大西洋矿业有限公司 | 10 | 10.24 |
| 销售商品 | 焊接材料 | 广西宜州大西洋焊剂制造有限公司 | 6 | 5.93 |
| 购买商品 | 焊剂 | 云南大西洋钛业有限公司 | 0 | 68.48 |
| 购买商品 | 焊剂 | 广西宜州大西洋焊剂制造有限公司 | 1,700 | 1,553.33 |
| 接受劳务 | 机械设备制造、安装、维修 | 自贡大西洋机械设备制造有限公司 | 700 | 654.48 |
| 接受劳务 | 货物运输 | 自贡大西洋物流有限公司 | 700 | 657.10 |
| 关联租赁 | 房屋、土地 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 130 | 129.63 |
| 关联租赁 | 厂房 | 云南大西洋钛业有限公司 | 150 | 150 |
注：公司2010年度公司实际关联交易金额未超出2010年度日常关联交易预计总金额，其中，广西宜州市大西洋矿业有限公司提供劳务，广西宜州大西洋焊剂制造有限公司销售商品，云南大西洋钛业有限公司购买商品和关联租赁2010年实际发生额超过2010年度日常关联交易预计金额。
二、关联方介绍和关联方关系：
（一）关联方基本情况：
1、四川大西洋集团有限责任公司
住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号
法人代表：李欣雨
注册资本：9785万元
企业性质：国有
主营业务：1998年9月成立，从事公司法人产权范围内的资产经营、投资、产权交易、进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建材、化工原材料。
关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。
2、自贡大西洋机械设备制造有限公司
住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号
法人代表：余大全
注册资本：140万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：2000年1月成立，机电设备、零部件、非标准件制造、销售，机械设备安装、维修等。
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的全资子公司，属本公司关联方。
3、自贡大西洋物流有限公司
住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号
法人代表：余大全
注册资本：170万元
企业性质：国有独资
主营业务：2000年1月成立，公路货物运输、装卸，汽车维修，汽车配件销售。
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的全资子公司，属本公司关联方。
4、越南大西洋焊接材料有限公司
住所：越南北宁省仙山工业园区
法人代表：刘均清
注册资本：113.34万美元
企业性质：国有控股
主营业务：从事焊接材料的制造和销售。
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的控股子公司，属本公司关联方。
5、广西宜州大西洋焊剂制造有限公司
住所：广西宜州市洛东乡区水工机械厂1-1号
法人代表：刘均清
注册资本：1280万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：2009年7月成立，从事焊剂产品的研发、生产与销售。
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的控股子公司，属本公司关联方。
6、广西宜州市大西洋矿业有限公司
住所：宜州市庆远镇冯京路66号
法人代表：黄敏
注册资本：1500万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：2008年4月成立，从事矿产品购销。
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的控股子公司，属本公司关联方。
7、云南大西洋钛业公司
住所：云南省安宁市草铺镇下麒麟村
法人代表：余大全
注册资本：2070万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：1995年9月成立，从事钛矿冶炼系列产品、焊剂生产销售，货物进出口。
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的控股子公司，属本公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联企业经营状况正常，基本以本公司控股股东及控股股东的全资或控股子公司为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据：
公司与上述关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
四、关联交易的必要性和对公司的影响：
公司按市场定价原则向关联方购买材料、接受劳务，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司为了财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司独立性。
五、独立董事意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事曾加、彭航、仝捷认真审阅了《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》，基于自身的独立判断，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：
公司2011年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营。公司2011年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
六、审议程序：
公司2011年3月18日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》，公司关联董事已回避表决。公司独立董事并就该事项发表了独立意见。
公司2011年3月18日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》，公司监事会就该事项进行了认真的监督检查。
上述事项尚需获得公司2010年年度股东大会批准，与该项议案有关联关系的股东方在股东大会上将回避对该项议案的表决。
七、备查文件：
1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于2011年度日常关联交易预计情况的独立意见。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
2011年3月18日
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公司编号：临2011-11号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2009】848号）核准，于2009年9月3日向社会公开发行面值总额为人民币26,500万元的可转换公司债券，债券面值每张人民币100元，扣除承销费用实际募集资金净额为人民币25,305万元，公司保荐机构中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将此次发行可转换公司债券募集资金净额25,305万元划入公司的专用账户内。2009年9月11日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了川华信验（2009）29号验资报告，对公司2009年公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了验证。
募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订了《三方监管协议》，对本次募集资金实行专户存储。截止目前已累计使用募集资金总额90,330,530.41元，其中:工程投资及补充流动资金88,577,446.21元,其他支出1,753,084.20元。截止2010年12月31日募集资金余额为163,773,471.99元（其中：利息收入1,054,002.40元）。募集资金专户银行存款余额见下表：
单位：人民币 元
| 开户银行 | 帐号 | 余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司自贡分行马冲口分理处 | 2303304229100000991 | 5,609.47 | 活期专用账户 |
| 中国工商银行股份有限公司自贡分行马分处 | 2303304214025100131 | 27,110,000.00 | 定期存单 |
| 中国银行自贡分行 | 00354908096001(123901267622) | 994,202.22 | 活期专用账户 |
| 中国银行自贡分行 | 8370750012000000025 | 30,000,000.00 | 一年定存 |
| 中国银行自贡分行 | 8370750012000000033 | 40,000,000.00 | 一年定存 |
| 交通银行自贡分行 | 513631010018010020015 | 15,663,660.30 | 活期专用账户 |
| 交通银行自贡分行 | 513631010608510002051_00435766 | 25,000,000.00 | 定期存单 |
| 交通银行自贡分行 | 513631010608510002051_00435725 | 25,000,000.00 | 定期存单 |
| 合 计 | 163,773,471.99 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理基本情况
为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2008年3月14日召开的第二届董事会第五十二次会议审议通过了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字（2008）59号）等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际，对《公司募集资金管理制度》进行了修订，并于2008年12月30日召开的第二届董事会第七十次会议审议通过了《公司募集资金管理制度（修订版）》。
根据《公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并于2009年9月24日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金三方监管协议》。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据本公司于2010年2月1日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，协议规定，分别将上述募集资金专项账户中的部分募集资金以定期存单方式存放。截止2010年12月31日定期存单具体情况如下：
单位：人民币 元
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司自贡分行马分处 | 2303304214025100131 | 27,110,000.00 |
| 2 | 中国银行自贡分行 | 8370750012000000025 | 30,000,000.00 |
| 3 | 中国银行自贡分行 | 8370750012000000033 | 40,000,000.00 |
| 4 | 交通银行自贡分行 | 513631010608510002051_00435766 | 25,000,000.00 |
| 5 | 交通银行自贡分行 | 513631010608510002051_00435725 | 25,000,000.00 |
| 合计 | 147,110,000.00 |
截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构。公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会及董事会审计委员会报告。
（二）本次可转换公司债券转股及赎回情况
1、转股情况
根据本公司《大西洋可转换债券募集说明书》的规定，从2010年3月9日至2010年5月13日止，原持有本公司 “西洋转债”，证券代码“110005”的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,876股，转股率99.7739％，已转股债券面值264,400,795.80元。
2、赎回及兑付情况
本公司股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格（14.55元/股)的130%，根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换公司债券的提前赎回权，将赎回登记日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。
（1）截止2010年5月13日收市时，“西洋转债”的赎回余额为596,000元，占公司发行的可转换公司债券总额的0.2249%。
（2）由于可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股，公司可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币3,204.20元，占公司发行可转换公司债券发行总额的0.0012%。
（3）本次可转换公司债券未转股的应付利息17,880.00元（含个税822.48元）。
（4）截止2010年12月31日本公司已兑付本息617,084.20元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况：
根据公司发行可转换公司债券《募集说明书》的约定，此次发行可转换公司债券的募集资金扣除发行等费用后的净额为人民币25,191.40万元，将全部用于公司新增4万吨药芯焊丝技术改造项目。截止报告期末公司承诺投入该募投项目的金额为人民币25,191.40万元，累计投入金额为8,857.74万元，本年度实际投入金额为5,591.99万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为1,633.37万元，投入进度为35.16%（截止报告期末公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况：
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、节余募集资金使用情况：
报告期内，公司公开发行可转换公司债券的募集资金，除已投入到募投项目——新增4万吨药芯焊丝技术改造项目外，其他节余部分均全部存放在公司募集资金账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2010年12月31日，公司此次发行可转换公司债券募集资金实际投资项目与公司《可转换公司债券说明书》等相关信息披露文件中承诺的募集资金投入项目一致，无募集资金投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用情况符合公司《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》及相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项报告的结论性意见
保荐机构中国民族证券有限责任公司为公司出具了《中国民族证券有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况之核查意见书》，保荐机构认为：
经核查，大西洋募集资金的管理和使用基本符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、期后事项
为提高募集资金使用效益，降低财务成本，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司将部分闲置募集资金5,000万元（占实际募集资金净额的19.85%）暂时用于补充流动资金，主要用于原材料的采购，减少银行借款，降低财务费用，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。
该事项已分别经公司2011年1月31日召开的第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第十次会议，2011年2月18日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过，并于2011年2月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2011年3月18日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币 元
| 募集资金总额： | 2 53,050,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 90,330,530.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 其中:2009年度使用募集资金总额： | 32,707,479.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 2010年度使用募集资金总额： | 57,623,051.07 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新增4万吨药芯焊丝技术改造项目 | 251,914,000.00[备注1] | - | 251,914,000.00 | 251,914,000.00 | 55,919,966.87 | 88,577,446.21 [备注3] | 163,336,553.79 | 35.16 | [备注2] | [备注2] | 否 | |
| 合计 | 251,914,000.00 | - | 251,914,000.00 | 251,914,000.00 | 55,919,966.87 | 88,577,446.21 | 163,336,553.79 | 35.16 | ||||
| 未达到计划进度原因: [备注2] | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明:无重大变化。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投资及置换情况 [备注4] | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因:按工程进度实施 | ||||||||||||
| 1、本次募集资金到位后用于支付先期投入的发行费用1,136,000.00元[备注1]； 2、经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截止赎回登记日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，本年度承兑本息合计617,084.20元。 | ||||||||||||
[备注1]：本公司实际收到募集资金总额253,050,000.00元，其中：承诺用于工程项目总额251,914,000.00元，用于支付发行费用1,136,000.00元（其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余先期投入于2010年度从1,086,000.00元募集资金专户转出）。
[备注2]：本项目从2009年开始根据药芯焊丝的市场状况分步实施，目前该项目正在实施过程中，尚不能进行效益的综合评价。
[备注3]：截止2010年12月31日累计支出投资款88,577,446.21元，其中：包含补充流动资金(购买原材料) 47,737,061.39元。
[备注4]截止2009年9月16日，本公司已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元，该次预先投入的自筹资金已经四川华信（集团）会计师事务所于2009年9月18日出具了川华信专（2009）172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核并经本公司2009年11月24日召开的第三届董事会第十九次会议决议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：
单位：人民币 元
| 序号 | 支付资金来源 | 发行费用 | 项目预先投入 | 合计 |
| 1 | 自筹资金预先投入金额 | 1,086,000.00 | 23,549,683.42 | 24,635,683.42 |
| 2 | 承销券商直接扣除的募集资金金额 | 11,950,000.00 | 11,950,000.00 | |
| 合计 | 13,036,000.00 | 23,549,683.42 | 36,585,683.42 |