第八届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会通知
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2011-006
上海飞乐音响股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于2011年3月10日以传真、电子邮件方式发出，会议于2011年3月20日在上海市淮阴路496号召开，本次会议应到董事9名，实到董事7名。董事李志君先生因公出差，委托董事刘经伟先生出席并参与表决；董事冯冠平先生因公出差，委托董事杨辰先生出席并参与表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2010年度工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2010年度经营情况报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2010年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，2010年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润92,965,117.08元。
按照财政部的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配利润为依据，母公司本年度实现净利润29,112,386.99元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金2,911,238.70元。提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润70,818,283.29元，期末可供分配利润97,019,431.58元。
公司拟以2010年末总股本615,887,759股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.4元（含税）,共计分配现金红利24,635,510.36元，剩余72,383,921.22元转入下年度未分配利润。以上利润分配预案需提交年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2010年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供30,000万元人民币贷款担保额度。同意为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供2,000万元人民币贷款担保额度。
为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供的担保额度为30,000万元人民币已超过公司最近一期经审计的净资产10%，需提请年度股东大会审议后生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》）
七、审议通过《公司关于2011年度申请贷款额度的议案》；
根据2010年度公司借款情况和2011年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司在2011年度向银行借款总额度为不超过人民币25,000万元（含本数）。
上述额度有效期从2011年3月21日至2012年3月20日内有效。如公司董事会在2011年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款额度事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2012年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
董事会同意2011年度公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务。2010年度上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报审计服务的审计费用为79.65万元。本议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于对上海亚明灯泡厂有限公司增资的议案》；
为了更好地实现公司聚焦绿色照明产业的战略方针，加快公司绿色照明产业的发展速度，董事会同意对上海亚明灯泡厂有限公司增资8,800万元，使亚明公司的注册资本达到33,800万元。本次公司为亚明公司新增的资本金，亚明公司将用于技术中心建设项目及江苏建湖节能荧光灯扩产技改项目基本建设的投入。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于对资产负债表期初数追溯调整的议案》
由于公司参股24%的华鑫证券有限责任公司因前期会计差错更正而追溯调整2010年资产负债表期初数，根据《企业会计准则》的相关规定，董事会同意公司采用追溯调整法，对公司2010年度资产负债表期初数进行相应的追溯调整。按持股比例24%分别调增2010年年初长期股权投资3,600万元、盈余公积360万元、未分配利润3,240万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部控制自我评估报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。
董事会同意召开2010年度股东大会，有关事宜如下：
（一）会议时间：2011年4月13日（星期三）上午九时整
（二）会议地点：另行通知
（三）会议表决方式：现场表决方式
（四）会议内容
1、审议公司董事会2010年度工作报告；
2、审议公司监事会2010年度工作报告；
3、审议公司2010年度财务决算报告；
4、审议公司2010年度利润分配预案；
5、审议公司为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供担保额度的议案；
6、审议关于续聘会计师事务所的议案；
7、审议公司2010年年度报告。
（五）出席会议对象
1、截至2011年4月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（六）出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2011年4月8日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
5、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
（七）其他事项
联系地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：叶盼、陈静
联系电话：021-59900651
联系传真：021-59978260
邮政编码：201801
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、五、六、八项议案尚须提交年度股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2011年3月22日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2011-007
上海飞乐音响股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第八届监事会第十一次会议于2011年3月20日在上海市淮阴路496号召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会2010年度工作报告》；
2010年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和公司《章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了公司季度、半年度报告以及年度报告；对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
二、审议通过《关于对资产负债表期初数追溯调整的议案》
由于公司参股24%的华鑫证券有限责任公司因前期会计差错更正而追溯调整2010年资产负债表期初数，根据《企业会计准则》的相关规定，监事会同意公司采用追溯调整法，对公司2010年度资产负债表期初数进行相应的追溯调整。按持股比例24%分别调增2010年年初长期股权投资3,600万元、盈余公积360万元、未分配利润3,240万元。
三、审议通过《公司2010年年度报告及其摘要》；
监事会成员经审核公司2010年年度报告的内容和相关编制程序后认为，《公司2010年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，经上海上会会计师事务所有限公司对《公司2010年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
监事会认为：上海上会会计师事务所有限公司已多年执行本公司年度审计业务，一直为公司提供了优质的服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘上海上会会计师事务所有限公司作为公司2011年度审计机构。
上述一、三、四项议案尚须提请公司年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海飞乐音响股份有限公司监事会
2011年3月22日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2011-008
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第八届董事会第十五次会议同意为下列投资企业提供贷款担保额度：为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供30,000万元人民币贷款担保额度，为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供2,000万元人民币贷款担保额度；为投资企业提供贷款担保总额度为32,000万元人民币。
●截至2010年12月31日，公司累计对外担保总金额为23,400万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产21.99%，上述担保无逾期情况。
●2010年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为30,000万元，2011年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为32,000万元。
一、担保情况概述
本公司于2011年3月20日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了关于为投资企业提供贷款担保总额度32000万元人民币的议案：董事会同意为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供30,000万元人民币贷款担保额度，为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供2,000万元人民币贷款担保额度。
为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供的担保额度为30,000万元人民币已超过公司最近一期经审计的净资产10%，公司董事会将提请2010年度股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
上海亚明灯泡厂有限公司是本公司全资子公司，注册地址上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号，法定代表人：刘经伟，主营业务为照明电器、灯具及各类电光源产品的制造与销售。根据上海亚明灯泡厂有限公司2010年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为110,937.17万元，负债总额为59,165.33万元，净资产为46,631.43万元，2010年度净利润为6,667.08万元。
上海圣阑实业有限公司是本公司持股占35%的控股子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人刘经伟，公司注册资本人民币709万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。根据上海圣阑实业有限公司2010年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为12,586.12万元，负债总额为4,564.66万元，净资产为8,021.46万元，2010年度净利润为2,465.21万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为32,000万元，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会、股东大会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据2010年度本公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2011年生产经营资金需求的实际状况决定的。
五、累计担保
截至2010年12月31日，公司累计对外担保总金额为23,400万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产21.99%，上述担保无逾期情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、被担保人的营业执照复印件及截止2010年12月31日的财务报表。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2011年3月22日