第七届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011-004
茂名石化实华股份有限公司
第七届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十三次会议于2011年3月21日以现场方式召开。本次会议的通知于2011年3月11日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事亲自出席会议并表决，公司监事、高级管理人员出席会议。董事长刘华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议批准了以下议案：
一、《公司2010年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2010年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须公司2010年年度股东大会审议批准。
三、《公司2010年年度报告》正文和摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须公司2010年年度股东大会审议批准。
该报告内容见同日巨潮资讯网上公告。
四、《公司2010年度财务决算报告和公司2011年年度预算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须公司2010年度股东大会审议批准。
五、《公司2010年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
截至2010年12月31日，母公司未分配利润余额为90,413,083.37元,可供股东分配的利润为90, 413,083.37元。
公司拟以2010年12月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10 股派现金1.70元（含税），预计分派现金88,378,810.52元。此次分配后母公司未分配利润余额为2,034,272.85元。
本议案尚须公司2010年度股东大会审议通过。
六、《关于将公司第八届董事会董事候选人、独立董事候选人提交股东大会选举的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第七届董事会的任期自公司2007年年度股东大会决议日至公司2010年年度股东大会召开日止。公司2010年年度股东大会需进行董事会换届选举。根据《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会成员9名，其中独立董事3名。截止本次会议召开日，提名人提名的公司第八届董事会董事（指非独立董事，下同）候选人、独立董事候选人如下：
提名人公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提名刘华、孙晶磊、丁服千为公司第八届董事会董事候选人。提名人公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司提名徐柏福、毛远洪为公司第八届董事会董事候选人。提名人公司第三大股东中信信托有限责任公司提名李子民为公司第八届董事会董事候选人。提名人公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提名琚存旭、陈金占、崔也光（财务会计教授）为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司董事会认为，上述提名人具备有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的提名董事候选人、独立董事候选人的资格，提名的方式和程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名董事、独立董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事、独立董事的任职资格和条件。上述董事候选人、独立董事候选人不存在以下情形：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员。
独立董事候选人已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司董事会提名与薪酬委员会已对本次提名事项进行了审议并形成审查意见。公司第七届董事会独立董事已就该事项发表独立意见。
公司董事会同意将上述董事候选人、独立董事候选人以提案方式提交公司2010年年度股东大会选举。股东大会在选举公司第八届董事会董事、独立董事时将采用累积投票制。
公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《公司章程》的有关规定，将全部独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明，独立董事候选人声明和履历表）报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其他相关规定等规定，向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司将在股东大会召开前披露该关注意见。
如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其他相关规定等规定且情形严重，对独立董事候选人的任职资格提出异议的，对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会将不作为独立董事候选人提交股东大会表决。
董事候选人、独立董事候选人简历附后。独立董事提名人声明，独立董事候选人声明见同日公告。
七、《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为促使公司第八届董事会独立董事更勤勉的履行职责，依据独立董事的工作量以及其所承担的责任等因素，公司拟给予第八届董事会每名独立董事的工作津贴为人民币八万元/年（含税）。独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销。
公司董事会提名与薪酬委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。公司第七届董事会独立董事已就该事项出具独立意见。
本议案尚须公司2010年年度股东大会审议通过。
八、《关于公司第八届董事会董事长薪酬的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为促使公司董事长更勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，确定公司董事长的薪酬由基本年薪、绩效奖金和年终激励报酬构成，其基本年薪的岗位系数为1.5，绩效奖金的岗位系数为1.3-1.5。董事长薪酬的实施按照《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》的规定执行。董事长因履行职责发生的合理费用（包括但不限于差旅费）由公司据实予以报销。
公司董事会提名与薪酬委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。公司第七届董事会独立董事已就该事项出具独立意见。
本议案尚须公司2010年年度股东大会审议通过。
九、《关于公司不再续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构及聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年年度审计机构和确定其审计费用的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司自1995年以来一直聘请立信羊城会计师事务所有限公司（前身为广州羊城会计师事务所）负责年度报告审计业务，由于该所规模不断扩大，业务繁忙，为保证公司日后年度报告的公告安排的主动性，公司决定不再续聘该所负责本公司2011年的年度审计工作。公司已事先书面通知该所。公司对立信羊城会计师事务所有限公司多年来的辛勤工作表示由衷的感谢！公司拟聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称北京兴华）负责公司2011年年度报告的审计工作。
公司2011年度给予北京兴华的年度报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。
公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。公司第七届董事会独立董事已就该事项出具独立意见。
本议案尚须公司2010年年度股东大会审议通过。
十、《关于<公司2010年年度内部控制自我评价报告>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告内容见同日巨潮资讯网上公告。
十一、《关于修改公司章程的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为明确公司对外投资的类别，规范公司对外投资和贷款的决策程序，董事会对公司章程作出如下修改：
1.原章程第8.1.1条第一款第（二）项“对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）”修改为：
对外投资（包括但不限于委托理财、委托贷款、项目投资、对子公司投资、证券及衍生品投资、风险投资）。
2.原章程第8.1.13条“公司的项目投资或贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的，应当经董事会审议批准。”修改为：
公司贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的，应当经董事会审议批准。
前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。
前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行业金融机构，系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等金融机构以及政策性银行。非银行金融机构，系指在中国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行业金融机构以外的其他金融机构。
公司不得向非金融机构贷款（但不包括接受委托贷款和信托贷款）。
3.原章程第8.1.14条“公司的项目投资或贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的，应当经股东大会审议批准。”修改为：
公司贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的，应当经股东大会审议批准。
4.原章程第8.1.15条“第8.1.13条和第8.1.14条所述项目投资或贷款涉及金额应以连续十二个月发生的金额累计计算。”修改为：
第8.1.13条和第8.1.14条所述贷款涉及金额应以连续十二个月发生的金额累计计算。
5.原章程第8.1.16条“公司控股子公司发生的交易、项目投资和贷款，视同公司发生的交易、项目投资和贷款，除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外，还应按照本节规定履行公司董事会和股东大会的批准程序。”修改为：
公司控股子公司发生的交易和贷款，视同公司发生的交易和贷款，除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外，还应按照本节规定履行公司董事会和股东大会的批准程序。
6.原章程第8.1.17条 “未达到第8.1.2条和第8.1.13条规定标准的交易、项目投资和贷款，由总经理通过总经理办公会批准。”修改为：
未达到第8.1.2条和第8.1.13条规定标准的交易和贷款，由总经理通过总经理办公会批准。
本议案和《茂名石化实华股份有限公司章程（2011年3月修订）》尚需公司2010年年度股东大会审议批准，该议案在提交股东大会审议时为特别决议案。
十二、《关于制定<茂名石化实华股份有限公司内部控制制度（2011年修订）>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会依据《公司章程》第13.2条的授权制定了《茂名石化实华股份有限公司内部控制制度（2011年修订）》，自公司第七届董事会第十三次会议审议批准之日起实施。公司第七届董事会第一次会议审议批准的《茂名石化实华股份有限公司内部控制制度》即行废止。
该制度内容见同日巨潮资讯网上公告。
十三、《关于制定<茂名石化实华股份有限公司募集资金管理制度（2011年修订）>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会依据《公司章程》第13.2条的授权制定了《茂名石化实华股份有限公司募集资金管理制度（2011年修订）》，自公司第七届董事会第十三次会议审议批准之日起实施。公司第七届董事会第一次会议审议批准的《茂名石化实华股份有限公司募集资金管理制度（2008年修订）》即行废止。
该制度内容见同日巨潮资讯网上公告。
十四、《关于制定<茂名石化实华股份有限公司公平信息披露制度（2011年修订）>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会依据《公司章程》第13.2条的授权制定了《茂名石化实华股份有限公司公平信息披露制度（2011年修订）》，自公司第七届董事会第十三次会议审议批准之日起实施。公司第七届董事会第一次会议审议批准的《茂名石化实华股份有限公司公平信息披露制度》即行废止。
该制度内容见同日巨潮资讯网上公告。
十五、《关于制定<茂名石化实华股份有限公司投资者关系管理制度（2011年修订）>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会依据《公司章程》第13.2条的授权制定了《茂名石化实华股份有限公司投资者关系管理制度（2011年修订）》，自公司第七届董事会第十三次会议审议批准之日起实施。公司2004年年度股东大会审议批准的《茂名石化实华股份有限公司投资者关系管理制度》即行废止。
该制度内容见同日巨潮资讯网上公告。
十六、《关于认购不超过2800万元中信信托有限责任公司
发行的中信钰道翡翠投资基金集合资金信托计划A1级信托的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李子民回避表决。
中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）拟发行中信钰道翡翠投资基金集合资金信托计划（以下简称信托计划）F1级信托（次级受益权）和A1级信托（优先级受益权）,募集F1级信托资金0.9亿元，募集A1级信托资金2.7亿元，信托计划资金将用于翡翠原石交易。信托期限为两年，信托存续满一年可提前结束。A1信托预期收益率12%/年，如信托计划收益超过12%，A1级信托享有信托计划收益超过12%部分的10%的浮动收益。公司拟认购不超过2800万元信托计划A1级信托。公司董事会批准本议案，并批准公司拟与中信信托就签署的《中信钰道翡翠投资基金集合资金信托计划资金信托合同（A1级信托）》（见附件）。
截至2010年12月31日，公司货币资金及银行汇票余额为2.9亿元，以不超过2800万元认购信托计划A1级信托不影响公司投资的10万吨/年醋酸仲丁酯项目，也不影响公司正常生产经营对资金的需求。A1级信托年投资回报率预计为12%（且优先于F1级信托获得偿付），可以使公司资金获得稳定的增值。
鉴于中信信托为公司第三大股东，依据相关法律、行政法规、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已取得公司独立董事的事前书面认可。
公司第七届董事会独立董事已就该事项发表独立意见。
依据公司章程第5.4.6条第一款的规定，董事李子民为本次交易的关联董事，回避表决。
该事项详见同日《关于茂名石化实华股份有限公司认购第三大股东中信信托有限责任公司发行的中信钰道翡翠投资基金集合资金信托计划A1级信托之关联交易公告》。
十七、《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定于2011年4月26日（周二）上午9点在公司十楼会议室召开公司2010年年度股东大会，会议将审议以下议案：
1.公司2010年年度董事会工作报告；
2.公司2010年年度监事会工作报告；
3.公司2010年年度报告正文及摘要；
4.公司2010年年度财务决算报告和公司2011年年度预算报告；
5.公司2010年年度利润分配方案；
6.关于选举第八届董事会董事和独立董事的议案；
7.关于选举第八届监事会非职工代表监事并通报职工代表监事的议案；
8.关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案；
9.关于公司第八届董事会董事长薪酬的议案；
10.关于公司不再续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构及聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年年度审计机构和确定其审计费用的议案；
11.关于修改公司章程的议案。
该事项详见同日《茂化实华关于召开2010年度股东大会通知》。
本次会议还将听取公司独立董事2010年年度述职报告。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο一一年三月二十三日
附：第八届董事会董事候选人、独立董事候选人简历
董事候选人刘华（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：女，1961年11月出生，回族，研究生学历
历任：
中共北京市委宣传部 基层处 副处级调研员
北京有线电视台 综合部 副主任
北京歌华有线电视网络股份有限公司 监事会召集人、总经理助理
北京歌华有线电视网络股份有限公司 副总经理
现任：茂名石化实华股份有限公司董事长
该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该董事候选人为公司现任董事长及公司实际控制人刘军之姊。
董事候选人孙晶磊（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：男，1964年1月出生，汉族，大学本科，高级工程师
历任：
大庆石化总厂化工一厂裂解车间 技术员
茂名石化公司乙烯公司裂解车间 副主任、主任
茂名石化公司生产管理处 副处长
茂名石化公司综合管理处 副处长
茂名石化公司乙烯动力厂 厂长
现任：茂名石化实华股份有限公司董事、总经理
该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
该董事候选人为公司现任董事、总经理。
董事候选人丁服千（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：男，1968年6月出生，会计学硕士，中国注册会计师，高级会计师
历任：
北京古桥电器公司 科长
北京雪花集团 副总经理兼总会计师
北京二轻工业总公司 总会计师
北京隆达轻工控股有限公司 总会计师
海信（北京）有限公司 副董事长
北京泰跃集团 财务总监
北京科技园文化教育有限公司 财务总监
北京北旅汽车制造有限公司 董事长、总经理
现任：北京泰跃房地产开发有限公司 总经理
该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该董事候选人现任公司控股股东之总经理。
董事候选人徐柏福（提名人：中国石化集团茂名石油化工公司）：男，1961年9月出生，大学本科学历，工程硕士学位，教授级高级工程师。
历任：
茂名石化公司总调度生产调度科 科长
茂名石化公司生产管理处（总调度室） 副处长（副主任）
茂名石化公司质量管理处 处长
茂名分公司技术质量部 主任
茂名分公司炼油分部 副经理
现任：中国石化股份茂名分公司生产管理部 部长
该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
该董事候选人与公司没有关联关系。
董事候选人毛远洪（提名人：中国石化集团茂名石油化工公司）：男，1971年6月出生，大学本科学历，工程硕士学位，高级工程师。
历任：
茂名石化炼油厂三催化车间 副主任
茂名石化炼油厂三蒸馏车间 主任
茂名石化炼油厂联合五车间 党支部书记兼副主任
茂名分公司炼油分部联合五车间 主任
茂名分公司炼油分部生产管理处 处长
茂名分公司计划管理部 副部长
现任：中国石化股份茂名分公司计划管理部部长
茂名石化实华股份有限公司 董事
该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
该董事候选人为公司现任董事。
董事候选人李子民（提名人：中信信托有限责任公司）：男，1971年5月出生，清华大学经济管理学院工商管理硕士，金融投融资高级经济师。有17年经济、金融领域从业经历。
历任：中信兴业信托投资公司资产保全部、投资管理部 项目主管，中信信托投资有限责任公司企业年金部高级经理、综合金融服务小组负责人，公司专家。
现任：中信信托有限责任公司 业务总监兼投资银行一部总经理
兼任：茂名石化实华股份有限公司 董事
广东发展银行股份有限公司 董事
山东中银信投资有限公司 董事
防城港市信润石化有限公司 董事
福建同春药业股份有限公司 董事
北京中关村科学城建设股份有限公司 监事。
该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
该董事候选人为公司现任董事。
独立董事候选人琚存旭（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：男，1965年10月出生，毕业于中国人民大学法学院，获法学硕士学位。
现任：北京乾坤律师事务所主任，高级合伙人
茂名石化实华股份有限公司 独立董事
兼任：中国民主建国会中央法制委员会 委员
中国民营科技促进会维权工作委员会 副会长
中国人民政治协商会议北京市委员会 委员
北京市人民政府推荐的涉台业务律师
中国广告协会法律委员会 委员
北京非公有制经济人士联谊会 副秘书长
中介组织人士联谊会 秘书长
北京市律师协会行业纪律委员会 委员
兼事务所发展指导委员会 委员
北京市工商联 执委
中关村中介联盟协会 副理事长
该独立董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该独立董事候选人为公司现任独立董事。
独立董事候选人陈金占（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：男，58岁，大学本科
历任：
北京人民轴承厂车间 副主任
中共北京纪律检查委员会 干部
北京国际信托投资公司国际金融部 副总经理
北京国际信托投资公司证券总部 副总经理
国都证券有限责任公司 副总经理、合规总监
现任：国都证券有限责任公司 副总经理
该独立董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该独立董事候选人与公司没有关联关系。
独立董事候选人崔也光（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：男，53岁（1957年11月2日），华中科技大学博士，中国注册会计师。
历任：
首都经济贸易大学会计学院 副院长、总支书记
财政部会计准则委员会 咨询专家
北京会计学会 副秘书长
现任：首都经济贸易大学 财务处长、财务会计教授
该独立董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该独立董事候选人与公司没有关联关系。
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011－005
茂名石化实华股份有限公司
关于召开2010年度股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开日期和时间：2011年4月26日上午9：00
3．会议召开方式：采取现场方式。
4．出席对象：
（1）截至2011年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
5．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。
二、会议审议事项
1.审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3.审议《公司2010年年度报告正文和摘要》；
4.审议《公司2010年度财务决算报告和2011年度预算报告》；
5.审议《公司2010年度利润分配方案》；
6.审议《关于选举第八届董事会董事和独立董事的议案》；
股东大会在选举公司第八届董事会董事、独立董事时将采用累积投票制。
7.审议《关于选举第八届监事会非职工代表监事并通报职工代表监事的议案》；
股东大会在选举公司第八届监事会非职工代表监事时将采用累积投票制。
8.审议《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》；
9.审议《关于公司第八届董事会董事长薪酬的议案》；
10.审议《关于公司不再续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构及聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年年度审计机构和确定其审计费用的议案》；
11.审议《关于修改公司章程的议案》。
该议案为特别决议案。
本次会议还将听取公司独立董事2010年年度述职报告。
以上提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《茂名石化实华股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2011年4月25日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。
2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室
3．登记时间：2011年4月21日－22日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。
4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332
传真：（0668）2899170 邮编：525000
联系人：梁杰、张静
五、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、茂名石化实华股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2011年3月23日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人）承担。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：2011年 月 日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011-006
茂名石化实华股份有限公司
第七届监事会第十二次
会议决议公告
茂名石化实华股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2011年3月21日在公司五楼会议室召开。会议由监事会召集人冯作刚主持，应到监事3名，实到监事2名，监事刘毅聪因工作关系未能会议，委托监事冯作刚出席并代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、《公司2010年度监事会工作报告》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
二、《公司2010年年度报告》（正文和摘要）及《关于公司2010年年度报告的书面审核意见》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会认为，《公司2010年年度报告》能够客观反映公司2010年的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、《公司2010年度内部控制自评报告》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会关于公司内部控制自我评价的意见：公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。
因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
四、《关于将第八届监事会非职工代表监事候选人提交股东大会选举的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
特此公告。
附：监事候选人简历
茂名石化实华股份有限公司监事会
二O一一年三月二十三日
附：监事候选人简历：
刘毅聪：男，1967年2月出生，北京经济学院安工系毕业，大学本科。历任北京市崇文劳动局锅炉科科员、北京龙虎大酒楼经理、北京泰跃房地产开发有限责任公司经理、茂名石化实华股份有限公司董事；现任北京太月物业管理有限责任公司总经理，茂名石化实华股份有限公司监事。
该监事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该监事候选人为公司现任监事。
杨峰：男，1968年11月出生，大学学历，会计师。历任茂名石化公司财务处成本科科员，茂名石化公司财务处多种经营科科员，茂名石化公司财务处生产财务科科员，茂名石化公司财务处资产管理科科员，茂名石化公司财务处资产管理科副科长，茂名石化公司财务处资产科副科长，茂名石化公司财务处成本科代科长，茂名石化公司财务处成本科科长，茂名石化公司财务处资金科科长。现任中国石油化工股份有限公司茂名分公司审计部副部长，茂名石化实华股份有限公司监事。
该监事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该监事候选人为公司现任监事。
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：3011-008
关于茂名石化实华股份有限公司认购第三大股东中信信托有限
责任公司发行的中信钰道翡翠
投资基金集合资金信托计划A1级
信托之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．本次关联交易的主要内容
中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）拟发行中信钰道翡翠投资基金集合资金信托计划（以下简称信托计划）F1级信托（次级受益权）和A1级信托（优先级受益权）,募集F1级信托资金0.9亿元，募集A1级信托资金2.7亿元，信托计划资金将用于翡翠原石交易。信托期限为两年，信托存续满一年可提前结束。A1信托预期收益率12%/年，如信托计划收益超过12%，A1级信托享有信托计划收益超过12%部分的10%的浮动收益。公司拟认购不超过2800万元信托计划A1级信托。
本次交易公司拟与中信信托签署《中信钰道?翡翠投资基金集合资金信托计划资金信托合同（A1级委托人）》，签订时间待中信信托宣布信托计划募集开始，签订地点在北京，公司作为委托人，中信信托作为受托人。
2．中信信托为公司第三大股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）的规定》，本次交易构成关联交易。
3．公司第七届董事会第十三次会议已审议批准本次关联交易，同意8票，关联董事李子民回避表决。
本次关联交易在提交董事会审议前，已取得公司三名独立董事书面事前认可。公司独立董事已就本次关联交易发表独立意见（详见同日公告的独立董事独立意见）。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需中信信托履行向中国银行业监督管理委员会的关联交易报备程序。
二、关联方基本情况
1．关联方的基本情况。
中信信托有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
法定代表人：居伟民
成立时间：1988年3月5日
企业类型：有限责任公司
注册资本：12亿元
实收资本：12亿元
存续期间：持续经营
税务登记证号码：110105101730993
主要业务：许可经营项目：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东和实际控制人：中国中信集团公司持股80.28%，中信华东（集团）有限公司持股19.72%，其中，中信华东（集团）有限公司是中国中信集团公司的全资子公司。中国中信集团公司为中信信托实际控制人。
2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
中信信托有限责任公司（简称“中信信托”或者“公司”）是经国家金融监管部门批准设立的全国性金融机构，其前身中信兴业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司，成立于1988年3月5日。2002年，按照中国人民银行对中信公司经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求，中国中信集团公司将中信兴业信托投资公司重组、更名、改制为中信信托投资有限责任公司，并承接中信集团公司信托类资产、负债及业务。公司注册资本金为50,773万元（其中外汇2,300万美元），中国中信集团公司持股80.28%，中信华东（集团）有限公司持股19.72%，其中，中信华东（集团）有限公司是中国中信集团公司的全资子公司。2005年和2006年公司先后两次增资扩股，注册资本金增至人民币12亿元（其中，外汇2,300万美元）。目前公司的股权结构为：中国中信集团公司持股80%，中信华东（集团）有限公司持股20%。2007年8月根据《信托公司管理办法》(中国银行业监督管理委员会令2007第2号)的有关规定，和中国银行业监督管理委员会《关于中信信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]240号），“中信信托投资有限责任公司”更名为“中信信托有限责任公司”；英文名称变更为“CITIC TRUST CO.，LTD.”。
几年来，公司秉承“无边界服务，无障碍运行”的经营理念，以信用建设为基础，以风险制导为前提，以创新服务为手段，以价值实现为目标，充分利用中信集团公司的品牌和优势，开拓创新，稳健投资，为客户和社会带来了优厚的回报。目前公司开展的私人股权投资、资产管理、财务顾问、资产证券化、银行理财信托等多种业务快速发展，公司业务渠道和收入来源更为广泛，信托业务结构更趋合理，自营资产组合盈利性和流动性俱佳，各项主营业务已形成了一个可持续发展的良性态势。2009年公司实现营业收入207,486.5万元，净利润95,914.8万元，年末信托资产余额近2,067.8亿元。
3．中信信托与公司的关联关系为公司第三大股东。
三、交易的定价政策及定价依据
公司本次认购的信托计划是通过中信信托发出认购要约，具备合法适当资格的委托人认购的方式进行，所有认购人认购信托计划的价格和其他交易条件是同等的，因此，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1.信托计划的基本情况
（1）信托计划的名称
本信托计划的名称为“中信钰道·翡翠投资基金集合资金信托计划”。
（2）信托计划的类型
本信托计划为集合资金信托计划。
（3）信托计划的规模
信托计划本次募集信托资金规模预计为叁亿陆仟万元整（￥360,000,000.00元）。信托资金分为F1级信托资金和A1级信托资金，其中：A1级信托资金规模为不超过贰亿柒仟万元整（￥270,000,000.00元），F1级信托资金规模为不低于玖仟万元整（￥90,000,000.00元）。A1级信托资金和F1级信托资金的资金规模配比比例不超过3：1。
（4）信托计划的期限
本次发行的F1级信托和A1级信托存续期限为2年，自F1级信托和A1级
信托成立之日起算。F1级信托和A1级信托存续期限届满一年后，如信托财产全部以货币资金方式存在，受托人在经与投资顾问协商后，有权宣布F1级信托和A1级信托提前结束。
2.信托利益的分配
本信托计划仅于A1级信托和F1级信托终止时分配信托利益，并按照以下
原则进行：
（1）若A1级和F1级信托终止时信托计划的年化净收益率≤12%，则：A1级和F1级信托终止时的全部信托财产（含全部次级受益权项下的信托本金及信托收益）将以优先满足A1级受益人12%的预期收益率的原则优先对A1级信托受益人分配。
在A1级受益权项下信托利益依据前款约定分配完毕后，剩余的全部信托利益（如有）分配给F1级受益人。
（2）若A1级和F1级信托终止时信托计划的年化净收益率＞12%，则：
A1级受益权的信托利益=A1级信托本金×【1+12%×F1级和A1级信托存续天数/365+（信托计划年化净收益率－12%）×10%×F1级和A1级信托存续天数/365）】；
在A1级受益权项下信托利益依据前款约定分配完毕后，剩余的全部信托利益（扣除受托人应享有的浮动信托报酬）分配给F1级受益人。
3.信托报酬
（1）受托人所收取的信托报酬为基本报酬和浮动报酬。
受托人应收取的基本信托报酬 = F1级和A1级信托资金总额×【3】％×（F1级和A1级信托实际存续天数/365日）。受托人的基本信托报酬按日计算，每年支付一次。
（2）如果信托期限延长，则受托人在延长期内所应收取的基本信托报酬为：
F1级和A1级信托资金总额×【3】％×（F1级和A1级信托实际延长天数/365日）。
（3）如信托计划年化净收益率＞12%，则受托人还享有浮动信托报酬，该
等浮动信托报酬=F1级和A1级信托本金总额×（信托计划年化净收益率－12%）×2%×F1级和A1级信托存续天数/365。
五、风险保证措施
F1级信托和A1级信托存续届满2年，如信托计划仍有未卖出的翡翠原石，则由云南兴龙实业有限公司全部回购。回购价格为【未卖出翡翠原石买入价*（1+15%/年）*信托计划实际持有该翡翠原石的天数】。为履行该等回购义务，云南兴龙实业有限公司向信托计划提供履约担保。担保方式为最高额动产质押，出质人为云南兴龙实业有限公司，质权人为受托人，质物为翡翠原石，最高额为4亿元整（￥400,000,000.00元）。受托人将与云南兴龙实业有限公司另行签署《中信钰道·翡翠投资基金集合资金信托计划翡翠原石回购合同》和《最高额动产质押合同》。
六、交易目的和对上市公司的影响
截至2010年12月31日，公司货币资金及银行汇票余额为2.9亿元，以不超过2800万元认购信托计划A1级信托不影响公司投资的10万吨/年醋酸仲丁酯项目，也不影响公司正常生产经营对资金的需求。A1级信托年投资回报率预计为12%（且优先于F1级信托获得偿付），可以使公司资金获得稳定的增值。
综上，本次关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，可以使公司闲置资金获得稳定的增值。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2011年初至本公告日，公司与中信信托未发生其他交易行为。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.本次交易已取得公司三名独立董事的事前认可，同意提交公司董事会审议批准。
2.公司独立董事已就本次关联交易发表独立意见：认为本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司本次与中信信托进行的关联交易系为公司资金获取稳定回报为目的，本次交易的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．公司拟与中信信托签署的《中信钰道?翡翠投资基金集合资金信托计划资金信托合同（A1级委托人）》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2011年3月23日