2010年度股东大会决议公告
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2011—023
新疆西部建设股份有限公司
2010年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交，不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：2011年3 月22 日（星期二）上午11:00
3、召开地点：乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼
4、召开方式：采取现场投票方式行使表决权
5、股权登记日：2011年3月16日
6、主持人：董事长张智峰先生
7、出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计6人，代表有表决权的股份数为152,250,000股，占公司总股份数的72.5％。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
三、议案审议和表决情况
大会采用记名投票方式进行现场表决，逐项审议并通过如下议案：
1、《2010年度董事会工作报告》
表决结果：152,250,000股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。
2、《2010年度监事会工作报告》
表决结果：152,250,000股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。
3、《2010年度报告及摘要》
表决结果：152,250,000股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。
4、《2010年度财务决算报告》
表决结果：152,250,000股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。
5、《2011年度财务预算报告》
表决结果：152,250,000股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。
6、《关于2010年度利润分配的议案》
表决结果：152,250,000股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。
7、《关于2010年度募集资金使用情况专项报告》
表决结果：152,250,000股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。
8、《关于2011年日常关联交易预测的议案》
（1）关于向实际控制人中国建筑工程总公司及其所属分子公司、向控股股东中建新疆建工（集团）有限公司及所属分子公司销售商品混凝土的日常关联交易：
同意45,595,575股，反对0股，弃权0股，回避106,654,425股；关联股东中建新疆建工（集团）有限公司回避表决，
（2）关于向新疆天山水泥股份有限公司及其所属分子公司购买原材料的日常关联交易
同意138,932,250股，反对0股，弃权0股，回避13,317,750股；关联股东新疆天山水泥股份有限公司回避表决，
（3）关于向宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及其所属分子公司购买原材料的日常关联交易
同意142,642,650股，反对0股，弃权0股，回避16,011,525股；关联股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司回避表决，
（4）关于接受中建新疆建工（集团）有限公司及所属分子公司提供劳务日常关联交易
同意45,595,575股，反对0股，弃权0股，回避106,654,425股；关联股东中建新疆建工（集团）有限公司回避表决。
9、《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》
表决结果：152,250,000股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。
三、独立董事述职情况
独立董事向本次股东大会提交了述职报告，对2010 年度出席董事会、股东大会的次数、投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《独立董事2010年度述职报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、律师出具的法律意见
公司聘请国枫律师事务所朱明律师出席本次年度股东大会，对股东大会出具了法律意见书。结论意见是：新疆西部建设股份有限公司2010年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师对本次大会出具的法律意见书。
特此公告。
新疆西部建设股份有限公司
董 事 会
2011 年3月22日
股票代码：002302 股票简称：西部建设 编号：2011—024
新疆西部建设股份有限公司
第四届四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届四次董事会会议于2011年3月22日以通讯方式召开。会议通知于2011年3月18日以专人送达、传真方式通知各董事。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于用自有资金在兰州设立独资子公司的议案》。
公司拟以自有资金1200万元人民币在兰州市设立全资子公司，主营商品混凝土的生产销售。详情请见公司刊登在2011年3月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于用自有资金在西安设立独资子公司的议案》。
公司拟以自有资金5000万元人民币在西安市设立全资子公司，主营商品混凝土的生产销售。详情请见公司刊登在2011年3月23日的《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于用自有资金在博乐设立控股子公司的议案》。
公司拟在博乐市设立控股子公司，注册资本3000万元人民币，公司拟以自有资金出资1800万元人民币，占注册资本的60%，本次出资分两期缴付，首期出资600万元，剩余款项按照《公司法》的规定，将在2年内到位。该控股子公司主营商品混凝土的生产销售。详情请见公司刊登在2011年3月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、备查文件
1、公司第四届四次董事会会议决议。
特此公告
新疆西部建设股份有限公司董事会
二O一一年三月二十二日
股票代码：002302 股票简称：西部建设 编号：2011—025
新疆西部建设股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
本公司以货币资金的方式设立全资子公司甘肃西部建材有限责任公司（暂定名，以工商登记的名称为准），注册资本1200万元人民币；以货币资金的方式设立全资子公司西安西建建材有限责任公司（暂定名，以工商登记的名称为准），注册资本5000万元人民币。
2、董事会审议议案的表决情况
本公司第四届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于用自有资金在兰州设立独资子公司的议案》；以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于用自有资金在西安设立独资子公司的议案》。
根据本公司章程规定，上述事项无须提交股东大会批准。
3、本次对外投资属于对全资子公司投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、拟设立全资子公司基本情况
（一）甘肃西部建材有限责任公司
1、出资方式：
本公司对甘肃西部建材有限责任公司的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金。
2、标的公司的基本情况
公司名称：甘肃西部建材有限责任公司（暂定名，以工商登记的名称为准）。
注册资本：1200万元人民币，公司以自有资金出资，占注册资本的100%。
法定代表人：林彬
主要经营业务：高性能预拌商品混凝土的生产销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究开发及生产应用。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
（二）西安西建建材有限责任公司
1、出资方式：
本公司对西安西建建材有限责任公司的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金。
2、标的公司的基本情况
公司名称：西安西建建材有限责任公司（暂定名，以工商登记的名称为准）。
注册资本：5000万元人民币，公司以自有资金出资，占注册资本的100%。
法定代表人：刘洪
主要经营业务：高性能预拌商品混凝土的生产销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究开发及生产应用。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次对外投资的目的主要是实现公司向疆外开拓市场，在西北地区进行生产网点布局，提高公司市场占有率；另一方面进一步增强了公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，使公司继续保持快速稳定的发展态势。
2、本次对外投资对公司的影响
将进一步扩大公司规模，提升生产能力，有利于公司优化产业布局，可以进一步提高公司的竞争力，为公司的长期发展奠定良好基础，最大程度的为公司和股东创造利益，本次对外投资对公司的生产经营无重大影响。
五、存在的风险
由于本次投资在疆外进行可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等方面的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第四届四次董事会会议决议。
特此公告
新疆西部建设股份有限公司董事会
二O一一年三月二十二日
股票代码：002302 股票简称：西部建设 编号：2011—026
新疆西部建设股份有限公司
关于设立控股子公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
本公司与自然人喻志宏、顾卫忠、王拥军合资设立控股子公司博尔塔拉蒙古自治州西建·鑫业建材有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）。注册资本3000万元人民币，其中公司出资1800万元人民币，占注册资本的60%，喻志宏出资540万元人民币，占注册资本的18%，顾卫忠出资510万元人民币，占注册资本的17%，王拥军出资150万元人民币，占注册资本的5%。
2、董事会审议议案的表决情况
本公司第四届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于用自有资金在博乐设立控股子公司的议案》，同意：公司以自有资金1800万元人民币与自然人喻志宏、顾卫忠、王拥军合资设立控股子公司博尔塔拉蒙古自治州西建·鑫业建材有限公司，出资额占注册资本的60%；喻志宏出资540万元人民币，占注册资本的18%，顾卫忠出资510万元人民币，占注册资本的17%，王拥军出资150万元人民币，占注册资本的5%。本次出资分两期缴付，首期出资600万元，剩余款项按照《公司法》的规定，将在2年内到位。
3、根据公司章程的有关规定，此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
股东名称：喻志宏 男 汉族1961年4月18日出生， 新疆阿克苏市人。住址：新疆阿克苏市南大街西一巷97号1楼2单元201室。出资额540 万元，占注册资本的18%
出资方式：货币
股东名称：顾卫忠 男 汉族 1961年10月16日出生 住址：江苏省如东县兵房镇兵房居委会1组100号。出资额：510万元，占注册资本的17%。
出资方式：货币
股东名称：王拥军 男 汉族 1968年12月30 日出生 住址：新疆阿克苏市小南街25号5号楼3单元301室。出资额：150 万元，占注册资本的5%。
出资方式：货币
以上三名股东与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：博尔塔拉蒙古自治州西建·鑫业建材有限公司。
公司住所：新疆博乐市青达拉工业区永兴路6号。
法定代表人：刘耀军
注册资金：3000万元人民币
公司经营范围：高性能预拌混凝土的生产和销售。新型建材及混凝土添加剂的研究、生产与销售。
股东名称及出资额，出资比例：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 第一期出资额 | 第二期出资额 |
| 1 | 新疆西部建设股份有限公司 | 1800 | 60% | 360 | 1440 |
| 2 | 喻志宏 | 540 | 18% | 108 | 432 |
| 3 | 顾卫忠 | 510 | 17% | 102 | 408 |
| 4 | 王拥军 | 150 | 5% | 30 | 120 |
四、对外投资合同的主要内容
1、本公司的注册资本为人民币3000万元，出资方式为：货币出资，其中：
甲方：认缴出资额为1800万元，占注册资本的60%;
乙方：认缴出资额为540万元，占注册资本的18%;
丙方：认缴出资额为510万元，占注册资本的17%
丁方：认缴出资额为150万元，占注册资本的5%。
2、公司分两期出资，每期出资额、出资时间如下表：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 第一期出资 | 第二期出资 | ||
| 出资额 | 出资时间 | 出资额 | 出资时间 | ||
| 1 | 新疆西部建设股份有限公司 | 360 | 本协议签订且公司名称预核准之日起10个工作日之内 | 1440 | 公司成立之日起1年内 |
| 2 | 喻志宏 | 108 | 432 | ||
| 3 | 顾卫忠 | 102 | 408 | ||
| 4 | 王拥军 | 30 | 120 | ||
股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。并将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、公司经营期限为15年。自营业执照签发之日起算。
合营期满或提前终止合同，甲乙丙丁各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙丁各方投资比例进行分配。
4、合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他守约方分别支付出资额的千分之一作为违约金。如逾期三个月仍未足额缴纳的，其他方有权解除合同。
由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
在公司运行过程中，如公司发展需要同比例增加公司注册资本并且经股东会全体股东所持表决权的三分之二表决通过的，本协议乙、丙、丁三方中任一方不能足额缴纳的，其他两方有优先认购权，其他两方放弃优先认购的，甲方方能认购。
5、本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙、丁任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出15天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
6、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字或加盖单位公章之日起生效。
本协议一式十份，协议四方各两份，留存公司两份，具有同等法律效力。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次对外投资的目的主要是进一步完善公司疆内混凝土生产网点的布局，提高公司产品的市场占有率；另一方面进一步增强了公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，使公司继续保持快速稳定的发展态势。
2、本次对外投资对公司的影响
将进一步扩大公司规模，提升生产能力，有利于公司优化产业布局，可以进一步提高公司的竞争力，为公司的长期发展奠定良好基础，最大程度的为公司和股东创造利益，对公司的生产经营无重大影响。
六、存在的风险
由于本次投资可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等方面的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第四届四次董事会会议决议。
特此公告
新疆西部建设股份有限公司董事会
二O一一年三月二十二日