A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2011-01

上海大屯能源股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

暨召开公司2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第十次会议于2011年3月22日在上海虹杨宾馆召开。应到董事11人，实到9人，委托出席2人（其中：独立董事刘炯天先生书面委托独立董事董化礼先生出席并表决，董事许大雄先生书面委托董事许之前先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长高建军先生主持会议。

本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司4名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所有限公司的续聘及该审计机构提供的公司2010年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。

会议审议并通过以下决议：

一、审议通过关于公司2010年度总经理工作报告的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于公司2010年度董事会报告的议案，并提交公司2010年度股东大会审议批准；

公司四名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2010年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举的违规担保行为。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过关于公司2010年年度报告及摘要的议案，并将《公司2010年年度报告》提交公司2010年度股东大会审议批准；公司2010年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过关于2010年度公司独立董事报告的议案，并提交公司2010年度股东大会审议批准；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过关于公司2010年度内部控制自我评估报告的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过关于公司2010年度履行社会责任报告的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过关于公司2010年度财务决算报告的议案，并提交公司2010年度股东大会审议批准；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过关于公司2010年度利润分配预案的议案，并提交公司2010年度股东大会审议批准；

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本期母公司实现净利润1,162,443,082.80元，加上年初未分配利润2,029,013,381.66元，再扣除2010年已分配的2009 年度普通股股利108,407,700.00元， 2010年度母公司可供股东分配的利润为3,083,048,764.46元。

根据公司的生产经营、投资建设以及资金状况，公司拟按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积116,244,308.28元。

公司以2010年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利2.5元(含税)，共派发现金红利180,679,500.00元，母公司剩余可供股东分配的利润2,786,124,956.18元用于项目建设和以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过关于公司2011年度财务预算报告的议案，并提交公司2010年度股东大会审议批准；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过关于公司日常关联交易情况的议案，并提交公司2010年度股东大会审议批准；

1、公司2011年度日常关联交易安排

继续执行如下尚未到期的日常关联协议：

2009年4月27日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《综合服务协议》。

2009年4月27日与北京中煤电气有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。

2010年8月13日与中煤平朔煤业有限责任公司签订《中煤平朔煤业有限责任公司安太堡井工矿生产承包运营协议》。

经与各关联方协商，以如下方式处理其他日常关联交易及协议，该等协议以公司的实际控制人和控股股东已经签署的《综合原料和服务互供协议》、《煤矿建设及设计框架协议》关联交易框架协议为基础：

2008年4月9日签订的、现已期满的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》，公司将按照原协议的原则及条件与徐州大屯工程咨询有限公司续签一年。

2008年4月9日签订的、现已期满的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》，公司将按照原协议的原则及条件与大屯煤电公司铁路工程处续签一年。

2008年4月9日签订的、现已期满的《建筑物构筑物建设维护服务协议》，公司将按照原协议的原则及条件与中煤大屯建筑安装工程公司续签一年。

2008年4月9日签订的、现已期满的《煤电供应协议》，公司将按照原协议的原则及条件与大屯煤电（集团）有限责任公司续签一年。

2008年4月9日签订的、现已期满的《材料、配件、设备买卖交易协议》，公司将按照原协议的原则及条件与中煤张家口煤矿机械有限责任公司续签一年。

2008年4月9日签订的、现已期满的《材料、配件、设备买卖交易协议》，公司将按照原协议的原则及条件与中煤北京煤矿机械有限责任公司续签一年。

2009年4月27日签订的《土地使用权租赁补充协议》约定土地使用权的租金金额每二年调整一次，经双方协商一致，公司将按照原协议的租金金额与大屯煤电（集团）有限责任公司续签一年。

2、2011年度日常关联预算

单位：万元

交易类型	金 额
综合服务费	12,080.00
宾馆客服	500.00
后勤服务	700.00
土地使用权租赁	2,209.00
材料、配件、设备买卖	27,250.00
工程设计监理勘察测绘服务	4,570.00
建筑物、构筑物、基建及维修	59,000.00
电力供应、材料、设备销售	2,000.00
煤炭销售	112,00.00
提供劳务	3,000.00
合计	122,509.00

公司4名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项属关联交易，6名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）

十一、审议通过关于续聘公司2011年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司2010年度股东大会审议批准；

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，经双方协商，拟定2011年财务审计费用为50万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过关于公司2011年生产经营计划的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过关于公司2011年固定资产投资计划的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过关于调整公司独立董事年度津贴的议案，并提交公司2010年度股东大会审议批准；

结合实际情况，公司拟将独立董事年度津贴从原7.8万元/人（税前）调整为13.8万元/人（税前）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过关于终止投资设立新疆中煤赛德能源有限责任公司的议案；

根据2007年7月9日公司第三届董事会第十一次会议审议批准的《关于合资设立新疆中煤赛德能源有限责任公司的议案》，公司与新疆石河子经济技术开发区经济建设发展总公司双方共同投资设立新疆中煤赛德能源有限责任公司，负责投资开发位于新疆昌吉回族自治州呼图壁县的铁列克井田项目。截止目前，投资双方尚未正式出资设立合资公司，也未发生相关费用。

由于铁列克井田煤层赋存条件比较复杂，开采较为困难，安全生产压力较大，并且公司已在同一区域取得了开发条件较好的苇子沟煤矿开发权。为规避投资风险，经公司研究，终止投资设立新疆中煤赛德能源有限责任公司。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过关于终止投资设立中煤新疆松树头煤业有限公司的议案；

根据2009年8月14日公司第四届董事会第3次会议审议通过的《关于投资设立中煤新疆松树头煤业有限公司的议案》，同意公司独资设立“中煤新疆松树头煤业有限公司”，开发新疆乌鲁木齐县松树头煤田资源。

因松树头煤矿资源处于新疆乌鲁木齐市水源保护地和南山风景旅游开发区，2009年9月26日乌鲁木齐市政府决定限制对该区域的矿产资源开发利用，致使该煤矿资源开发项目难以实施。截止目前，公司尚未正式出资设立中煤松树头公司，也未发生相关费用。为规避投资风险，经公司研究，终止投资设立中煤新疆松树头煤业有限公司。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过关于聘任公司副总经理的议案；

同意姜华先生辞去公司安监局长职务；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意聘任姜华为公司副总经理。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司4名独立董事对《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见，同意议案所涉辞、聘事项。

姜华先生简历见附件1

十八、审议通过关于召开公司2010年度股东大会的议案。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2011年4月27日上午8：30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2010年度股东大会。

1、时间：2011年4月27日上午8:30。

2、地点：上海市杨浦区仁德路79号上海虹杨宾馆2楼会议厅。

3、会议主要内容

（1）关于公司2010年度董事会报告的议案；

（2）关于公司2010年度监事会报告的议案；

（3）关于2010年度公司独立董事报告的议案；

（4）关于公司2010年年度报告的议案；

（5）关于公司2010年度财务决算报告的议案；

（6）关于公司2010年度利润分配预案的议案；

（7）关于公司2011年度财务预算报告的议案；

（8）关于公司日常关联交易情况的议案；

（9）关于续聘公司2011年度审计机构及审计费用的议案；

（10）关于调整公司独立董事年度津贴的议案。

4、出席会议人员

（1）公司董事、监事、高级管理人员和为会议出具法律意见的律师。

（2）截止2011年4月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。

5、会议登记办法

股东参加会议请于2011年4月25日（9：00—16：00）持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

6、登记及联系地址

地 址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦12层

联 系 人：戚后勤 黄耀盟

联系电话：021-68864621

传 真：021-68865615

邮 编：200120

7、其他事项：

出席会议者食宿、交通费用自理。

上海大屯能源股份有限公司2010年度股东大会授权出席委托书详见附件2。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件1：姜华先生简历

附件2：上海大屯能源股份有限公司2010年度股东大会授权出席委托书

上海大屯能源股份有限公司董事会

二○一一年三月二十二日

附件1：

姜华先生简历

姜 华先生，1960年9月出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1984.10-1992.2，大屯煤电公司机电处电气组副组长；1992.2-1994.9，大屯煤电公司机电处井下机电科副科长；1994.9-1999.3，大屯煤电公司机电处副处长、处长；1999.3-2004.2；大屯煤电集团公司副总工程师兼机电处处长；2004.2-2006.12，大屯煤电集团公司副总工程师兼发电厂厂长；2006.12至2009年7月，大屯煤电集团公司安监局长；2009.7后，大屯煤电集团公司董事；2007.4至今，上海大屯能源股份有限公司安监局长；2010.4至今，上海大屯能源股份有限公司董事；2002年度获得国务院政府专家津贴。

附件2：

上海大屯能源股份有限公司

2010年度股东大会授权出席委托书

（此委托书格式复印有效）

兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户卡号码：

委托日期：2011年 月 日

A股代码：600508  A股简称：上海能源   编号：临2011－02

上海大屯能源股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

上海大屯能源股份有限公司第四届监事会第九次会议于2011年3月22日上午在上海虹杨宾馆2楼会议室召开。会议应到监事8人，实到 7人，委托出席1人（监事李崇光先生委托监事任艳杰女士出席并表决），公司监事会主席李占福先生主持本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司2010年度监事会报告的议案》，并提交公司2010年度股东大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2010年年度报告及摘要审核意见的议案》。

公司2010年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况；在提出本意见前，未发现参与2010年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定及其他违规性操作行为。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案监事意见的议案》。

公司2010年度利润分配预案兼顾了公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2010年度财务报告监事意见的议案》。

公司严格执行财经法规和《企业会计准则》，财务管理制度健全，内部控制制度执行有效。公司能按照企业会计准则的有关规定，准确、完整、及时地编制财务报告，财务报告客观地反映了公司财务状况和经营成果；利润分配方案兼顾了股东和公司长远利益，符合法律、法规和《公司章程》的规定；普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司的2010年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果一致。财务报告真实、可靠，没有损害股东权益的情况。

迄今为止，监事会未发现公司财务报告中应披露未披露事项。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于2010年度董事高级管理人员执行公司职务监事意见的议案》。

公司董事、高级管理人员始终遵守诚信原则，认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职责，认真组织实施了股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法，运作规范，成绩显著，全面完成了年度经营计划，经营业绩明显提高。

没有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》的行为，没有发现损害公司和股东利益的行为。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司日常关联交易情况监事意见的议案》，并发表了监事会意见。

公司与各关联方的日常关联交易是公司日常生产经营所必需的，关联交易协议的签订遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则；关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》的规定；交易价格以政府、行业定价、市场价格或社会中介机构出具的咨询报告及评估值为基础确定，交易价格合理、公允，没有发现损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产流失。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于终止部分投资项目监事意见的议案》。

公司未对新疆中煤赛德能源有限责任公司和中煤能源新疆松树头煤业有限公司正式出资，也未发生相关费用，监事会认为终止投资程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，有利于降低投资经营风险，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司监事会

二〇一一年三月二十二日