第四届董事会第十次会议决议公告暨
召开2010年度股东大会会议通知
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2011-006
中金黄金股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告暨
召开2010年度股东大会会议通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十次会议通知于2011年3月11日以传真和送达方式发出，会议于2011年3月21日在北京召开。会议应到董事9人,实到7人，董事长孙兆学先生、董事宋鑫先生由于工作原因未能参加会议，分别授权委托董事刘冰先生、杜海青先生出席会议并行使职权。会议由董事刘冰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议表决，会议形成决议如下：
一、全票通过了《2010年度董事会工作报告》。该事项将提交公司股东大会予以审议。
二、全票通过了《经理层2010年度工作报告》。
三、全票通过了《2010年度财务决算报告》。该事项将提交公司股东大会予以审议。
四、全票通过了《2010年度利润分配预案》。
公司拟以2010年12月31日总股本1,423,090,746股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），预计支付现金142,309,074.60元。现金分红完成后公司可供分配利润余额为1,982,653,648.16元。
公司拟以2010年12月31日总股本1,423,090,746股为基数，向全体股东转增股本，每10股转增3股。转增后公司总股本为1,850,017,970股，资本公积为743,967,726.74元。
该事项将提交公司股东大会予以审议。
五、全票通过了《2010年年度报告》及其摘要。该事项将提交公司股东大会予以审议。
六、全票通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司对各项资产减值做出了合理估计，2010年末各项资产减值余额为14,773.28万元,影响当年利润-2665.46万元。
七、通过了《2011年日常关联交易议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。该事项将提交公司股东大会予以审议。
八、全票通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。根据董事会审计委员会通过的决议，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2011年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为230万元。中瑞岳华会计师事务所系根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》（财会[2010]12号）的规定，于2011年2月18日起由原来的有限责任公司形式转制为特殊普通合伙形式，名称相应地由原来的“中瑞岳华会计师事务所有限公司”变更为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”。该事项将提交公司股东大会予以审议。
九、全票通过了《2011年为子公司提供担保的议案》。
十、全票通过了《中金黄金股份有限公司对外担保管理办法》。
十一、全票通过了《中金黄金股份有限公司关联方资金往来管理办法》。
十二、全票通过了《中金黄金股份有限公司董事会秘书工作细则》。
十三、全票通过了《关于前次募集资金使用报告的议案》。该事项将提交公司股东大会予以审议。
十四、全票通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。具体事项如下：
（一）会议时间：2011年4月15日（星期五）上午10：00开始，会期半天。
（二）会议地点：北京市东城区柳荫公园南街1号黄金业务楼。
（三）会议主要议程：
1.审议《2010年度董事会工作报告》；
2.审议《2010年度监事会工作报告》；
3.审议《2010年度财务决算报告》；
4.审议《2010年度利润分配议案》；
5.审议《2010年年度报告》及其摘要；
6.审议《2011年日常关联交易议案》；
7.审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
8.审议《关于前次募集资金使用报告的议案》。
（四）出席会议人员：
1.2011年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席；
2.公司全体董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（五）参加会议登记办法：
1.登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。
2.登记时间：2011年4月13日。
3.登记联络方式：
电 话：（010）84117017
传 真：（010）84110489
通讯地址：北京市东城区柳荫公园南街1号
邮 编：100011
联 系 人：应雯 燕嘉
特此公告。
附件：授权委托书。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一一年三月二十三日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中金黄金股份有限公司2010年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对议案投赞成票、反对票或弃权票：
1.委托人姓名或名称(附注1)：
2.身份证号码(附注1)：
3.股东帐号：
持股数(附注2)：
4.被委托人签名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
投票指示：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ (附注3)
委托人签名：
（盖章）
附注：
1.请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
2.请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
3.代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2011-007
中金黄金股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2011年3月21日在北京召开了第四届监事会第四次会议。会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席张廷军主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并表决通过了以下议案：
一、全票通过了《2010年度监事会工作报告》。
二、全票通过了《2010年度财务决算报告》。
三、全票通过了《2010年年度报告》及其摘要。
监事会认为公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2010年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经中瑞岳华会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《中金黄金股份有限公司2010年度审计报告》是实事求是、客观公正的。监事会保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、全票通过了《2010年度利润分配预案》。
特此公告。
中金黄金股份有限公司监事会
二○一一年三月二十三日
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2011-008
中金黄金股份有限公司
2011年日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2010年实际 | 2011年预计 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | ||||
| 河南黄金物资公司 | 采购 | 材料 | 市场价格 | 8 | 10 | ||
| 辽宁省黄金物资公司 | 采购 | 材料 | 市场价格 | 1,106 | 0.06 | 1,100 | 0.03 |
| 嵩县金牛有限责任公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 8,176 | 0.45 | 8,180 | 0.45 |
| 陕西鑫元科工贸股份有限公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 2,727 | 0.15 | 4,550 | 0.15 |
| 上海黄金公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 6 | 0.29 | 5 | 0.29 |
| 江西三和金业有限公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 39,791 | 2.19 | 47,280 | 2.32 |
| 江苏黄金公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 225 | 0.01 | 260 | 0.01 |
| 中国黄金集团北票鑫龙矿业有限公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 1,516 | 0.08 | 1,860 | 0.09 |
| 中国黄金集团营销有限公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 114,081 | 6.27 | 113,600 | 6.18 |
| 中国黄金集团公司（进出口） | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 14,492 | 0.8 | 100,000 | 6.06 |
| 西峡金泰矿业有限公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 628 | 0.03 | 260 | 0.01 |
| 江西金山金矿 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 14,906 | 0.82 | 16,500 | 0.96 |
| 河南黄金科技实业公司 | 采购 | 其他 | 市场价格 | 3 | 0.05 | 3 | 0.05 |
| 河南中原黄金机械厂 | 采购 | 设备 | 市场价格 | 944 | 0.05 | 1,000 | 0.05 |
| 中国金域黄金物资总公司 | 采购 | 设备 | 市场价格 | 787 | 0.04 | 860 | 0.04 |
| 河南黄金建筑安装公司 | 接受劳务 | 工程 | 市场价格 | 1,365 | 23.6 | 810 | 18.69 |
| 河南中原黄金建筑安装工程公司 | 接受劳务 | 工程 | 市场价格 | 626 | 10.82 | 560 | 9.28 |
| 中国黄金集团三门峡技工学校 | 接受劳务 | 培训 | 市场价格 | 1 | 0.03 | 2 | 0.02 |
| 长春黄金设计院 | 接受劳务 | 设计费 | 市场价格 | 427 | 7.38 | 300 | 6.98 |
| 中国黄金集团公司 | 接受劳务 | 研发费 | 市场价格 | 2,250 | 38.91 | 2,250 | 38.96 |
| 长春黄金研究院 | 接受劳务 | 研究费 | 市场价格 | 118 | 2.04 | 100 | 0.06 |
| 广西黄金公司 | 接受劳务 | 其他 | 市场价格 | 100 | 1.73 | 100 | 1.73 |
| 南宁金仓矿业有限责任公司 | 接受劳务 | 其他 | 市场价格 | 15 | 0.26 | 15 | 0.26 |
| 中国黄金集团河北有限公司 | 其他 | 租赁费 | 市场价格 | 43 | 0.75 | 43 | 0.75 |
| 河南中原黄金实业发展中心 | 其他 | 租赁费 | 市场价格 | 45 | 0.78 | 45 | 0.78 |
| 河北峪耳崖黄金实业发展中心 | 其他 | 租赁费 | 市场价格 | 790 | 13.66 | 790 | 13.66 |
| 嵩县金牛有限责任公司 | 销售 | 钢球等 | 市场价格 | 359 | 3.23 | 360 | 3.3 |
| 陕西鑫元科工贸股份有限公司 | 销售 | 钢球等 | 市场价格 | 64 | 0.58 | 60 | 0.62 |
| 中国黄金集团公司 | 销售 | 黄金 | 参照市场价格 | 676,244 | 31.3 | 1,000,000 | 33.69 |
| 河南黄金建筑安装公司 | 销售 | 材料 | 市场价格 | 36 | 0.33 | 30 | 0.32 |
| 中国黄金集团公司 | 提供劳务 | 加工费 | 市场价格 | 1,461 | 63.29 | 1,460 | 63.25 |
| 中国黄金集团营销有限公司 | 提供劳务 | 加工费 | 市场价格 | 706 | 30.59 | 700 | 30.65 |
| 江苏黄金公司 | 提供劳务 | 加工费 | 市场价格 | 67 | 2.89 | 70 | 2.91 |
| 上海黄金公司 | 提供劳务 | 加工费 | 市场价格 | 74 | 3.23 | 70 | 3.36 |
| 合计 | 884,190 | 1,303,233 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）各关联方的基本情况及关联关系
单位：万元
| 关联方 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 |
| 中国黄金集团公司 | 母公司 | 200,000 | 孙兆学 | 金矿采选 | 北京市东城区柳荫公园南街1号 |
| 中国金域黄金物资总公司 | 母公司的子公司 | 5,000 | 李晓锋 | 黑色、有色金属销售等 | 北京市东城区柳荫公园南街1号 |
| 嵩县金牛有限责任公司 | 母公司的子公司 | 2,291 | 王瑞祥 | 金矿采选 | 河南省嵩县大章乡东湾村 |
| 上海黄金公司 | 母公司的子公司 | 1,200 | 李清飞 | 矿山业务咨询服务 | 上海市桃浦西路641弄201支弄27号 |
| 河南黄金建筑安装公司 | 母公司的子公司 | 2,000 | 郭晓春 | 房屋工程建筑 | 河南省洛阳市涧西区长江东路1号 |
| 河南中原黄金建筑安装工程公司 | 母公司的子公司 | 1,242 | 郭晓春 | 建筑安装业 | 河南三门峡市上阳南路 |
| 灵宝双鑫矿业有限责任公司 | 母公司的子公司 | 9,775 | 崔公安 | 金矿采选 | 河南省灵宝市豫灵镇 |
| 长春黄金设计院 | 母公司的子公司 | 1,559 | 欧 虹 | 其他专业技术服务 | 长春市南湖大路4726号 |
| 长春黄金研究院 | 母公司的子公司 | 212 | 韦华南 | 工程和技术研究与实验发展 | 吉林省长春市南湖大路6760号 |
| 辽宁省黄金物资公司 | 母公司的子公司 | 50 | 陈智勇 | 商品流通 | 沈阳市东陵区万柳塘路109号 |
| 陕西鑫元科工贸股份有限公司 | 母公司的子公司 | 6,028 | 景雪涌 | 金矿采选 | 陕西省洛南县 |
| 河南中原黄金机械厂 | 母公司的子公司 | 651 | 郎运平 | 采矿、采石设备制造 | 河南省三门峡市 |
| 江西三和金业有限公司 | 母公司的子公司 | 5,000.00 | 肖振凯 | 金矿采选 | 江西省德兴市花桥镇 |
| 江苏黄金公司 | 母公司的子公司 | 50 | 董凯丰 | 金矿采选 | 江苏省南京市 |
| 陕西东桐峪黄金实业有限公司 | 母公司的子公司 | 1,000 | 毋宝仓 | 其他服务业 | 陕西省潼关县 |
| 河南中原黄金实业发展中心 | 母公司的子公司 | 1,334 | 申学礼 | 其他服务业 | 河南省三门峡市 |
| 河北峪耳崖黄金实业发展中心 | 母公司的子公司 | 648 | 张春和 | 其他服务业 | 河北省宽城满族自治县 |
| 中国黄金集团北票鑫龙矿业有限公司 | 母公司的子公司 | 1,000 | 董学辉 | 金矿采选 | 辽宁省北票市龙潭乡 |
| 中国黄金集团地质有限公司 | 母公司的子公司 | 5,000 | 周仁照 | 固体矿产地质勘察 | 北京市朝阳区 |
| 中国黄金河南公司技工学校 | 母公司的子公司 | 564 | 张永福 | 技工学校教育 | 河南省三门峡市 |
| 广西黄金公司 | 母公司的子公司 | 3,944 | 张继安 | 金矿采选 | 广西省南宁市 |
| 南宁金仓矿业有限责任公司 | 母公司的子公司 | 80 | 卢铁军 | 其他服务业 | 广西省南宁市 |
（二）履约能力分析：
从中国黄金集团公司及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付款项。
三、定价政策和定价依据
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
四、交易目的和对公司的影响
（一）公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下，陕西鑫元科工贸股份有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。
（二）公司与中国黄金集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼，年加工量约为9吨。合同规定：合同自2005年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。
（三）公司与中国黄金集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险，合同约定公司将自己生产的精炼金约26吨，全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给中国黄金集团公司，本合同自2010年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。
（四）由于国内原料市场竞争激烈，公司委托有进出口许可的中国黄金集团公司（进出口）从国外进口金精矿原料，由中原黄金冶炼厂按进口批次和当时的市场价格加一定的服务费用与中国黄金集团公司（进出口）签订代理采购合同。
（五）中国黄金集团公司拥有黄金行业唯一的黄金设计院和黄金研究院，部分企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力，因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。
（六）中金黄金股份公司设立后，需要由河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司以及河北峪耳崖黄金实业发展中心提供生产辅助、生活后勤及房屋租赁等必不可少的服务。
以上公司2011年日常关联交易的预计金额130亿元，已构成重大关联交易，因此尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一一年三月二十三日
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2011-009
中金黄金股份有限公司
为控股子公司提供贷款担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称
河南金源黄金矿业有限责任公司（以下简称河南金源公司）、安徽太平矿业有限公司（以下简称太平矿业）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
本次中金黄金股份有限公司（以下简称公司）为河南金源公司提供21,000万元贷款担保，累计提供21,000万元贷款担保；
本次公司控股子公司湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称三鑫公司）为太平矿业提供20,000万元贷款担保，累计提供20,000万元贷款担保。
●本次贷款的反担保情况
河南金源公司、太平矿业其他股东按股权比例提供反担保。
● 对外担保累计数量
本次贷款担保实施后，公司累计对外担保金额为66,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.37%，全部为对控股子公司的担保。
● 对外担保逾期的累计数量
公司无逾期的对外担保。
一、担保情况概述
河南金源公司3000吨/日改扩建项目向银行申请贷款21,000万元，，项目现由试生产期转入正常生产期，上述贷款到期后仍需进行续贷。公司拟继续为河南金源公司21,000万元贷款提供担保，期限三年，河南金源公司其他股东按股权比例提供反担保。
三鑫公司目前为太平矿业提供了10,000万元银行借款的担保，上述借款分别将在2011年3月、4月和7月到期，由于生产经营需要，安徽太平公司需续借上述款项。此外，太平矿业2011年改扩建工程和申请办理深部及周边采矿权价款尚有10,000万元资金缺口，需要新增银行借款10,000万元。三鑫公司拟为上述续贷及新增借款共20,000万元借款提供担保，期限三年，太平矿业其他股东按股权比例对上述担保事项提供反担保。
公司第四届董事会第十次会议于2011年3月21日在北京召开。会议应到董事9人,实到7人，董事长孙兆学先生、董事宋鑫先生分别授权委托董事刘冰先生、杜海青先生出席会议并行使职权。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2011年为子公司提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
（一）企业名称：河南金源黄金矿业有限责任公司
注册地点：河南省嵩县城关镇
法定代表人：王瑞祥
经营范围：金矿开采、选冶、生产、销售、诊疗、餐饮、住宿、萤石开采销售、铸钢生产、销售、房屋租赁。
为公司控股51%的子公司
截止2010年底，河南金源公司总资产45,219万元，负债总额30,055万元，净资产15,164万元，实现利润总额13,475万元。资产负债率为66.47%，此次担保为续贷担保，完成后资产负债率不变。
（二）安徽太平矿业有限公司
注册地点：安徽省淮北市前常铁矿
法定代表人：孙连忠
经营范围：铜、铁矿勘探，开采和销售
为公司控股子公司三鑫公司控股70%的子公司
截止2010年底，太平矿业总资产79,722万元，负债总额为35,015万元，净资产为44,707万元，实现利润总额2,988万元。资产负债率为43.92%，新增贷款到位后资产负债率为50.17%。
三、担保协议的主要内容
河南金源公司3000吨/日改扩建项目向银行申请贷款21,000万元，，项目现由试生产期转入正常生产期，上述贷款到期后仍需进行续贷。公司拟继续为河南金源公司21,000万元贷款提供担保，期限三年，河南金源公司其他股东按股权比例提供反担保。
三鑫公司目前为太平矿业提供了10,000万元银行借款的担保，上述借款分别将在2011年3月、4月和7月到期，由于生产经营需要，安徽太平公司需续借上述款项。此外，太平矿业2011年改扩建工程和申请办理深部及周边采矿权价款尚有10,000万元资金缺口，需要新增银行借款10,000万元。三鑫公司拟为上述续贷及新增借款共20,000万元借款提供担保，期限三年，太平矿业其他股东按股权比例对上述担保事项提供反担保。
四、董事会意见
董事会认为，上述贷款担保实施后，公司累计对外担保总额66,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.37%，符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，同意上述贷款事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述贷款担保实施后，公司累计对外担保总额66,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.37%，全部为对控股子公司的担保，无逾期担保。
六、备查文件目录
中金黄金股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一一年三月二十三日