中集车辆（集团）有限公司 80%
深圳中集专用车有限公司 80%
驻马店中集华骏车辆有限公司 80%
扬州中集通华专用车有限公司 80%
芜湖中集瑞江汽车有限公司 60%
洛阳中集凌宇汽车有限公司 60%
梁山中集东岳车辆有限公司 60%
驻马店中集华骏铸造有限公司 60%
中集车辆（山东）有限公司 69.61%
甘肃中集华骏车辆有限公司 80%
青岛中集专用车有限公司 88.86%
扬州中集通华罐式设备有限公司 80%
中集车辆（辽宁）有限公司 80%
青岛中集环境保护设备有限公司 40.80%
中集陕西汽重卡（西安）专用车有限公司 60%
青岛中集冷藏运输设备有限公司 80%
上海中集专用车有限公司 82.21%
中集冀东（秦皇岛）车辆制造有限公司 75%
中集车辆（集团）新疆有限公司 100%
广东新会中集复合材料制造有限公司 80%
扬州通华机械有限公司 90%
上海中集汽车检测修理有限公司 100%
上海希玛克运输服务有限公司 100%
上海中集旧机动车经纪有限公司 100%
上海中集宝检汽车综合检测有限公司 100%
天津希玛克运输有限公司 100%
宁波高新区希玛克运输服务有限公司 100%
安徽中集车辆物流装备有限公司 100%
上海中集车辆物流装备有限公司 80%
中集车辆（集团）新疆物流装备有限公司 80%
内蒙古中集车辆物流装备有限公司 100%
石家庄中集车辆销售服务有限公司 100%
厦门中集车辆物流装备有限公司 100%
北京中集车辆物流装备有限公司 80%
广州中集车辆物流装备有限公司 100%
四川中集车辆物流装备有限公司 100%
辽宁中集车辆物流装备有限公司 80%
天津中集车辆物流装备有限公司 80%
山东中集车辆物流装备有限公司 100%
江西中集车辆物流装备有限公司 100%
中集车辆（广西）有限公司 100%
浙江中集车辆销售服务有限公司 100%
北京中集车辆销售服务有限公司 80%
山西中集车辆销售服务有限公司 100%
湖北中集车辆销售服务有限公司 100%
云南中集车辆销售服务有限公司 100%
重庆中集车辆销售服务有限公司 100%
湖南中集车辆销售服务有限公司 100%
郑州中集车辆销售服务有限公司 100%
驻马店市中集华骏汽车贸易有限公司 74.5%
陕西中集车辆销售服务有限公司 100%
江苏中集车辆销售服务有限公司 100%
上海中集汽车销售服务有限公司 80%
深圳中集车辆销售有限公司 100%
深圳中集车辆营销服务有限公司 100%
成都中集车辆有限公司 100%
成都中集工业物业管理有限公司 80%
4、债权人名称：
招商银行、中国银行、交通银行、中国建设银行、汇丰银行、中国农业银行、中国工商银行、民生银行、光大银行、江苏银行、徽商银行、洛阳商业银行、南洋商业银行等。
四、对申请授信及担保安排的董事会意见
为保证公司持续发展，拓宽融资渠道，支持公司投资项目的顺利完成，董事会同意为公司及下属公司申请授信额度提供担保；
为促进车辆产品销售，董事会同意中集车辆(集团)有限公司及其控股子公司对所属经销商及客户购买中集车辆产品融资提供信用担保。
对于根据中国证券监督管理委员会规定的报本公司股东大会审批的担保，须报经本公司股东大会审议批准后方可提供担保。
五、对银行授信提供担保的管理
对于本公司对控股子公司、附属及联营公司提供担保过程中的少数股东应按出资比例承担相应的资金风险、公司负债率动态变化，必要时反担保协议的签署等事项，由本公司资金管理部负责监控与管理。
六、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
截至 2010年 12月 31日，公司担保余额合计为315,402万元，占2010年度末净资产的19.44%，直接或间接为资产负债率超过70%的附属子公司提供的债务担保金额为72,001万元。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、备查文件
1、公司《章程》；
2、公司《董事会议事规则》；
3、董事会决议。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
2011年3月23日
股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC]2011—008
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于2010年度日常关联交易执行情况和
预计2011年度日常关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2010 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
董事会确认公司2010年度日常关联交易的情况如下: 2010 年度公司与关联方实际发生的销售交易金额未超出预计金额。
单位：人民币千元
| 类别 | 交易内容 | 关联人 | 确认发生金额 |
| 销售商品 | 集装箱 | COSCO及其下属子公司 | 1,091,018.98 |
二、预计 2011年度日常关联交易的基本情况：
鉴于公司所预计的关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，董事会同意预计2011年度日常关联交易的情况如下
单位：千元
| 类别 | 交易内容 | 关 联人 | 预计发生金额 |
| 销售商品 | 集装箱 | COSCO及其下属子公司 | 1,418,324.68 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）COSCO Container Industries Limited（简称：COSCO）
1、基本情况
董事： 陈铿、张杰、许箭
注册资本： 1美元
主营业务：投资、控股
注册地址：英属维尔京群岛（British Virgin Islands）
2、关联关系
COSCO Container Industries Limited为本公司第二大股东，占公司总股本的21.80%。
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）项规定，构成关联关系。
3、履约能力分析
COSCO Container Industries Limited的关联公司COSCO North America,Inc、Florens/FML及Florens/FCC等公司经营集装箱租赁、远洋运输业务，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力。
四、定价政策和定价依据
根据市场价格定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于公司及相关关联方经营优势，使生产资源得到优化配置。有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。
六、关联交易的审核审议
（一）董事会表决情况
本公司第六届董事会第3次会议审议通过了《关于 2011年度日常关联交易预计发生额的议案》，关联董事徐敏杰回避表决，由六名非关联董事进行表决。
（二）上述议案已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：
1、公司2011年度日常关联交易项目是必要的；
2、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；
3、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
4、公司董事会在审议上述议案时，关联董事徐敏杰回避表决，由六名非关联董事进行表决。审议程序合法，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。
（三）此项交易不需经股东大会。
七、关联交易协议签署情况
因受经济环境、市场不确定性因素影响，本公司与关联方均未签订协议。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二零一一年三月二十三日
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
内控规范实施工作方案
根据深证局公司字[2011]31号《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》, 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称集团）作为深交所主板内控规范试点26家重点公司之一。集团董事会和经营班子对此高度重视，将其作为集团战略升级和实现世界级企业目标的重大举措、机遇和挑战。为此制定集团内控规范实施工作方案如下：
一、集团基本情况介绍
本集团1994年在中国深圳证券交易所主板上市，股票简称和代码为：中集集团(000039)、中集B(200039)。
本集团主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工等装备制造及服务业务、海洋工程装备，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、燃气装备和静态储罐、道路运输车辆、移动式钻井平台及其配套船舶等和机场地面设备的设计、制造及服务。除此之外，本集团还从事物流装备制造和服务、铁路货车制造、房地产开发、融资租赁和财务公司等业务。按业务划分为“四大五小”产业板块。
截至2010年12月31日，本集团资产总额541.31亿元，负债349.24亿元，所有者权益 192.07亿元；本集团主要控股子公司包括：集装箱业务近40家、道路运输车辆业务80多家、能源化工食品装备25家、空港设备1家、铁路货运装备1家、物流装备与服务10家、海洋工程3家；房地产13家、其他产业5家；本集团参股2家，分别是中铁国际联合集装箱有限公司（10%权益）和交银施罗德基金管理有限公司（5%权益）；
二、组织和资源保障
1、内部控制体系建设委员会
为加强内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进集团规范运作和健康发展，本集团2007年即成立了内部控制体系建设委员会（下称委员会）。2011年2月21日，本集团对委员会成员进行了调整，增补集团有关职能负责人及主要产业板块负责人进入委员会。委员会组成人员及相关职责如下：
A、主席麦伯良，职责：在集团董事会领导下对集团内控体系建设与日常运行负责；
B、常务副主席吴发沛， 职责：受主席委托负责委员会日常管理；
C、总协调人刘震环，职责：根据委员会要求，作为专职召集人和各板块内控体系建设与运行协调人。并领导审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作；
D、委员李锐庭、赵庆生、刘学斌、李胤辉、于亚、张宝清、冯万广、于玉群、金建隆、高翔、李贵平、曾北华。职责：各位委员作为所分管\协管职能条线或板块内控体系建设和运行第一责任人，参与制定集团内部控制体系建设过程中重大问题的研究并制定相应政策。
2、集团审计监察部
委员会授权集团审计监察部负责集团内部控制评价、检查和审计等工作。编制为三十人。部门管理层具有大型企业领导资历和专业管理经验，团队配置了不同专长和层级的业务人才，专业能力和知识结构较为合理。
3、下属单位内控机构和人员
下属各业务板块和企业成立内部控制体系建设领导小组和工作小组，在委员会领导下，组织开展本企业的内部控制体系建设和运行维护工作。目前兼职内控人员有1000多人。
4、《中集集团内控组织结构及人才育成试行办法》
为了满足集团内控升级对人才的需求，逐步形成稳定的内部控制体系建设人才梯队，保障内部控制体系不断更新和完善，集团正在起草制定《中集集团内控组织结构及人才育成试行办法》。
5、内控建设经费预算
审计监察部已编制本年度集团内控体系升级经费预算，提交预算委员会审批。
6、聘请咨询机构
本集团聘请国际知名机构“毕马威企业咨询（中国）有限公司"作为内控体系升级顾问。
三、2011年内控工作计划
本集团按照《深交所上市公司内控指引》于2007年6月正式启动内部控制体系建设工作，以全球领先的COSO内控框架体系为标准，体系覆盖了控股子公司管理、投资管理、信息披露、关联交易、采购与付款、销售与收款、人力资源、固定资产、财务报告、货币资金、成本费用、信息系统等各重要业务管理流程。集团2010年合并报表企业按销售额和利润计算，70%以上已按《深交所上市公司内控指引》建立内控体系，尚未建立内控体系的企业多是近1、2年内新成立或新加入集团的企业，原计划在2012年完成各产业板块内控体系建设。现在作为中国证监会确定的深圳辖区上市公司内部控制规范首批重点试点单位，已调整原计划，新制订了内部控制体系建设升级计划，2011年集团各产业板块全部建立起内控体系，2012年集团下属实体企业全部建立起内控体系。
本年度内控体系建设升级工作计划分三步实施，每一步规定了实施的主题、时间和负责人，具体如下：
（一）2011年1-3月，宣传、动员和准备阶段。
1、广泛宣传、动员和培训，集团上下形成共识和合力
A、向证监会申请作为第一批内控试点主板上市公司。将内控建设作为中集2011年的重点工作；
B、下发《五部委内控规范及其配套指引》，编制培训教材，已组织深圳地区企业近百人培训，并要求各企业组织学习；
C、集团内控委员会3位成员参加了证监会“资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议”并按会议精神做了工作部署；派4位内控骨干工作人员参加深圳证监局组织的专门培训；
D、在集团网站开辟内控宣传专栏，定期发布内控进展宣传稿件；
E、拟由总裁主持召开集团“实施企业内部控制规范动员部署视频会议”，下属各子公司建立内控工作组织，一把手签订责任状，层层落实内控升级责任。
2、完成项目准备工作
A、完成2010年内控工作总结，起草2010年内控自我评价报告草案；
B、把内控体系运行结果纳入绩效体系，实施对各单位内控的考核评价；
C、按照内控三年规划的步骤，细化2011年的内控工作计划和财务预算；
D、根据五部委内控规范及其配套指引，设立对标工作组，把18个操作指引与已有的按深交所上市公司内控指引构建的内控体系逐一对标，形成升级模板，为实施五部委内控规范及其配套指引做好准备；
E、按内控升级的标准完成4家公司内控建设和复审，达到练兵和测试作用;
F、完成内部控制体系建设委员会的调整、审计监察部增编和招聘及咨询机构选聘、建立内控人才育成体系；
G、完善了从月度到周度的滚动工作计划流程，内审IT平台中的第一期审计作业软件上线，以适应内控试点的要求；
H、第一批集团内控试点督导组29人于2月28日出发赴烟台来福士、驻马店华骏和车辆华南中心店，分别督导、协助海工、车厂和4S店做内控流程梳理和升级模板。
（二）2011年2月-5月，编制风险清单，开展现场评估，分板块建立RCM模板阶段。
1、以毕马威企业咨询（中国）有限公司为顾问，在各业务板块代表企业开展内控试点，建立一套适用各自板块企业完整的RCM模板（风险矩阵），包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、研究与开发、工程项目、担保、业务外包、全面预算、合同管理、内部信息传递、控股子公司管理、投资管理、信息披露、关联交易、采购与付款、销售与收款、财务报告、成本费用、信息系统等各大流程，重点是对财务报告有重大影响的模块。其中的风险控制点设置要根据重要性原则满足内控配套指引要求及内部管理需要；
2、集团督导组和试点单位内控工作组根据对照内控配套指引，检查企业现有控制程序与配套指引的差异，分析现行流程存在的缺陷，并确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；在共同讨论的基础上，识别内控缺陷；
3、在咨询顾问的指导协助下，共同编制风险矩阵（“RCM”），提交试点企业确认；
4、共同确认企业内控缺陷汇总及整改计划表；
5、集团督导组为试点企业内控工作组进行抽样测试培训和visio流程图培训。
各业务板块总部及重点企业试点单位名单：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司、深圳南方中集东部物流装备制造有限公司、 中集集团财务有限公司、中集车辆（集团）有限公司、驻马店中集华骏车辆有限公司、深圳中集车辆销售有限公司、中集安瑞科控股有限公司、张家港中集圣达因低温装备有限公司、深圳市中集天宇房地产发展有限公司、扬州中集宏宇置业有限公司、烟台中集来福士海洋工程有限公司。
（三）2011年3月-10月，RCM模板分别在各业务板块各企业推广运用阶段。
1、委员会根据试点总结出“内控升级操作指引”，同时将RCM模板发给各板块，指导各单位对照模板进行内控升级；
2、集团督导组为各单位内控工作组进行风险矩阵编制培训、抽样测试培训和visio流程图培训；
3、制订分月计划，集团督导组每月前往若干家下属企业提供现场指导和帮助；
4、各单位内控工作组对照各板块内控模板，描述现有控制程序，编制各自的风险矩阵；
5、各单位内控工作组检查企业现有控制程序与内控配套指引的差异，分析现行流程的设计风险，识别内控缺陷；
6、各企业确认内控缺陷汇总及整改计划表。
7、已确认内控缺陷的企业立即落实缺陷整改工作，包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调整和培训人员、内控损失追究问责等；
8、在外部内控审计前，通过自查和内审，确保重大缺陷整改率达标。
除试点单位外，集团内控项目组现场审核的单位名单如下：深圳中集智能科技有限公司、广州中集车辆物流装备有限公司、烟台中集海洋工程研究院有限公司、驻马店中集华骏车辆有限公司铸造分公司、驻马店中集华骏车辆有限公司汽车贸易分公司、扬州中集通华专用车有限公司、深圳南方中集集装箱服务有限公司、安瑞科(廊坊)能源装备集成有限公司(PRC) 、北京中集车辆销售服务有限公司、成都中集车辆有限公司、成都中集工业物业管理有限公司、TACOBA FORESTRY CONSULTANT N.V.、Vanguard National Trailer Corporation、CIMC Reefer Trailer Inc、漳州中集集装箱有限公司、洛阳中集凌宇汽车有限公司、梁山东岳车辆股份有限公司、江门市中集天宇房地产有限公司、扬州中集天宇置业有限公司、扬州中集昊宇置业有限公司、扬州中集天宇物业管理有限公司、扬州中集华宇酒店投资有限公司、扬州中集达宇置业有限公司、扬州中集天宇投资有限公司、张家港绿能深冷工程有限公司、张家港中集圣达因特种装备有限公司、上海中集冷藏箱有限公司、上海中集汽车销售服务有限公司、太仓中集集装箱制造有限公司、CIMC TGE Gasinvestments S.A.、TGE Gas Engineering Private Limited(New Dehli/India)、梯杰易贸易（上海）有限公司、深圳中集车辆营销服务有限公司、宁波中集物流装备有限公司、宁波西马克金属制品有限公司、宁波中泽进出口有限公司、宁波润信货柜有限公司、宁波中集集装箱服务有限公司、上海中集宝伟工业有限公司、上海中集专用车有限公司、中集梯杰易气体工程（上海）有限公司、陕西中集车辆销售服务有限公司、甘肃中集华骏车辆有限公司、中集车辆（集团）新疆有限公司、芜湖中集瑞江汽车有限公司、青岛中集专用车有限公司、青岛中集集装箱制造有限公司、青岛恒丰物流有限公司、湖北中集车辆销售服务有限公司、荆门宏图特种飞行器制造有限公司、荆门宏图机械制造有限公司、中集安瑞科（荆门）能源装备有限公司、中集融资租赁公司、上海东华华集装箱有限公司、上海敦华集装箱有限公司、安瑞科蚌埠压缩机、深圳中集投资控股有限公司、深圳中集天达空港设备有限公司、深圳南方中集物流有限公司、Asia Cargo Link Limited、天津中集集装箱有限公司。
上述分两批安排进驻试点单位及重点企业共72家，具有覆盖面和代表性（实施过程中企业名录和数量可能根据情况微调）。如保质保量的做好，不仅能保证内控试点成功，而且将极大地提升集团管理水平，实现本质的升级。
四、内控自我评价工作计划
内控自我评价工作分两个阶段进行，第一阶段为各单位自我评估，第二阶段为集团审计监察部组织对集团总体内控状况进行评估，具体如下：
第一阶段：集团成员企业自我评估，时间为2011年4月至10月。
1、完成内控缺陷整改，现场评估工作结束后2个月内；
2、编制各模块新流程图，内控缺陷整改完成后1个月内；
3、组织抽样测试，编制全套测试底稿，内控缺陷整改完成后3-6个月内；
4、提交企业内控自评报告。
第二阶段：集团审计监察部组织对集团总体内控状况进行评估，时间为2011年11月至2012年2月。
1、年底前组织所有企业交叉进行抽样测试；
2、根据测试结果汇总，编制年度集团内控自我评价报告初稿；
3、按照要求披露内控自我评价报告。
五、外部内控审计工作计划
本集团计划于2011年9月20日前，由内部控制体系建设委员会提议，董事会批准，确定聘请内控审计的会计师事务所。2012年1-3月，由聘请的会计师事务所对本集团及各企业的内控状况进行审计，本集团及各企业给予配合；董事会按照要求披露会计师事务所内控审计报告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
二〇一一年三月二十一日