证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2011─005

中国中煤能源股份有限公司

第二届董事会2011年第一次会议决议

暨召开2010年度股东周年大会公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2011年第一次会议通知于2011年3月11日以书面送达发出，会议于2011年3月22日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到董事9名，实际亲自出席董事8名，王安董事长因故无法亲自出席，委托彭毅副董事长代为出席并行使表决权。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

一、 批准《关于<中国中煤能源股份有限公司2010年度报告及其摘要、2010年度业绩公告>的议案》，并在境内外公布前述定期报告。

二、 通过《关于<中国中煤能源股份有限公司2010年度董事会报告>的议案》，同意将公司2010年度董事会报告提交公司2010年度股东周年大会审议。

三、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司2010年度财务报告的议案》，同意将公司2010年度财务报告提交公司2010年度股东周年大会审议。

四、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》，同意将公司2010年度利润分配预案的议案提交公司2010年度股东周年大会审议。待股东大会批准后，相关利润分配方案依据公司《章程》的相关规定，由董事会负责实施。

2010年度利润分配预案如下：

根据公司《章程》关于“分配有关会计年度的税后利润以国际财务报告准则和中国企业会计准则两种财务报表中税后利润数较少者为准”的规定，建议按照中国企业会计准则合并财务报表归属于公司股东的净利润人民币6,908,978,000元的30%，计人民币2,072,693,400元向股东分配现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准进行分配，每股分配人民币0.156327元（含税）。

五、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度资本支出计划的议案》，同意将公司2011年度资本支出计划提交公司2010年度股东周年大会审议。

六、 通过《关于聘请2011年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》，同意将此议案提交公司2010年度股东周年大会审议。

建议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2011年国内、国际核数师，负责本公司在中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期审阅和年度审计工作。普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所2011年上述工作收费共计人民币1150万元。

七、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事2011年度薪酬的议案》，同意将公司董事、监事2011年度薪酬的议案提交公司2010年度股东周年大会审议，独立董事对该议案发表了同意意见。

建议独立董事在公司领取薪酬，2011年度公司向每位独立董事支付30万元人民币（税前，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴），独立董事参加公司董事会、股东大会会议及董事会组织的相关活动的差旅费用由公司承担。

在中国中煤能源集团有限公司无任职的公司执行董事，不在公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职务，依据《公司高级管理人员薪酬管理办法》执行。

在中国中煤能源集团有限公司经理层任职的公司董事不在公司领取薪酬。

在中国中煤能源集团有限公司董事会任职的公司非执行董事不在公司领取薪酬，按照相关规定在公司领取会议津贴。

监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。

八、 通过《关于<中国中煤能源股份有限公司董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告>的议案》，批准《中国中煤能源股份有限公司董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》。

九、 通过《关于<中国中煤能源股份有限公司2010年度社会责任报告>的议案》，批准《中国中煤能源股份有限公司2010年度社会责任报告》。

十、 通过《关于公司高级管理人员2011年度绩效考核指标的议案》，批准公司高级管理人员2011年度绩效考核指标。

十一、通过《关于中国中煤能源股份有限公司注册发行中期票据和短期融资券的议案》。

同意公司按照各自350亿元的额度上限（或以每次注册时最近一期经审计的净资产的40%比例为基准计算确定发行上限）分别注册中期票据和短期融资券，其中2011年计划首次注册发行150亿元中期票据。

上述中期票据和短期融资券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整债务结构，且中期票据募集资金可视实际需要投入公司相关项目建设。

提请股东大会授权董事会，并由董事会另行转授权给公司经营层处理如下事宜：

（1）在法律、法规允许的范围内，结合重点项目建设进度和资金需求以及债券市场和资金市场的综合情况，在2011-2013年期间按照分期注册、分次实施、分批发行的原则，在中期票据和短期融资券各自350亿元的注册发行额度上限之内（或以每次注册时最近一期经审计的净资产的40%比例为基准计算确定发行上限），确定中期票据和短期融资券的具体发行方案以及修订、调整中期票据和短期融资券的发行条款，包括但不限于每批注册额度、发行批次、发行时机、发行额度、发行期限、发行价格、发行利率品种、发行利率水平或其确定方式、还本付息的安排、具体配售安排等与本次发行有关的一切事宜。

（2）就注册发行中期票据和短期融资券作出所有必要和附带的行动，包括但不限于选聘主承销商及其他中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，进行与注册发行中期票据和短期融资券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与注册发行中期票据和短期融资券及其交易流通相关的所有必要的法律文件、协议、合约，办理注册发行及交易流通有关的其他事项。

（3）根据公司资金需求确定中期票据和短期融资券的具体募集资金用途。

同意将本议案提交公司2010年度股东周年大会审议。

十二、通过《关于投资建设鄂尔多斯图克大化肥项目一期工程的议案》，同意公司投资建设鄂尔多斯图克大化肥项目一期工程。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《对外投资公告》）。

十三、通过《关于制定<中国中煤能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，批准《中国中煤能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

十四、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司内部控制规范实施工作方案>的议案》，批准《中国中煤能源股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

十五、通过《关于发行股份一般性授权的议案》。同意将此议案提交公司2010年度股东周年大会审议。

建议公司股东大会授予公司如下授权，即每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的，可以不适用类别股东表决的特别程序。

特别提示：公司即使已取得上述一般性授权，但依据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司在拟发行内资股前，仍需按照相关规定履行内部决策程序。

十六、 同意定于2011年5月27日上午9:00，在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦，召开中国中煤能源股份有限公司2010年度股东周年大会（详情见附件：中国中煤能源股份有限公司召开2010年度股东周年大会的通知）。

中国中煤能源股份有限公司董事会

二O一一年三月二十二日

附件：

中国中煤能源股份有限公司召开2010年度股东周年大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

是否提供网路投票：否

公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况

1、 会议召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会

2、 会议时间：2011年5月27日上午9:00

3、 会议地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦

4、 会议方式：本次会议采用现场召开方式，与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

二、会议审议事项

（一）普通决议案

1、 审议《关于<中国中煤能源股份有限公司2010年度董事会报告>的议案》

2、 审议《关于<中国中煤能源股份有限公司2010年度监事会报告>的议案》

3、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2010年度财务报告的议案》

4、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》

5、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度资本支出计划的议案》

6、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事2011年度薪酬的议案》

7、 审议《关于聘请2011年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》

（二） 特别决议案

1、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司注册发行中期票据和短期融资券的议案》

2、 审议《关于发行股份一般性授权的议案》

三、出席会议对象

1、 截止2011年4月27日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；

2、 公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）

3、 公司董事、监事和高级管理人员；

4、 公司境内外律师。

四、登记方法

1、 登记时间：拟出席公司2010年度股东周年大会的股东须于2011年5月7日或之前办理登记手续。

2、 登记地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司董事会秘书处。

3、 登记手续：

法人股东股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2010年度股东周年大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证和公司2010年度股东周年大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和公司2010年度股东周年大会回执办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

五、其它事项

1、 会议方式：

联系人：周东洲、姜群、杨新民

电话：010-82256618、010-82256482、010-82256481

电子邮件地址：zhoudongz@chinacoal.com 、jiangqun@chinacoal.com、yangxinm@chinacoal.com

传真：010-82256479

2、 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此通知。

中国中煤能源股份有限公司董事会

二O一一年三月二十二日

附：

授权委托书

本人（本公司）作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2010年度股东周年大会：

投票指示：

提案序号	会议审议事项	赞成	反对	弃权
1	审议《关于<中国中煤能源股份有限公司2010年度董事会报告>的议案》
2	审议《关于<中国中煤能源股份有限公司2010年度监事会报告>的议案》
3	审议《关于中国中煤能源股份有限公司2010年度财务报告的议案》
4	审议《关于中国中煤能源股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》
5	审议《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度资本支出计划的议案》
6	审议《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事2011年度薪酬的议案》
7	审议《关于聘请2011年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》
8	审议《关于中国中煤能源股份有限公司注册发行中期票据和短期融资券的议案》
9	审议《关于发行股份一般性授权的议案》
2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章

中国中煤能源股份有限公司2010年度股东周年大会回执

股东姓名 （法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人 （法定代表人姓名）				身份证号码
持股量				股东代码
联系人		电话		传真
股东签字 （法人股东盖章）		年 月 日
中国中煤能源股份有限公司 确认（盖章）		年 月 日

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2011-006

中国中煤能源股份有限公司

第二届监事会2011年第一次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2011年第一次会议通知于2011年3月12日以书面送达方式发出，会议于2011年3月22日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到监事3名，实际亲自出席监事2名，周立涛监事因故无法亲自出席，委托监事会主席王晞先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。公司监事会主席王晞先生为本次会议主持人。

经出席会议的监事一致同意，会议形成决议如下：

一、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司2010年度报告>及其摘要、<2010年度业绩公告>的议案》

通过公司2010年度报告及其摘要、2010年度业绩公告。公司2010年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

二、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2010年度监事会报告的议案》

通过公司2010年度监事会报告并同意将其提交公司2010年度股东周年大会审议。

三、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2010年度财务报告的议案》

通过公司2010年度财务报告，并同意将公司2010年度财务报告提交公司2010年度股东周年大会审议。公司2010年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

四、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》

通过公司2010年度利润分配预案，并同意将公司2010年度利润分配预案提交公司2010年度股东周年大会审议。公司2010年度利润分配预案客观、实际，符合公司发展战略及股东利益。

五、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告>的议案》

通过《中国中煤能源股份有限公司董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，总体上适合当前公司生产经营实际情况的需要，客观地反映了公司内部控制的真实情况。

六、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司内部控制规范实施工作方案>的议案》

通过《中国中煤能源股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，公司编制的《中国中煤能源股份有限公司内部控制规范实施工作方案》符合公司客观实际，有利于规范公司内部控制，提升公司的内部控制水平。

中国中煤能源股份有限公司监事会

二O一一年三月二十二日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2011─007

中国中煤能源股份有限公司

对外投资公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●投资项目名称：中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”、“本公司”或“公司”）拟设立全资子公司（具体名称以工商部门核准的为准，以下简称“项目公司”），并由项目公司投资建设鄂尔多斯图克工业项目区大化肥项目（以下简称“图克化肥项目”）一期年产100万吨合成氨、175万吨尿素工程。

●投资金额和比例：图克化肥项目一期年产100万吨合成氨、175万吨尿素工程投资951,056万元人民币， 本公司持有项目公司100%的股权。

●投资期限：长期投资

●投资收益：预计项目的税后投资财务内部收益率为11.50%

一、对外投资概述

本公司于2011年3月22日在北京召开第二届董事会2011年第一次会议，经全体董事一致同意，会议审议通过了《关于公司投资建设鄂尔多斯图克大化肥项目一期工程的议案》，同意公司投资建设图克化肥项目。考虑到开拓市场、建立销售渠道需要一定时间，为控制投资风险，公司决定分期实施该项目，首先实施的一期工程规模为年产100万吨合成氨、175万吨尿素。

本次对外投资不涉及关联交易事项。由于本次对外投资涉及的金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次对外投资不需要另行提交股东大会审议批准。

二、投资项目基本情况

1. 项目实施主体基本情况

本公司拟出资设立全资子公司作为图克化肥项目的实施主体，有关项目公司的工商登记注册手续正在办理过程中，项目公司的名称、经营范围、注册资本等事项最终将以工商部门核准的为准。未来，该公司也将作为在鄂尔多斯地区为图克化肥项目配套的煤炭资源的开发主体。

2. 具体投资项目

图克化肥项目是中煤能源在鄂尔多斯自主规划建设的第一个大型煤化工项目，整个项目总体规划年产200万吨合成氨、350万吨尿素，计划分二期实施，其中一期建设规模为100万吨合成氨、175万吨/年尿素。

项目一期工程的主产品为年产100万吨合成氨（中间产品）、175万吨尿素，同时副产10.7万吨/年油品、3万吨/年粗酚和4.24亿立方米/年的甲烷气。油、酚和甲烷气均可以作为商品直接销售。

该项目的主要生产装置包括空分、气化、耐硫变换、煤气水分离、酚氨回收、低温甲醇洗、液氮洗、氨合成、尿素合成及造粒、硫回收等装置。

图克化肥项目涉及固定资产投资，需要履行内蒙古自治区发改委备案、环境影响评价及土地征用等手续。目前，该项目已经于2009年9月获得内蒙古自治区发改委备案批复（内发改工字[2009]2137号）；于2010年3月获得内蒙古自治区环保厅环评批复（内环审[2010]64号）；于2010年8月获得内蒙古自治区国土资源厅土地预审批复（内国土预审字[2010]202号）；于2011年2月获得内蒙古自治区水利厅水资源论证报告批复（内水资[2011]7号）。该项目其他各项前期准备工作正在顺利推进中。

三、投资项目对公司的影响

1. 项目投资的资金来源

图克化肥项目一期估算总投资约951,056万元，包括建设投资约872,241万元，建设期利息约48,783万元，铺底流动资金约9,010万元。

项目资本金按投资总额的30%拟由公司以自有资金出资，其余拟由银行贷款等债务方式解决。

2. 对公司未来财务状况和经营成果的影响

图克化肥项目工艺方案合理，技术成熟，产品市场容量较大，预计项目的税后投资财务内部收益率为11.50%。投资建设该项目，有利于打造公司蒙陕特大型煤炭生产及转化基地，有利于以公司为主体加快呼吉尔特矿区的开发建设，有利于加快公司产品及产业结构调整，为公司在内蒙古鄂尔多斯地区获得优质煤炭资源、提高公司核心竞争力奠定基础。

本项目的实施不会导致公司新增关联交易，也不会导致新增公司与控股股东之间的同业竞争。

四、投资项目的风险分析

1、项目审批

图克化肥项目前期已取得内蒙古自治区发改委备案、节能评估、环评、土地预审、水资源等审批手续，其他各项手续正在办理过程中。由于在设计过程中部分工艺技术可能有所调整，需补充完善或变更相关审批手续，公司将按照相关法律法规的要求及时履行相应的审批手续。

2、产品市场

图克化肥项目主要产品为尿素，主要面向农用化肥市场。近年来，我国尿素产品已有市场总量较大，产需呈逐年递增趋势。目前，尿素市场供需基本平衡，但有落后产能需要淘汰，项目承担尿素市场供求关系变化引起的商品价格风险。化肥产品属于公司新进入的产品领域，公司需要提前开拓产品市场，协调产品运输，建立营销网络，加强运营管控，努力提高项目收益。

3、环境保护

图克化肥项目在建设生产过程中会产生一定的废气、废水等污染物，需要对产生的污染物进行处理。本项目采用国内外先进可靠的生产技术，具有“三废”排放少，对环境污染小的特点。公司将会按照环保部门要求办理环评及环保验收手续，并按照“三同时”要求建设环保治理设施，加强日常环保管理，避免污染物对环境造成不利影响。

五、备查文件目录

1. 中国中煤能源股份有限第二届董事会2011年第一次会议决议

中国中煤能源股份有限公司

二〇一一年三月二十二日