证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2011-005

桂林三金药业股份有限公司

关于公司2011 年度日常关联交易的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2011年拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计总金额1,604.06万元。

2011年3月18日，公司第四届董事会第二次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决。

2、预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	合同签订金额 或预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人采购商品	桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司	1,600,000.00	0	——
	广西医保贸易有限责任公司	2,500,000.00	2,014,180.34	10.39
	桂林金可保健品有限公司	400,000.00	185,042.24	0.07
向关联人销售产品、商品	广西医保贸易有限责任公司	4,500,000.00	4,089,972.67	0.42
接受关联人提供的劳务	桂林金可保健品有限公司	7,000,000.00	4,991,110.79	1.83
房屋租赁	桂林三金集团股份有限公司	24,000.00	24,000.00	——
	桂林金地房地产开发有限责任公司	15,000.00	14,146.00	——
商标许可	桂林金可保健品有限公司	1000.00	921.36	——
	桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司	600.00	537.23	——
合 计		16,040,600.00	11,319,910.63

3、2011年年初至2011年3月18日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易135.4万元。

二、关联方情况介绍和关联关系：

1、基本情况和公司的关联关系

（1）桂林三金集团股份有限公司，成立于2001年12月，注册资本人民币（下同）2亿元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事医药、保健品投资等。该公司为本公司的控股股东。截至2010年12月31日，该公司总资产252,077.97万元，净资产195,576.53万元，2010年实现销售收入110,798.67万元，净利润25,240.59万元。（上述数据未经审计）

（2）桂林金可保健品有限公司，成立于1999年2月2日，注册资本4,275万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2010年12月31日，该公司总资产9,592.82万元，净资产4,459.71万元，2010年实现销售收入3,200.11万元，净利润-191.00万元。（上述数据未经审计）

（3）桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，成立于2001年6月28日，注册资本780万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事日用化工用品的生产及销售，主导产品是西瓜霜牙膏、香皂等日用品。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2010年12月31日，该公司总资产497.46万元，净资产487.29万元，2010年实现销售收入537.23万元，净利润13.56万元。（上述数据未经审计）

（4）广西医保贸易有限责任公司，成立于2003年4月30日，本公司持有其20%的股权。该公司注册资本300万元，注册地址：南宁市古城路6－9号，法定代表人：龚宇元，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。本公司持有该公司20%股权。截至2010年12月31日，该公司总资产731.26万元，净资产461.22万元，2010年实现销售收入4,716.05万元，净利润10.53万元。（上述数据未经审计）

（5）桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于1992年11月4日，该公司注册资本3,000万元，注册地址：桂林市金星路1号，法定代表人：廖志坚，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2010年12月31日，该公司总资产23,656.69万元，净资产2,377.52万元，2010年实现销售收入0元，净利润-413.60万元。（上述数据未经审计）

2、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

3、各公司日常关联交易总额

（1）预计2011 年公司与桂林三金集团股份有限公司进行的各类日常交易总额不超过30,000元；

（2）预计2011 年公司与桂林金可保健品有限公司进行的各类日常交易总额不超过7,500,000元；

（3）预计2011 年公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过1,700,000元；

（4）预计2011 年公司与广西医保贸易有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过7,000,000 元；

（5）预计2011 年公司与桂林金地房地产开发有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过20,000元；

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、商标许可及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、关联交易协议签署情况

(1) 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为2003年1月1日至2015年12月13日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

(2) 根据公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司使用，使用许可期限为2003年1月1日至2012年10月27日，同时约定公司按桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

六、独立董事和保荐机构独立意见

1、独立董事独立意见

公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

2、保荐机构保荐意见

（1）以上日常关联交易事项已经桂林三金独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第二次会议审议，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决。因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定。

（2）招商证券对桂林三金已发生或拟发生的上述关联交易无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于2011 年度日常关联交易的独立意见；

4、招商证券关于2011 年度日常关联交易的保荐意见；

5、与日常关联交易相关的其他文件。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2011年3月22日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2011-008

桂林三金药业股份有限公司资产收购公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1．2011年3月15日，桂林三金药业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）与常德市城市建设投资集团有限公司（下称“常德城建投”）签订了《股份转让协议》，收购常德城建投所持的三金集团湖南三金制药有限责任公司（下称“湖南三金”）30%股权。在经审计和评估所对应的资产价值基础上，本公司与常德城建投双方协商，上述标的股权转让价款最终确定为：人民币900万元。本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．本次收购已获得湖南省常德市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“常德市国资委”）的批复。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方的名称：常德市城市建设投资集团有限公司

企业性质：国有独资有限责任公司

注册地：常德市洞庭大道中路1188号

主要办公地点：常德市洞庭大道中路1188号

法定代表人：赵国平

注册资本：人民币5亿元整

营业执照注册号：430700000010318

主营业务：从事城建项目及城市基础设施、农村路网的投资开发、建设和城市水务、制药产业的投资经营等。

股东为常德市国资委。

2．常德城建投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况。

（1）本次收购标的为常德城建投所持的湖南三金30%股权。

该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

（2）该项资产经审计后2010年12月31日净资产798.12万元。

2．本次收购前湖南三金基本情况

注册地：常德经济技术开发区

法定代表人：谢元钢

注册资本：人民币叁仟万元整

股东及持股比例：本公司持有70%股权，常德城建投持有30%股权

经营范围：生产销售原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂；中药材种植，生物基因资源开发，保健品开发生产、销售。（以上经营范围国家有专项规定的按规定办理），定型包装“三金”牌玉叶清凉颗粒、玉叶清凉茶生产销售。

经审计的最近一年及最近一期的资产状况和经营情况：

单位：人民币元

项目	2010年度 /2010年12月31日
资产总额	60,447,908.69
负债总额	33,843,801.81
净资产	26,604,106.88
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	——
营业收入	46,064,837.45
营业利润	-6,083,073.00
净利润	-4,585,150.90
经营活动产生的现金流量净额	5,389,113.19

3．公司聘请了审计机构对交易标的进行了审计,同时聘请了评估机构对交易标的的固定资产（含土地使用权）进行了评估。

审计机构：湖南恒信弘正会计师事务所有限责任公司

评估机构：湖南弘正资产评估有限公司，评估所对应的标的资产价值为917.93万元。

四、交易协议的主要内容

1．本次收购股权的成交金额为人民币900万元，本公司以现金方式一次性支付给常德城建投。

2．交易已获得常德城建投股东会的批准，并已经获常德市国资委批准。本次交易无需经本公司董事会、股东会审议。

3．交易定价依据：在经审计和评估所对应的资产价值基础上双方协商确定。

4．支出款项的资金来源：公司自有资金。

5、2011年3月17日，湖南三金已办理了注册号为：430709000001195的营业执照，公司类型为：有限责任公司（法人独资）。股东为桂林三金药业股份有限公司。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购后，湖南三金成为公司的全资子公司。

本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购后，湖南三金成为公司的全资子公司。湖南三金有生产原料药的资质；另外，湖南三金生产销售的玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪是公司主推的产品之一，市场前景广阔。湖南三金成为公司全资子公司后，公司将力争做大做强湖南三金，有利于公司在原料药市场迈出坚实的一步。

因湖南三金在本次收购前已经在公司合并报表范围内，因此本次收购对公司的销售收入没有影响。湖南三金资产总额、净资产金额不大，对公司财务影响不大。

七、备查文件

1．股份转让协议。

2、审计报告。

3、评估报告。

4、常德市国资委的批复。

5、湖南三金新的营业执照。

桂林三金药业股份有限公司董事会

2011年3月22日