2011年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：601991 证券代码：大唐发电 公告编号：2011--13
大唐国际发电股份有限公司
2011年第一次
临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）大唐国际发电股份有限公司（“公司”）2011年第一次临时股东大会于2011年3月22日（星期二）在中华人民共和国北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室举行。
（二）出席本次会议的股东及股东授权代表共8人，代表公司股份8,227,934,040股，占公司已发行总股本12,310,037,578股的66.84%。
| 出席会议的股东和代理人人数 | 8人 |
| 其中：内资股股东人数 | 6 |
| 外资股股东人数 | 2 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 8,227,934,040 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 7,732,789,219 |
| 外资股股东持有股份总数 | 495,144,821 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 62.82% |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 4.02% |
（三）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长刘顺达先生授权委托公司董事胡绳木先生作为会议主席主持会议。
（四）公司在任董事15人，出席会议9人；公司在任监事4人，出席会议4人；董事会秘书出席本次会议。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决的方式逐项审议通过以下普通决议：
| 序号 | 议案内容 | 赞成 票数 | 赞成 比例 | 反对 票数 | 反对 比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否 通过 |
| 1 | 审议并批准本公司为大唐国际（香港）有限公司借款提供反担保的议案； | 3,956,926,421 | 92.70% | 311,766,459 | 7.30% | 是 | ||
| 2 | （3）授权董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜； （4）上述授权有效期为自本次临时股东大会批准之日起6个月。 | 7,924,058,981 | 96.37% | 298,453,059 | 3.63% | 是 |
三、律师见证
本次会议经公司的法律顾问北京市浩天信和律师事务所的魏阳律师、杨萌律师见证并出具法律意见书，律师认为：“本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和大唐发电《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和大唐发电《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。”
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的2011年第一次临时股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2011年3月22日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编码：2011-14
大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第七届七次董事会于2011年3月22日（星期二）在北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室召开。会议通知已于2011年3月10日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事9名。刘顺达董事、曹景山董事、方庆海董事、关天罡董事、赵遵廉董事、李恒远董事由于公务原因未亲自出席本次会议，已分别授权胡绳木董事、周刚董事、胡绳木董事、刘海峡董事、李彦梦董事、姜国华董事代为出席并表决。符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司4名监事列席了本次会议。会议由董事长刘顺达先生授权委托董事胡绳木先生主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：
1、审议批准《总经理工作报告》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《2010 年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告），同意提交2010年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《2010年度财务决算报告》，同意提交2010年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《2010年度利润分配方案》，同意提交2010 年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
经中瑞岳华会计师事务所有限公司及中瑞岳华（香港）会计师事务所审计，截止2010年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，归属于上市公司股东的净利润分别约为人民币2,473,684千元和人民币2,569,734千元，本公司2010年度以按中国会计准则计算的母公司净利润中提取10％的法定盈余公积金约为人民币207,596千元。
本公司2010年度利润分配预案为：
以公司总股本（截至2010年12月31日，公司总股本为12,310,037,578股）为基数，向全体股东派发股息每股人民币0.07元（含税），派发股息总额约为人民币86,170万元。
5、审议批准《2010 年度关联交易的说明》
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3票
董事（包括独立董事）同意《2010 年度关联交易的说明》，董事及独立非执行董事认为2010 年度关联交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，且交易事项公平、合理及符合公司股东的整体利益。
关联董事已就本决议事项放弃表决。
6、审议批准《关于控股股东及其他关联方占用公司资金的说明》
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票
董事（包括独立董事）确认公司审计师中瑞岳华会计师事务所所做的“控股股东及其它关联方占用公司资金”的审计结果，确认公司控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况如下：
于2010年12月31日，中国大唐集团公司之子公司大唐连城发电厂（“连城电厂”）非经营性占用本公司之子公司甘肃大唐国际连城发电有限责任公司（“连城发电公司”）人民币5,232万元。上述金额系连城发电公司代垫连城电厂职工工资款等；截至目前，连城电厂已归还全部占用资金。
关联董事已就本决议事项回避表决。
7、审议批准《公司内部控制自我评价报告》，同意发布《内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
8、审议批准《2010 年社会责任报告的议案》，同意发布《2010 年社会责任报告》。
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
9、审议批准《2010 年年报、年报摘要及业绩公告》，同意发布2010 年年度报告、年报摘要及业绩公告。
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
10、审议批准《2010年度会计差错更正的说明》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
主要内容为：
根据2010年12月31日中华人民共和国审计署下发的《关于中国大唐集团公司2009年度财务收支情况的审计决定》（审企决[2010]468号），公司对2009年部分关停发电机组及其备件和部分固定资产延迟转固而引起的前期低估固定资产减值准备、存货跌价准备和少提固定资产折旧进行追溯调整（影响金额分别为人民币80,473千元、人民币14,667千元、人民币4,408千元）。
具体更正为：
本次对以前年度财务数据的重述涉及本公司之母公司。在编制公司2010年度合并财务报表中的上年比较财务数据时，已对上述差错进行了更正。更正后，2010年期初分别调减存货人民币14,667,410.46元，调减固定资产净额人民币84,881,186.77元，调增递延所得税资产人民币23,785,095.39元，调减盈余公积人民币7,576,350.18元，调减未分配利润人民币68,187,151.66元。
11、审议批准《关于聘用中瑞岳华会计师事务所的议案》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所分别为公司境内外2011年度财务审计机构，聘期一年。
同意将该议案提交2010 年度股东周年大会审议。
12、审议批准《关于与中国大唐集团公司继续签署<除灰协议>补充协议的议案》
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3票
同意公司与中国大唐集团公司签署《<除灰协议>补充协议》,协议有效期自协议签署之日起至2013年12月31日止，每年灰渣处置费上限为人民币5,789万元；董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
上述交易构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。
有关详情请参阅公司同日发布的相关公告。
13、审议批准《关于通过中国大唐集团财务有限公司向内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司提供委托贷款的议案》
表决结果：同意10票，反对0 票，回避表决5票
同意公司根据内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司（“托克托发电公司”）的实际需要通过中国大唐集团财务有限公司（“大唐财务公司”）向其发放委托贷款，额度不超过人民币 30亿元，用于托克托发电公司偿还到期借款及补充流动资金；董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
上述交易构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。
根据香港上市规则，同意将该议案提交2010 年度股东周年大会审议。
待相关委托贷款协议条款确定后，本公司将另行发布公告。
14、审议批准《关于委托中水物资公司进行生产物资集中采购的议案》
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票
同意公司及子公司于2011年1月1日起至2013年12月31日止通过中国大唐集团公司子公司中国水利电力物资有限公司（“物资公司”）集中采购技改项目所需设备，生产备品配件以及大宗消耗性材料，在合同有效期内每年集中采购所涉及的项目采购金额为人民币2亿元，合同有效期内总计约人民币6亿元；同意公司向物资公司支付一定管理服务费。董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
上述集中采购的事宜构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。
有关详情请参阅公司同日发布的相关公告。
15、审议通过《关于与大唐集团交易小机组容量的议案》
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票
（1）根据国家“上大压小”的政策，为支持本公司发展，中国大唐集团公司湖南分公司同意向本公司（或本公司子公司）转让其所拥有的关停小机组容量共计600兆瓦，本公司（或本公司子公司）需向其支付补偿费约人民币6亿元。根据上海及香港上市规则，该交易构成本公司关联交易。
（2）本公司全资拥有的陡河发电厂向本公司子公司江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司（“吕四港发电公司”）转让其所拥有的关停小机组容量125兆瓦，吕四港发电公司需向陡河发电厂支付补偿费约人民币1亿元。根据香港上市规则，该交易构成本公司关联交易。
董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
鉴于上述交易事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。
待有关交易协议签署后，本公司将另行发布公告。
16、审议通过《关于2011年第一期公司债券发行方案的议案》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
1、同意公司按以下主要方式发行公司债：
（1）发行规模：不超过人民币30亿元；
（2）期限：10-15年期；
（3）债券利率或其确定方式：采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定；
（4）还本付息的方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付；
（5）担保方式：由中国大唐集团公司提供无条件担保；
（6）募集资金用途：除发行费用后，本期债券发行所募集资金用于本公司及其子公司偿还银行借款及补充公司流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币20亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金；
（7）发行时间安排：于2011年7月21日前完成发行。
（8）拟上市交易场所：本期债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易，本期债券亦可获得监管部门批准在适用法律允许的其他交易场所上市交易；
（9）当本期债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
（a）不向股东分配利润；
（b）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（c）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（d）与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
2、同意授权公司任意两位董事完成本期债券发行的相关事项，包括但不限于：
（1）根据证监会的意见和/或市场条件的变化，对本期债券的有关发行条款和条件进行必要调整；
（2）根据证监会意见和/或市场条件的变化，对发行相关文件进行必要的修改；
（3）签署与本期债券发行相关的合同、协议等法律文件；
（4）采取必要的行动处理与本次债券发行及上市相关的一切事宜、文件、公告及其它事项。
17、审议批准《关于周刚先生独立担任公司秘书的建议》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
同意周刚先生独立担任公司秘书；接受莫仲堃先生的辞职要求。
18、审议批准《关于制定董事会秘书工作细则的说明》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
同意公司发布《大唐国际发电股份有限公司董事会秘书工作细则》。
19、审议批准《关于防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度的议案》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
同意公司发布《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》。
20、审议批准《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
同意公司发布《公司内部控制规范实施工作方案》。
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份
20%新股份权利的建议》，同意提交2010 年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
董事会同意提请股东大会授予董事会如下权利：
（1）提议在本特别决议案第（2）项的规定下，一般及无条件批准董事会自本特别决议案经公司股东大会通过之日起12个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股），并做出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及安排；
（2）公司董事会依据本特别决议案第（1）项的批准，单独或同时配售或发行A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股份数分别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%；
（3）在本特别决议案第（1）和（2）项的规限下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定；
（4）董事会在本特别决议案第（1）、（2）及（3）项规限下，根据公司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二十一条做出适当修改。
22、审议批准《关于为河北大唐国际风电开发有限公司融资提供担保的议案》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
同意公司根据河北大唐国际风电开发有限公司（“河北风电公司”）的实际需要为其融资提供连带责任保证，担保额度不超过人民币7.2亿元，用于项目建设及置换到期借款；鉴于河北风电公司的资产负债率已超过70%，故上述担保议案需提请股东大会审议批准。
待相关担保合同条款确定后，本公司将另行发布公告。
于2011 年6 月30 日之前，公司董事会将召开2010年度股东周年大会，以上第2、3、4、11、13、21、22项议案需提交2010年度股东周年大会审议。因暂不能确定2010 年度股东周年大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2011年3月22日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编码：2011-15
大唐国际发电股份有限公司
监事会决议公告
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第七届三次监事会于2011年3月22日（星期二）上午10：30时在北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室召开。会议通知已于2011年3月10日以书面形式发出。会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：
1、审议通过《2010年度监事会工作报告》，同意提交2010年度股东周年大会审议批准；
2、审议通过《2010年度财务决算方案》；
3、审议批准《2010年度利润分配方案》；
4、审议批准《2010年年报全文、摘要及业绩公告》
监事会认为：
（1）2010年年度报告（包括年报全文、摘要及业绩公告）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、审议批准《2010年度会计差错更正》
监事会同意公司根据2010年12月31日中华人民共和国审计署下发的《关于中国大唐集团公司2009年度财务收支情况的审计决定》（审企决[2010]468号），对2009年部分关停发电机组及其备件和部分固定资产延迟转固而引起的前期低估固定资产减值准备、存货跌价准备和少提固定资产折旧在2010年财务报表中进行追溯调整，并调整2010年期初数据。监事会认为上述调整事项符合国家颁布的企业会计准则的规定，客观、真实地反映了公司重大会计差错调整情况，没有损害公司和全体股东的合法权益。
上述5项议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
大唐国际发电股份有限公司监事会
2011年3月22日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2011-16
大唐国际发电股份有限公司
关于有关财务数据差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）根据2010年12月31日中华人民共和国审计署下发的《审计署关于中国大唐集团公司2009年度财务收支情况的审计决定》（审企决〔2010〕468号）（“审计决定”），对2009年部分关停发电机组及其备件和部分固定资产延迟转固而引起的前期低估固定资产减值准备、存货跌价准备和少提固定资产折旧进行追溯调整（影响金额分别为80,472,971.08元（人民币，下同）、14,667,410.46元、4,408,215.69元），并在2010年作期初数调整。
在编制本公司2010年度合并财务报表中的上年比较财务数据时，已对上述差错进行了更正。更正后，2010年期初分别调减存货14,667,410.46元，调减固定资产净额84,881,186.77元，调增递延所得税资产23,785,095.39元，调减盈余公积7,576,350.18元，调减未分配利润68,187,151.66元。
中瑞岳华会计师事务所认为公司上述前期差错更正符合国家颁布的企业会计准则的规定，客观、真实地反映了公司会计差错调整情况。
公司董事会认为公司对上述事项进行会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实的反映公司财务状况。
公司监事会及独立董事认为上述会计差错更正符合会计制度和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2011年3月22日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2011-17
大唐国际发电股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：大唐国际发电股份有限公司（“本公司”）与中国水利水电物资有限公司（“水利物资公司”）于2011年3月22日签署了《生产物资集中采购框架协议》，协议有效期为2011年1月1日起至2013年12月31日止，每年度采购金额上限为2亿元（“人民币”，下同）。
●关联人回避事宜：与本次交易有关的三名关联方董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生对相关表决进行了回避。
●交易对本公司的影响：本次交易有利于降低采购成本,提高公司整体经营效益。
一、关联交易概述
1、2011年3月22日，本公司与水利物资公司签署了《生产物资集中采购框架协议》，委托水利物资公司为本公司及下属各子公司的生产物资需求计划组织集中采购，协议有效期为2011年1月1日起至2013年12月31日止，每年度采购金额上限为2亿元。
2、于本公告日，中国大唐集团公司（“大唐集团”）及其子公司合共持有本公司已发行股本约36.07%的股份。同时大唐集团拥有水利物资公司70.72%的股权，为水利物资公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水利物资公司为本公司的关联人，故该交易构成本公司之关联交易。本公司于2011年3月22日召开的第七届七次董事会审议了该项议案，出席会议的12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）一致表决通过，关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生就该项议案的表决进行了回避。
3、因该项关联交易每年的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上但低于5%，故不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
水利物资公司是大唐集团的控股子公司，注册资本4.73亿元，大唐集团占70.72%的股份。
水利物资公司主要经营范围为：（一）对水利、电力及其他企业投资；（二）主要经营水利电力生产建设所需物资；（三）承办商品进出口、代理进出口、技术进出口以及中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务、易货贸易、转口贸易；（四）承担国家重点建设项目工程设备和主要材料招标业务；（五）承办与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务及工程监理等业务。
三、关联交易标的基本情况
根据《生产物资集中采购框架协议》，水利物资公司根据本公司及下属子公司的生产物资需求计划组织集中采购2011年1月1日至2013年12月31日期间内技改项目所需设备，生产备品配件以及大宗消耗性材料。每年度采购金额上限为2亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、水利物资公司与本公司签订生产物资集中采购框架协议；业务实际发生时，水利物资公司与本公司及下属子公司所签订的订货确认单作为合同附件，或水利物资公司与供应商、本公司及下属子公司分别签订购销合同。
2、预计采购金额上限为每年度2亿元，水利物资公司收取一定管理服务费。水利物资公司供货价格将不高于同期市场平均价格，收取的相关管理服务费用将不高于向独立第三方及大唐集团其它公司提供相同服务的费用。管理费用为采购金额的3%-5%。
3、协议有效期： 2011年1月1日起至2013年12月31日止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司及下属子公司通过水利物资公司进行生产物资集中采购，有利于充分利用专业机构作用，发挥规模采购优势，提高采购质量，增强议价能力，降低采购成本，因此该关联交易符合公司经营发展的整体需要，有利于降低公司的运营成本，提高公司的整体经济效益，进一步提升公司的盈利能力。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：
1、签署《集中采购框架协议》属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于本公司经营发展的整体需要；
2、《集中采购框架协议》的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
七、备查文件目录
1、本公司第七届七次董事会会议决议；
2、独立董事意见（即第七届七次董事会会议决议）；
3、《生产物资集中采购框架协议》。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2011年3月22日