关于修订A股股票期权激励计划
及召开二○一一年第一次临时
股东大会等事项的公告
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证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2011-011
万科企业股份有限公司
关于修订A股股票期权激励计划
及召开二○一一年第一次临时
股东大会等事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于修订A股股票期权激励计划的议案、关于召开二○一一年第一次临时股东大会的议案于2011年3月18日以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。董事会形成的决议如下：
一、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订A股股票期权激励计划的议案。作为A股股票期权激励计划的激励对象，王石、郁亮、肖莉作为关联董事，对本议案回避表决。
万科A股股票期权激励计划（草案修订稿）摘要请见同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》，全文请见同日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）公布的《万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案修订稿）》。
本计划已完成备案工作，中国证券监督管理委员会对计划无异议。本计划尚需提交股东大会审议。
独立董事对本计划发表了独立意见，详情请见同日在上述媒体公布的《万科企业股份有限公司第十五届董事会独立董事关于万科企业股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）的独立意见》。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开二○一一年第一次临时股东大会的议案。
股东大会召开情况请见同日公布的二○一一年第一次临时股东大会通知。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一一年三月二十三日
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证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2011-012
万科企业股份有限公司
A股股票期权激励计划
（草案修订稿）摘要
特别提示
1、万科企业股份有限公司（以下简称“万科”、“公司”或“本公司”） A 股股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3 号》及其他有关法律、法规以及万科企业股份有限公司《公司章程》制定。
2、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股万科A股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、公司拟向激励对象授予总量11,000万份的股票期权，占授予时公司股本总额的1.0004%。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。
4、本计划的激励对象为于公司受薪的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东。也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。本计划的激励对象总人数为838人，占公司目前在册员工总数的3.88%。
5、授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
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在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。
6、本计划授予的股票期权的行权价格为8.89元。即行权价格为下列价格之高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价8.89元；
（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价8.59元。
7、股票期权行权的业绩指标包括：
（1）全面摊薄净资产收益率（ROE）；
（2）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。
本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
8、股票期权行权的具体条件：
（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）授予的11000万份期权各行权期可行权的条件：
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说明：归属于上市公司股东的净利润增长率计算方法为：各行权期均以本计划期权授权日所在年度的上一年（T-1年）的“归属于上市公司股东的净利润”为基数，计算当期对应的净利润增长率。举例说明，假设公司于2010 年12 月1 日进行期权授予，等待期一年。在第一个行权期，考核的净利润增长率＝[（2010 年净利润÷2009年净利润）-1]×100%；在第二个行权期，考核的净利润增长率＝@（2011年净利润÷2009年净利润）-1]×100%。以后的行权期依此类推。
9、当发生股权融资时行权条件的调整
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时，应提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。具体方法如下：调整数X＝（募集资金净额÷基准年年末经审计财务报告中归属于上市公司股东的净资产）×100％；在计算行权条件时，对所有股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求，均在原要求基础上增加X。举例说明：假设公司于2011 年4月1 日进行期权授予（2011年为T年），同时在2011年（T年）公司完成了股权融资，募集资金净额为2010年（T－1年，基准年）末净资产的20%，则第一个行权期行权条件不变，仍然为2011年（T年）对2010年的净利润增长率不低于20%，第二个行权期行权条件中，2012年（T＋1年）较2010年的净利润增长率要求，提高到不低于65%，第三个行权期行权条件中，2013年（T＋2年）较2010年的净利润增长率要求，提高到不低于95%。
（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定，按照剩余部分募集资金净额对基准年（T-1年）净资产的比值，提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。
10、万科承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、万科承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、本计划由董事会薪酬与提名委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。公司在股东大会审议通过本计划之日起30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
14、本报告以中文编制，备置英文译本，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第一章 释义
在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二章 总则
第一条：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3 号》以及其它有关法律、法规及万科企业股份有限公司《公司章程》制定《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》。
第二条：本计划经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由股东大会批准实施。
第三条：制定本计划所遵循的基本原则
（一）公平、公正、公开；
（二）激励和约束相结合；
（三）股东利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；
（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第四条：制定本计划的目的
（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
（三）平衡管理层的短期目标与长期目标；
（四）维持管理团队和业务骨干的稳定。
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围
第五条：激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前于公司受薪的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的核心业务人员。
第六条：本次股票期权激励计划的激励对象为：
1、于公司受薪的董事；
2、高级管理人员；
3、核心业务人员。
上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金的董事会成员，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。本激励计划的激励对象人数共计838人，占公司目前在册员工总数的3.88%。上述人员均在公司或公司下属公司工作并领取报酬。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
第七条：第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、 最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第八条：激励对象的核实
监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在随后的股东大会上予以说明。
第四章 本计划所涉及的标的股票来源和数量
第九条：授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予总量11,000万份的股票期权，占授予时公司股本总额的1.0004%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股（A股）的权利。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
第十条：标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
第十一条：授予的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：（1）核心业务人员的姓名及职务详见深圳证券交易所网站公告；
（2）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
（3）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、标的股票的禁售期
第十二条：股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为5年，即自股票期权授权日起5年内有效。
第十三条：股票期权授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予股票期权的授权日应在公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十四条：等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为一年。
第十五条：可行权日
本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：
1、公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十六条：基本操作模式
授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。授予的11000万份期权基本操作模式如表所示：
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在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。
第十七条：禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
第十八条：授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为8.89元。即行权价格为下列价格之高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价8.89元；
（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价8.59元。
在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以8.89元的价格购买一股公司A股股票。
第十九条：股票期权行权价格的调整
在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
第七章 股票期权授予和行权条件
第二十条：股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、万科未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第二十一条：股票期权行权的业绩指标包括：
1、全面摊薄净资产收益率（ROE）；
2、归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。
本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
第二十二条：股票期权行权的具体条件
1、本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
2、11000万份期权各行权期可行权的条件：
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说明：归属于上市公司股东的净利润增长率的计算方法为：各行权期均以本计划期权授权日所在年度的上一年（T-1年）的“归属于上市公司股东的净利润”为基数，计算当期对应的净利润增长率。举例说明，假设公司于2010 年12 月1 日进行期权授予，等待期一年。在第一个行权期，考核的净利润增长率＝[（2010 年净利润÷2009年净利润）-1]×100%；在第二个行权期，考核的净利润增长率＝@（2011年净利润÷2009年净利润）-1]×100%。以后的行权期依此类推。
第二十三条：期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
1、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
2、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时，应提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。具体方法如下：调整数X＝（募集资金净额÷基准年年末经审计财务报告中归属于上市公司股东的净资产）×100％；在计算行权条件时，对所有股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求，均在原要求基础上增加X。举例说明：假设公司于2011 年4月1 日进行期权授予（2011年为T年），同时在2011年（T年）公司完成了股权融资，募集资金净额为2010年（T－1年，基准年）末净资产的20%，则第一个行权期行权条件不变，仍然为2011年（T年）对2010年的净利润增长率不低于20%，第二个行权期行权条件中，2012年（T＋1年）较2010年的净利润增长率要求，提高到不低于65%，第三个行权期行权条件中，2013年（T＋2年）较2010年的净利润增长率要求，提高到不低于95%。
3、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定，按照剩余部分募集资金净额对基准年（T-1年）净资产的比值，提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。
第二十四条：激励对象个人可行权的先决条件
1、 激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生第二十条第二款所述的情形；
2、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
激励对象如不符合上述可行权的先决条件第1条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可行权的先决条件第2条约定的，则激励对象对应行权期内将获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序
第二十五条：股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
第二十六条：行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
第二十七条：股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第九章 股票期权会计处理
第二十八条：股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；
2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
第二十九条：股票期权的具体会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
第三十条：期权价值的模型选择及估计
公司选择Black-Scholes模型对本计划下拟授予的11000万份股票期权的公允价值进行估计。根据目前的万科A股数据，相关参数假定取值如下：
1、行权价格：本计划中股票期权行权价格为8.89元；
2、授权日的价格：8.89元（注：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司A股股票的收盘价为参数计算）；
3、有效期：在第一、第二、第三行权期，激励对象须在授权日后3年、4年和5年内行权完毕，故第一、二、三个股票期权有效期分别为3年、4年和5年。
4、历史波动率：数值为40.53%（注：暂取本草案公布前一年的万科A股股票历史波动率）。
5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。第一个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的以3年期存款基准利率3.85%的连续复利为股票期权的无风险收益率，第二个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的3年期存款基准利率3.85%和5年期存款利率4.20%的平均值4.025%的连续复利为股票期权的无风险收益率，第三个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的5年期存款利率4.20%的连续复利为股票期权的无风险收益率。
根据上述参数，计算公司本次授予的第一、二、三个行权期的股票期权理论价值为2.814元、3.289元和3.712元。本次期权的总理论价值为35484.9万元。
第三十一条：授予的期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2011年1月1日授予股票期权11000万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表：
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注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
第十章特殊情形下的处理方式
第三十二条：公司第一大股东变更
因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。
第三十三条：公司合并、分立
公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。
第三十四条：公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
第三十五条：公司财务数据有虚假记载
公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。
第三十六条：激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；
（5）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（7）其他董事会薪酬与提名委员会认定的情况。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在12个月内加速行权，其未获准行权的期权作废。
（1）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（2）劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
（3）其他董事会薪酬与提名委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与提名委员会确定其处理方式。
（1）死亡或丧失劳动能力；
（2）退休；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；
（4）其他董事会薪酬与提名委员会认定的情况。
4、其他未说明的情况由薪酬与提名委员会认定，并确定其处理方式。
第三十七条：特殊事项时本计划的调整程序
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股权大会授权董事会负责本计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬与提名委员会处理股票期权的部分事宜；
2、当本计划需要修订时，由薪酬与提名委员会提出修订意见后报董事会批准，并依照法律、法规的规定向中国证监会备案。如果法律、法规、协议或深圳证券交易所的要求对本计划的某些修改需要得到股东大会、中国证监会或者深交所的批准或备案，则本计划的修改必须得到该等批准或备案；
3、当本计划提前终止时，由公司董事会提请股东大会决议提前终止。如果股东大会决议提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除本计划第四十一条规定之外，在本计划终止前授予的股权期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权；
4、当激励对象个人情况发生变化或者出现对公司财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象时，董事会授权薪酬与提名委员会处理相关事宜。
第十一章附则
第三十八条：本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
第三十九条：本计划的最终解释权属于公司董事会。
万科企业股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月二十三日
■
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2011-013
万科企业股份有限公司
关于与华润合作事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、合作事项概述
公司第十五届董事会第十三次会议决议，同意提交股东大会授权董事会决定在以下范围与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）展开合作，包括同珠海市商业银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资。
华润集团有限公司是公司第一大股东华润股份有限公司的全资子公司，有关合作事项将构成公司关联交易。
审议有关合作事项议案时，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权通过有关议案，乔世波董事、王印董事、蒋伟董事作为关联董事回避表决。
在股东大会审议有关合作事项时，华润关联股东将回避对有关议案的表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（1）珠海市商业银行股份有限公司
成立日期：1996年12月23日
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东1346号
法定代表人：蒋伟
注册资本：人民币1,327,549,492元
公司类型：股份有限公司
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务
（2）华润深国投信托有限公司
成立日期：1982年8月24日
注册地址：深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼11-12层
法定代表人：蒋伟
注册资本：人民币26.3亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）汉威资本管理有限公司
成立日期：2006年5月
联系地址：香港中环康乐广场8号交易广场第一座3601室
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金及资产管理及相关业务
持有公司股份总数14.73%的第一大股东华润股份有限公司，持有珠海市商业银行股份有限公司75.33%的股份，持有华润深国投信托有限公司51%的股份。华润股份有限公司的全资子公司华润集团有限公司通过其全资子公司拥有汉威资本管理有限公司90%的股权。公司与珠海市商业银行股份有限公司、华润深国投信托有限公司以及汉威资本管理有限公司的合作构成关联交易。
三、关联交易事项
董事会同意提交股东大会审议，授权董事会决定在以下范围与珠海商业银行有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资。贷款的合同金额、利用的资金金额以及共同投资的投资金额总计不超过人民币44.2亿元（即不超过公司2010年度经审计净资产的10%）。授权从股东大会通过有关方案起1年内有效。
四、关联交易定价依据
1.向珠海市商业银行股份有限公司获取贷款，资金成本不劣于万科与其它商业银行的合作条件；
2.与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司合资成立项目公司进行股权性合作，按照同股同权的方式，风险共担、收益共享；
3.与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司进行债权性融资，融资成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，不劣于公司可从独立第三方得到的条款。
五、关联交易目的和对公司的影响
有关合作事项充分利用华润在金融方面的优势及平台，有利于公司拓宽融资渠道，增强抗风险能力，加快发展，提高资产回报水平，实现资源互补、合作共赢。
六、年初至披露日与有关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至目前公司与有关关联人未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在董事会对有关合作事项审议前签署了事前认可意见，同意将有关事项提交董事会审议。
全体独立董事一致认为，万科与华润进行融资方面的合作，有利于公司更好利用股东资源，拓宽融资渠道，有利于公司扩大规模，增强抗风险能力，提高资产回报水平。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合作符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、备查文件
1．第十五届董事会第十三次会议关于与华润合作议案的决议；
2．第十五届董事会独立董事关于与华润合作事项的事前确认书；
3．第十五届董事会独立董事关于与华润合作议案的独立意见；
3．第七届监事会第五次会议关于与华润合作议案的决议。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一一年三月二十三日
■
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2011-014
万科企业股份有限公司
二○一一年第一次临时股东
大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：万科企业股份有限公司第十五届董事会
2、会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
3、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种
4、现场会议时间：2011年4月8日（星期五）下午14:00起
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年4月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2011年4月7日下午15:00）至投票结束时间（2011年4月8日下午15:00）间的任意时间。
二、会议议程
1、逐项表决《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》：
1.01 股票期权激励对象的确定依据和范围
1.02 激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.03 激励对象获授的股票期权分配情况
1.04 激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、标的股票禁售期
1.05 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.06 股票期权授予和行权条件
1.07 股票期权激励计划的调整方法和程序
1.08 股票期权会计处理
1.09 公司授予股票期权及激励对象行权的程序
1.10 公司与激励对象的权利义务
1.11 激励计划的变更、终止等特殊情形下的处理方式
《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》请见2011年3月23日在巨潮资讯网披露的全文。
2、审议关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
有关情况请见2010年10月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公布的第十五届董事会第十二次会议决议公告。
3、审议关于建立《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案
有关情况请见2010年10月25日在巨潮资讯网公布的《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
4、审议关于与华润合作的议案
有关情况请见2011年3月8日以及3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公布第十五届董事会第十三次会议决议公告和关于与华润合作事项的公告。
三、出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册于2011年3月28日收市时，持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法
1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3.登记时间：2011年3月29日至4月7日之间，每个工作日上午9:00—下午17:30；以及4月8日9:00-14:00（可用信函或传真方式登记）；
4.登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心董事会办公室；
5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件。
六、投票规则
敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、本次临时股东大会联系方式
联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
邮编：518083
联系电话：0755-25606666转董事会办公室
联系传真：0755-25531696（传真请注明：转董事会办公室）
八、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一一年三月二十三日
附件一
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二O一一年 月 日
附件二
万科企业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年4月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360002 证券简称：万科投票
证券“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。
3.股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码360002；
3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，具体情况如下：
■
注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），依此类推。
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准，未投票表决的议案和子议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对议案1子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。股东对议案1.1和其子议案的的表决依上述规则类推。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
5）确认投票委托完成。
4．注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。
1.办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3.股东进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2011年4月7日下午15:00，网络投票结束时间为2011年4月8日下午15:00。
万科企业股份有限公司监事会
关于A股股票期权激励计划（草案修订稿）的核实意见
根据《公司法》、《万科企业股份有限公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等的相关规定，监事会对《A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（“股票期权计划”）的激励对象名单核查后认为：
公司股票期权计划确定的激励对象是按照有关计划规定的各项授权条件逐项比对确定的，该激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的作为激励对象的条件，符合公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
万科企业股份有限公司
监事会
二〇一一年三月二十三日
万科企业股份有限公司
独立董事公开征集投票权报告书
重要提示
万科企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“万科”）全体独立董事一致同意作为征集人，就拟于2011年4月8日召开的本公司二○一一年第一次临时股东大会上审议的《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》、“关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案”、“关于建立《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案”和“关于与华润合作的议案”，向本公司股东征集投票权。
（下转B55版）
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 授权日 | 本计划获得股东大会通过之后的30日内 | - |
| 等待期 | 自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交易日当日止 | - |
| 第一个行权期 | 自授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 行权期 | 行权比例 | 行权条件 |
| 第一个行权期 | 40% | T年ROE不低于14%， T年较T-1年的净利润增长率不低于20% |
| 第二个行权期 | 30% | T+1年ROE不低于14.5%， T+1年较T-1年的净利润增长率不低于45% |
| 第三个行权期 | 30% | T+2年ROE不低于15%， T+2年较T-1年的净利润增长率不低于75% |
| 万科、本公司、公司 | 指 | 万科企业股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 薪酬与提名委员会 | 指 | 本公司董事会下设的薪酬与提名委员会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员 |
| 股票期权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量A股股票的权利 |
| 激励对象、激励范围 | 指 | 本次股票期权激励计划中获得股票期权的于公司受薪的董事、高级管理人员及核心业务人员等 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司A股股份的行为。本计划中股票期权经过一年的等待期后，在随后的三个行权期，根据公司业绩实现情况，确定相应比例的期权是否获得了可行权的权利 |
| 行权的业绩条件 | 指 | 公司设定的需要满足的全面摊薄净资产收益率和归属于上市公司股东的净利润增长率两个条件。只有满足全部条件行权期内相应份额的股票期权才可以获得可行权的权利 |
| 净利润 | 指 | 归属于上市公司股东的净利润。本计划在计算净利润增长率和全面摊薄净资产收益率时的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据 |
| T年 | 指 | 股票期权授权日所在的年份 |
| 基准年 | 指 | T-1年。即股票期权授权日所在年份的上一年 |
| ROE | 指 | 全面摊薄净资产收益率 |
| 期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。本计划的期权有效期为五年 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司A股股票的价格 |
| 标的股票 | 指 | 本公司发行的人民币普通股股票，即万科A股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 万科企业股份有限公司《公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 姓名 | 职位 | 股票期权 数量（万份） | 占本次拟授予期权的比例 |
| 1 | 王石 | 董事会主席 | 660 | 6.00% |
| 2 | 郁亮 | 总裁 | 550 | 5.00% |
| 3 | 刘爱明 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 4 | 丁长峰 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 5 | 解冻 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 6 | 张纪文 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 7 | 莫军 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 8 | 肖莉 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 9 | 王文金 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 10 | 杜晶 | 执行副总裁 | 210 | 1.91% |
| 11 | 周卫军 | 执行副总裁 | 200 | 1.82% |
| 12 | 袁伯银 | 执行副总裁 | 200 | 1.82% |
| 13 | 毛大庆 | 执行副总裁 | 200 | 1.82% |
| 14 | 谭华杰 | 董事会秘书 | 160 | 1.45% |
| 15 | 其他核心业务人员 | 7280 | 66.18% | |
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 授权日 | 本计划获得股东大会通过之后的30日内 | - |
| 等待期 | 自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交易日当日止 | - |
| 第一个行权期 | 自授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 行权期 | 行权比例 | 行权条件 |
| 第一个行权期 | 40% | T年ROE不低于14%， T年较T-1年的净利润增长率不低于20% |
| 第二个行权期 | 30% | T+1年ROE不低于14.5%， T+1年较T-1年的净利润增长率不低于45% |
| 第三个行权期 | 30% | T+2年ROE不低于15%， T+2年较T-1年的净利润增长率不低于75% |
| 行权期 | 摊销期限 （年数） | 2011年 （万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） |
| 第一个行权期 | 1 | 12381.60 | 0 | 0 |
| 第二个行权期 | 2 | 5426.85 | 5426.85 | |
| 第三个行权期 | 3 | 4083.20 | 4083.20 | 4083.20 |
| 合计 | - | 21891.65 | 9510.05 | 4083.20 |
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于万科A股股票期权激励计划的相关事项 | |||
| 1.1 | 逐项表决《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》 | |||
| 1.1.1 | 股票期权激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.1.2 | 激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | |||
| 1.1.3 | 激励对象获授的股票期权分配情况 | |||
| 1.1.4 | 激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、标的股票禁售期 | |||
| 1.1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | |||
| 1.1.6 | 股票期权授予和行权条件 | |||
| 1.1.7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.1.8 | 股票期权会计处理 | |||
| 1.1.9 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | |||
| 1.1.10 | 公司与激励对象的权利义务 | |||
| 1.1.11 | 激励计划的变更、终止等特殊情形下的处理方式 | |||
| 1.2 | 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 | |||
| 1.3 | 关于建立《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案 | |||
| 2 | 关于与华润合作的议案 | |||
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100元 |
| 1 | 关于万科A股股票期权激励计划的相关事项 | 1.00元 |
| 1.1 | 逐项表决《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》 | 1.01元 |
| 1.1.1 | 股票期权激励对象的确定依据和范围 | 1.02元 |
| 1.1.2 | 激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | 1.03元 |
| 1.1.3 | 激励对象获授的股票期权分配情况 | 1.04元 |
| 1.1.4 | 激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、标的股票禁售期 | 1.05元 |
| 1.1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | 1.06元 |
| 1.1.6 | 股票期权授予和行权条件 | 1.07元 |
| 1.1.7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | 1.08元 |
| 1.1.8 | 股票期权会计处理 | 1.09元 |
| 1.1.9 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | 1.10元 |
| 1.1.10 | 公司与激励对象的权利义务 | 1.11元 |
| 1.1.11 | 激励计划的变更、终止等特殊情形下的处理方式 | 1.12元 |
| 1.2 | 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 | 1.13元 |
| 1.3 | 关于建立《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案 | 1.14元 |
| 2 | 关于与华润合作的议案 | 2.00元 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |