中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅就本公司二○一一年第一次临时股东大会拟审议的《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》、“关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案”、“关于建立《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案”和“关于与华润合作的议案”，征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，全体征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）、公司基本情况简介
1、公司名称：
公司法定中文名称：万科企业股份有限公司
公司英文名称：CHINA VANKE CO.，LTD. （缩写为VANKE）
公司证券简称：万科A、万科B
公司证券代码：000002、200002
2、公司法定代表人：王石
3、公司董事会秘书：谭华杰
联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
联系电话：0755-25606666
传 真：0755-25531696
电子信箱：IR@vanke.com
4、公司联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
邮政编码：518083
（二）、征集事项：
公司二○一一年第一次临时股东大会拟审议的《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》、“关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案”、“关于建立《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案”和“关于与华润合作的议案”的投票权。
（三）、本报告书签署日期：
2011年3月23日
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见万科企业股份有限公司同日公告的《万科企业股份有限公司关于召开二○一一年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人的基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为本公司现任独立董事；其基本情况为：
李家晖，男，1955年出生。1978年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会和英国特许秘书行政人员公会资深会员。现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，招商局国际有限公司独立非执行董事、审核委员会兼薪酬委员会会员，中国航空工业国际控股（香港）有限公司（前称中国航空技术国际控股有限公司）独立非执行董事、审核委员会兼薪酬委员会会员，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，四海国际集团有限公司独立非执行董事、审核委员会主席兼薪酬委员会会员，金利来集团有限公司独立非执行董事、审核委员会主席、薪酬委员会会员兼提名委员会会员，以及上海实业城市开发集团有限公司独立非执行董事兼审核委员会主席。2005年起任万科独立董事，审计委员会召集人。
徐林倩丽，女，1955年出生。现任香港理工大学协理副校长、工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，并出任内地多间著名大学的荣誉教授及客座教授；她是获中国教育部聘为长江讲座教授的首位会计学教授，并获聘为中国科学院社会与组织行为研究中心的客座教授及美国麻省理工学院 Sloan 管理学院的访问学者。徐教授并获香港特区行政长官委任为大学教育资助委员会和财务汇报局成员。为香港会计师公会、香港董事学会的资深会员和澳洲CPA荣誉会员，首位非美籍人士及首位香港学者获美国会计学会委任为（国际）副会长。2005年起任万科独立董事至今。
齐大庆，男，1964年出生。毕业于美国密歇根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥有美国夏威夷大学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任职于香港中文大学、美国密歇根州立大学Eli Broad管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院教授、副院长，美国会计学会会员，NYSE、NASDAQ及香港上市企业独立董事。2008年起任万科独立董事，薪酬与提名委员会召集人，审计委员会委员。
张利平，男，1958年生，1980年毕业于北京外贸学院，1987年获美国圣约翰大学国际事务及国际法律硕士学位。曾任职于对外经济贸易合作部（现商务部），并先后担任美国美林集团投资银行部董事、德国德累斯登银行集团董事总经理兼大中华区主管、香港太平协和集团有限公司董事总经理、香港意马国际控股有限公司行政总裁等职务。2004年加盟瑞士信贷第一波士顿。现为瑞士信贷集团全球投资银行执委会成员兼全球投资银行部副主席，中国区首席执行官，浙江沪杭甬高速公路有限公司董事局独立非执行董事。2010年起任万科独立董事，投资与决策委员会召集人，薪酬与提名委员会委员。
（二）上述征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，均对《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》、“关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案”、“关于建立《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案”和“关于与华润合作的议案”投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：于2011年3月28日下午时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2011年3月29日至4月7日的每日9 :00～17:30。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的本公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
a、现行有效的法人营业执照复印件；
b、法定代表人身份证复印件；
c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书)；
d、法人股东帐户卡复印件；
e、2011年3月28日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章，并由法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
a、股东本人身份证复印件；
b、股东账户卡复印件；
c、股东签署的授权委托书原件；
d、2011年3月28日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达方式，送达本公司董事会办公室。其中，信函以本公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
万科企业股份有限公司董事会办公室
邮编：518083
联系电话：0755-25606666转董事会办公室
指定传真：0755-25531696（请注明：转交董事会办公室）
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函或专人送达的方式，在本次征集投票权截止时间（2011年4月7日17:30）之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
七、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式有效明示撤回原授权委托，则被明示撤回的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效；
4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
独立董事：李家晖、徐林倩丽、齐大庆、张利平
二〇一一年三月二十三日
附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）
万科企业股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
委托人声明：本人或本公司是在对万科企业股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在万科企业股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会征集投票权截止时间之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托万科股份有限公司独立董事中的李家晖[ ]、徐林倩丽[ ]、齐大庆[ ]、张利平[ ]（请在选定的独立董事姓名后打勾、只能选一名）代表本公司/本人出席2011年4月8日在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开的万科企业股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于万科A股股票期权激励计划的相关事项 | |||
| 1.1 | 逐项表决《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿） | |||
| 1.1.1 | 股票期权激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.1.2 | 激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | |||
| 1.1.3 | 激励对象获授的股票期权分配情况 | |||
| 1.1.4 | 激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、标的股票禁售期 | |||
| 1.1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | |||
| 1.1.6 | 股票期权授予和行权条件 | |||
| 1.1.7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.1.8 | 股票期权会计处理 | |||
| 1.1.9 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | |||
| 1.1.10 | 公司与激励对象的权利义务 | |||
| 1.1.11 | 激励计划的变更、终止等特殊情形下的处理方式 | |||
| 1.2 | 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 | |||
| 1.3 | 关于建立《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案 | |||
| 2 | 关于与华润合作的议案 | |||
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束
委托人持有股数： 股
委托人股东帐号：
委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：
委托人联系电话：
委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：
签署日期：2011年 月 日
万科企业股份有限公司
第十五届董事会独立董事
关于A股股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1~3号》（以下简称《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司拟实施的《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权计划（草案修订稿）”）发表独立意见如下：
1、公司已经完成股权分置改革工作，且公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司股票期权计划（草案修订稿）的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
3、股票期权计划（草案修订稿）所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经公司监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。
4、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
5、公司已承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、股票期权计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，有利于公司可持续发展，有利于激励职业经理团队为股东持续创造价值。
7、公司实施股票期权计划，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，独立董事同意公司实施股票期权计划。
独立董事：李家晖、徐林倩丽、齐大庆、张利平
二〇一一年三月二十三日