公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2011—010号

  南京钢铁股份有限公司关于参与发起设立上海复星创富股权投资企业的的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：公司作为有限合伙人参与由上海复星产业投资有限公司发起设立的有限合伙企业——上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”）。有限合伙企业认缴出资总额为人民币152,500万元，其中本公司关联企业上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业”）、上海复星创富投资管理有限公司（以下简称“复星创富”）分别出资48,400万元、1,600万元，本公司出资20,000万元。

  2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时，公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、黄一新先生、孙亦民先生回避对该议案的表决；独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生表决同意。

  3、关联交易的影响：本公司参与发起设立该基金，主要是公司为大力发展非钢产业，拓宽投资渠道，获取良好的投资回报。

  一、关联交易概述

  2011年3月15日，公司作为有限合伙人签署了《上海复星创富股权投资企业（有限合伙）之合伙协议书》（以下简称“合伙协议”），参与由复星产业发起设立的有限合伙企业——上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）。有限合伙企业认缴出资总额为人民币152,500万元，其中本公司关联企业复星产业、复星创富分别出资48,400万元、1,600万元，本公司出资20,000万元。

  上述投资事宜系本公司与关联企业复星产业、复星创富共同投资，构成关联交易。

  本次关联交易事前经公司独立董事认可后，提交2010年12月10日公司第四届董事会第十七次会议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时，公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、黄一新先生、孙亦民先生回避对该议案的表决；独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生表决同意。

  二、关联方介绍

  （一）上海复星产业投资有限公司

  公司名称：上海复星产业投资有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：郭广昌

  注册资本：人民币陆亿元

  注册地址：上海浦东新区康桥镇康士路25号269室

  成立日期：2001 年11 月22 日

  企业法人营业执照注册号：310225000247353

  经营范围：开发和生产仪器仪表，计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  截止2010年12月31日，该公司总资产为3,045,043.49万元，净资产为1161481.35万元；2010年营业收入为1,212,866.67万元，净利润为145,264.57万元。

  复星产业和本公司的实际控制人同为自然人郭广昌先生，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，复星产业为本公司的关联法人。

  （二）上海复星创富投资管理有限公司

  公司名称：上海复星创富投资管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：梁信军

  注册资本：人民币5,000万元

  注册地址：上海浦东新区康桥镇沪南路2575号1203室

  成立日期：2007 年4月28 日

  企业法人营业执照注册号：310225000558625

  经营范围：投资管理。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）

  截止2010年12月31日，该公司总资产为9,635.02万元，净资产为5,008.95万元；2010年营业收入为1,246.67万元，净利润为30.77万元。

  复星创富和本公司的实际控制人同为自然人郭广昌先生，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，复星创富为本公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  企业名称：上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：上海市黄浦区复兴东路2号405室

  执行事务合伙人：上海复星创富投资管理有限公司（委派代表：丁国其）

  合伙企业类型：有限合伙企业

  经营范围：股权投资，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  有限合伙企业认缴出资总额为人民币152,500万元，其中本公司关联企业复星产业、复星创富分别出资48,400万元、1,600万元，本公司出资20,000万元。该等出资在有限合伙企业成立后三年内根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分两期缴付。首期出资比例为各合伙人认缴出资额的50%，公司已于2011年3月22日办理完结首期出资的该基金缴款手续；二期出资比例为各合伙人认缴出资额的50%，出资时间视投资进度而定。

  目前有限合伙企业合伙人共45人，其中普通合伙人1人，有限合伙人44人。有限合伙企业之普通合伙人为复星创富。有限合伙企业的有限合伙人可根据合伙协议之规定，最多可增加至49人。

  有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人上海复星创富投资管理有限公司执行。有限合伙企业的投资目标为对除房地产、医药、钢铁和矿山行业之外的其他行业的企业进行股权投资和符合法律规定及合伙协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好的投资回报。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本公司与关联方共同投资有限合伙企业，主要是基于公司为大力发展非钢产业，拓宽投资渠道，获取良好的投资回报，公司看好该项投资。

  本公司董事会认为，本次关联交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事认为，董事会审议《关于参与发起设立上海复星创富股权投资企业的议案》的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；该项关联交易没有损害公司和股东的利益，同意公司参与发起设立上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项。

  六、备查文件目录

  1、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议；

  2、公司第四届董事会第十七次会议决议；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一一年三月二十二日