证券代码：600540 股票简称：新赛股份 编号：2011-03

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第四届董事会第8次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第8次会议通知及会议材料于2011年3月10日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于2011年3月21日上午10:30时在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事王忠敏女士因故未参加本次会议。会议由董事长武宪章先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。经与会董事审议并通过以下决议：

一、 审议通过了《公司关于所属两家棉纺企业及三家棉花加工企业资产处置的议案》

由董事会授权经营层将公司所属新赛股份5万锭紧密纺精梳生产线主要经营性实物资产（固定资产及土地使用权）所有权，以及新疆新赛精纺有限公司80%股权及玛纳斯县金海利棉业有限公司、沙湾县思源棉业有限公司、呼图壁县银丰棉花加工有限公司的全部股权，通过新疆联合产权交易所挂牌交易，公开向社会征集受让方，并一次性向同一受让方整体转让。

转让价格以基准日经具有证券从业资格的审计和评估机构对转让标的企业拟出售资产和股权进行分别审计、评估，并经国资部门核准备案的价值为依据，最终以产权交易所认可的价值为准，不低于资产评估值。

受让方确定后，本公司与其签订《产权交易合同》进行实质性交易。本次交易后，改制前的原企业将依据《劳动合同法》规定与职工解除原劳动关系，并按有关规定支付经济补偿金。受让方须承诺接受愿意在改制后的企业工作的职工，与职工重新签订劳动合同，并按照有关规定办理社会保障手续，确保职工合法权益。

本次处置事项需分别获得政府、国资部门、劳动部门等的批准、核准手续；涉及《职工安置方案》的还须经所在单位职工代表大会审议通过。

相关的《公司关于所属两家棉纺企业及三家棉花加工企业资产处置事项的提示公告》刊载于2011年3月23日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交临时股东大会审议通过。

二、 审议通过了《公司关于召开2011年第1次临时股东大会的议案 》

公司决定召开2011年第1次临时股东大会，审议《公司关于所属两家棉纺企业及三家棉花加工企业资产处置的议案》。会议日期及有关事项另行通知。

议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2011年3月23日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2011-04

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于所属两家棉纺企业及三家棉花

加工企业资产处置事项的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 出售资产及股权标的名称

1) 新赛股份5万锭紧密纺精梳生产线主要经营性实物资产

2) 控股子公司新疆新赛精纺有限公司

3) 全资子公司玛纳斯县金海利棉业有限公司

4) 全资子公司沙湾县思源棉业有限责任公司

5) 全资子公司呼图壁县银丰棉花加工有限公司

2、 标的金额和比例

新赛股份5万锭生产线主要经营性实物资产标的金额，以及新赛精纺公司80%股权、玛纳斯金海利公司100%股权、沙湾思源棉业公司100%股权、呼图壁银丰公司100%股权的标的金额将通过新疆联合产权交易所公开挂牌交易确定。

3、 本次资产处置不属于证监会规定的重大资产处置事项。

4、 本次资产处置为公开挂牌交易，公开向社会征集受让方。

5、 本次交易不构成关联交易。

6、 本次处置事项尚需经审计和评估以及政府及有关部门批准及核准备案。

7、 本公司全体董事保证本公告所引用相关数据的真实性和合理性。

一、 出售资产及股权概述

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）拟将所属所属5万锭紧密纺精梳生产线（以下简称“5万锭生产线”）主要经营性实物资产（固定资产及土地使用权），以及所持有的控股子公司新疆新赛精纺有限公司（以下简称“新赛精纺”）80%股权及全资子公司玛纳斯县金海利棉业有限公司（以下简称“玛纳斯金海利”）、 沙湾县思源棉业有限责任公司（以下简称“沙湾思源”）、 呼图壁县银丰棉花加工有限公司（以下简称“呼图壁银丰”）的100%股权（以下简称“转让标的企业”），采用一次性整体出让方式通过新疆联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）进场挂牌交易转让给同一受让方。转让价格以基准日经具有证券从业资格的审计和评估机构对转让标的企业拟出售资产和股权进行分别审计、评估，并经国资部门核准备案后的价值作为依据，最终以产权交易所招拍挂程序认可的价值为准，不低于资产评估值。

本次资产处置为挂牌交易，公开向社会征集受让方。公司管理层、公司实际控制人以及公司控股股东及其所属关联企业等关联方不参与受让，本次交易不构成关联交易。

公司于2011年3月21日召开第四届董事会第8次会议，以8票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《公司关于所属两家棉纺企业及三家棉花加工企业资产处置的议案》。公司独立董事彭成武、杨有陆、刘清军就该资产处置事项出具了独立意见。本议案还需提交公司临时股东大会批准后，由本公司向产权交易所申请进场公开挂牌交易。

二、 出售的原因

近三年来，由于受国际、国内经济形势及政策环境、市场竞争环境变化的影响，以及受籽棉、皮棉及棉纺产品市场价格剧烈波动及种植面积、产量以及棉纺织品销量变化的影响，公司业绩波动很大，盈利能力相对低下，抵御市场风险的能力较为薄弱。

随着国家十二五规划的即将启动、2010年中央新疆工作座谈会的召开，新疆、兵团乃至农五师的政策环境、经济环境都发生了重大变化，公司农业产业的战略经济支撑作用随着兵团近年来对农业政策的调整已经逐渐弱化。在上述背景下，公司拟对现有发展战略进一步优化，以2010年棉花和棉纺价格创历史新高的特殊年份为契机，为优化资产结构，通过本次出售5万锭生产线主要资产及新赛精纺股权，以及附带条件地出售上述三家棉花加工企业股权，退出公司所处行业利润率低、经营风险高、产业规模小的棉纺产业，进而降低目前棉花产品价格剧烈波动风险以及棉纺产业长期相对行业利润率低下对新赛股份业绩的影响，也是公司发展战略进一步优化的一项重要的实施步骤。公司将以稳定棉花基础产业，做大做强食用油脂及其深加工产业，同时紧紧抓住新疆作为国家重点矿产和能源战略地区的历史机遇，大力发展包括矿产开发及新能源利用在内的资源性产业以及积极涉入物流产业，为公司后续发展奠定坚实的基础。

三、 交易对方（受让方）的基本情况

通过公开挂牌交易向社会征集受让方，未知受让方及其基本情况。

四、 标的的基本情况

(一) 标的的基本情况

新赛股份拟将所属标的企业资产及股权，通过产权交易所公开挂牌交易一次性整体转让给同一受让方，其中： 5万锭生产线帐项在基准日时点记载的单项资产（主要经营性实物资产（固定资产及土地使用权）价值，以及新赛精纺80%股权、玛纳斯金海利100%股权、沙湾思源100%股权、呼图壁银丰公司100%股权等四家企业帐项在基准日时点分别记载的全部资产、负债状况下的净资产值，且该等净资产值据以反映的资产范围为标的企业对净资产值中的债权债务、存货等资产等处置完毕后的所余资产价值。上述标的企业拟交易的资产价值均为无形资产（土地使用权）、办公房屋、厂房、建筑物、机器设备及其配套设施、供电设施、供气设施、供水设施、排污及采暖设施资产（具体详见移交时资产清单）。

本次转让标的企业拟出售资产总额（账面值）共计28,156.82万元（未考虑评估及在公开挂牌交易前应当由出让方对净资产值中的债权债务、存货等资产的处置因素）。其中：以2010年12月31日为基准日的转让股权标的企业合计的净资产账面价值12,095.33万元，其中：新赛精纺5,196.77万元、玛纳斯金海利1,927.99万元、沙湾思源1,812.73万元、呼图壁银丰3,157.84万元；5万锭生产线以2010年6月30日为基准日的拟出售资产（单项资产）账面价值为16,061.49万元。

转让价格以基准日经具有证券从业资格的审计和评估机构对转让标的企业拟出售资产和股权进行分别审计、评估，并经国资部门核准备案的价值为依据，最终以产权交易所招拍挂程序认可的价值为准，不低于资产评估值。

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二) 标的企业基本情况

本次交易涉及的标的公司为新赛股份5万锭紧密纺精梳生产线、控股子公司新疆新赛精纺有限公司，以及全资子公司玛纳斯县金海利棉业有限公司、沙湾县思远棉业有限责任公司、呼图壁县银丰棉业有限公司。

1. 新赛股份5万锭紧密纺精梳生产线的基本情况

1) 基本情况:该生产线为新赛股份一生产车间，由控股子公司新疆新赛精纺有限公司代为管理。项目于2007年4月开工建设，至2008年5月底完成投产。年加工原棉6,899吨，年产精梳棉纱5,307吨。

2) 5万锭生产线简易资产负债表（模拟）

单位: 元

资 产	2010年6月30日基准日	2010年12月31日	负债和所有者权益	2010年6月30日基准日	2010年12月31日
货币资金	658,422.50	5,303,019.71	短期借款		-
应收票据	13,050,545.64	8,706,000.00	应付票据		-
应收账款	2,316,447.47	1,816,875.61	应付账款	3,018,560.42	555,938.98
预付款项	35,839.00	10,611,414.24	预收款项	2,224,673.00	906,429.52
其他应收款	577,525.56	-	应付职工薪酬	1,943,652.42	803,025.63
存货	35,638,860.05	52,644,277.37	应交税费	3,265,452.89	1,991,954.97
流动资产合计	52,277,640.22	79,081,586.93	其他应付款	18,340,215.18	45,974,903.52
固定资产	159,215,452.48	153,867,582.82	流动负债合计	28,792,553.91	50,232,252.62
无形资产	1,399,423.96	1,373,265.64	负债合计	212,892,516.66	234,332,215.37
递延所得税资产		9,779.98	所有者权益	184,099,962.75	184,099,962.75
非流动资产合计	160,614,876.44	155,250,628.44	其中：上级拨入资金	184,099,962.75	184,099,962.75
资产总计	212,892,516.66	234,332,215.37	负债和所有者权益总计	212,892,516.66	234,332,215.37
注：因本次出售资产为单向资产，不需审计。

3) 人员情况：截止2010年12月31日，职工人数219人。

2. 新疆新赛精纺有限公司基本情况

1) 基本情况：该公司企业法人营业执照注册号：652700030000194；公司注册资本：4500万元人民币；本公司持有其80%股权、新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限公司持有其20%股权；公司注册地址：博乐市工业区建设路9号；法定代表人：林春华；主营：棉纱、棉线生产、销售；籽棉收购、销售；籽棉加工。公司年生产各类中低档纯棉纱约4200吨， 主要产品有26 S至60S等普梳棉纱品种。轧花车间年加工籽棉约10000吨，生产皮棉约4000吨。

2) 新赛精纺简易资产负债表（未经审计）

单位：元

资 产	2010年12月31日	负债和所有者权益	2010年12月31日
货币资金	5,986,845.67	应付账款	392,772.92
应收票据	2,620,500.00	预收款项	2,682,973.48
应收账款	426,729.24	应付职工薪酬	2,205,043.91
预付款项	4,213,377.65	应交税费	1,904,389.48
其他应收款	68,372.00	其他应付款	46,567,192.46
存货	48,373,598.04	流动负债合计	53,752,372.25
流动资产合计	61,689,422.60	负债合计	53,752,372.25
固定资产	44,027,757.64	实收资本	45,000,000.00
递延所得税资产	2,934.19	盈余公积	697,246.88
非流动资产合计	44,030,691.83	未分配利润	6,270,495.30
		所有者权益合计	51,967,742.18
资产总计	105,720,114.43	负债和所有者权益总计	105,720,114.43

3) 人员情况：截止2010年12月31日，职工人数513人。

3. 玛纳斯县金海利棉业有限公司

1) 基本情况:该公司企业法人营业执照注册号：652324030000014（1-1）；住所：玛纳斯县六户地镇；法人代表：薛生泉；注册资本：1000万元人民币；公司类型：一人有限公司（法人独资）；本公司持有其100%股权；主营：棉籽加工；籽棉收购：皮棉及籽棉加工与销售。

2) 玛纳斯金海利简易资产负债表（未经审计）

单位: 元

资 产	2010年12月31日	负债和所有者权益	2010年12月31日
货币资金	219,524.59	应付账款	457,000.70
应收账款	2,319,474.47	预收款项	6,855,080.83
预付款项	218,107.00	应付职工薪酬	245,510.66
应收保费		应交税费	-4,389,827.11
应收利息	-	其他应付款	17,252,765.46
应收股利	-	流动负债合计	20,420,530.54
其他应收款	855,332.02	负债合计	20,420,530.54
存货	26,871,410.03	实收资本	10,000,000.00
流动资产合计	30,483,848.11	资本公积	828,796.01
持有至到期投资	-	盈余公积	845,112.82
固定资产	9,216,606.60	未分配利润	7,606,015.34
非流动资产合计	9,216,606.60	所有者权益合计	19,279,924.17
资产总计	39,700,454.71	负债和所有者权益总计	39,700,454.71

3) 人员情况：截止2010年12月31日，职工人数为23人。

4. 沙湾县思远棉业有限责任公司

1) 基本情况:该公司企业法人营业执照注册号：654223050000234（1-1）住所：沙湾县四道河子镇常胜街；法定代表人：薛生泉；注册资本：510万元人民币；公司类型：有限责任公司（法人独资）；本公司持有其100%股权；主营：棉籽收购，加工农作物种子销售。

2) 沙湾思远简易资产负债表（未经审计）

单位：元

资 产	2010年12月31日	负债和所有者权益	2010年12月31日
货币资金	198,379.12	应付账款	38,296.41
应收账款	3,685,850.52	预收款项	3,604,792.52
其他应收款	221,870.14	应付职工薪酬	283,610.42
存货	24,351,077.14	应交税费	-3,627,554.02
流动资产合计	28,457,176.92	其他应付款	16,838,956.48
持有至到期投资	-	流动负债合计	17,138,101.81
长期股权投资	200,000.00	负债合计	17,138,101.81
固定资产	6,083,921.68	实收资本	5,100,000.00
无形资产	524,351.26	资本公积	187,000.00
商誉	-	盈余公积	1,479,287.77
长期待摊费用	-	未分配利润	11,361,060.28
非流动资产合计	6,808,272.94	所有者权益合计	18,127,348.05
资产总计	35,265,449.86	负债和所有者权益总计	35,265,449.86

3) 人员情况：截止2010年12月31日，职工人数为27人。

5. 呼图壁县银丰棉业有限公司

1) 基本情况：该公司企业法人营业执照注册号：652323050001206（1-1）；住所：呼图壁县五工台镇开发区；法定代表人：薛生泉；注册资本：800万元人民币；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；本公司持有其100%股权；主营：棉籽加工；籽棉收购；皮棉、籽棉、短绒清弹棉、不孕籽、棉花机械设备及配件销售。

2) 呼图壁银丰简易资产负债表（未经审计）

单位：元

资 产	2010年12月31日	负债和所有者权益	2010年12月31日
货币资金	1,776,542.16	应付账款	2,622.80
应收账款	17,944,421.11	预收款项	160.00
其他应收款	4,186.47	应付职工薪酬	219,509.00
存货	18,305,396.08	应交税费	-2,065,035.14
流动资产合计	38,030,545.82	其他应付款	16,625,315.08
固定资产	5,580,514.15	流动负债合计	14,782,571.74
无形资产	2,749,899.06	负债合计	14,782,571.74
非流动资产合计	8,330,413.21	实收资本	8,000,000.00
		资本公积	63,810.78
		盈余公积	1,617,372.50
		未分配利润	21,897,204.01
		所有者权益合计	31,578,387.29
资产总计	46,360,959.03	负债和所有者权益总计	46,360,959.03

3) 人员情况：截止2010年12月31日，职工人数14人。

(三) 标的企业近三年净利润情况

1. 5万锭生产线和新赛精纺公司近三年净利润情况

单位：万元

年 度	单位	项目预计年净利润金额	项目实际净利润	实际占预计比重（%）
2010年度	两家棉纺企业合计	2,078.75	3,033.15	145.91
	其中：5万锭生产线	1,766.00	2,340.50	132.53
	新赛精纺	312.75	692.65	221.47
2009年度	两家棉纺企业小计	2,078.75	-903.41	-43.46
	其中：5万锭生产线	1,766.00	-908.01	-51.42
	新赛精纺	312.75	4.6	1.47
2008年度	两家棉纺企业小计	2,078.75	-838.18	-40.32
	其中：5万锭生产线	1,766.00	-837.71	-47.44
	新赛精纺	312.75	-0.47	-0.15
注：表中2008年度及2009年度数据已经审计，2010年度数据未经审计。

说明：公司利用募集资金于2008年上半年建设5万锭紧密纺精梳生产线一条，项目预计年净利润1,766万元。同年11月，公司利用自有资金与农五师国资公司共同出资设立新赛精纺公司，同时收购4万锭普梳生产线一条，项目预计年净利润312.75万元。从上述两条棉纺生产线近三年净利润分别及合计占该三个项目预期年净利润的比重来看，2008年分别为-47.44%、-0.15%，合计占比-40.32%；2009年净利润分别为-51.42%、1.47%，合计占比-43.46%。2008至2009年业绩出现严重亏损主要原因为：受国际金融危机持续蔓延影响至实体经济、产品销售市场不活跃、且价格低迷等因素影响。2010年实现净利润分别为132.53 %、221.47%，合计占比145.91%，主要获益于棉纺产品价格创历史新高，属于特殊年份。总体来讲，二家棉纺生产线2008至2010年的资金使用效果未达预期收益。

2. 玛纳斯金海利、沙湾思源、呼图壁银丰三家棉花加工企业近三年净利润情况

单位：万元

年 度	单位	项目预计年净利润金	项目实际净利润	实际占预计比重（%
2010年度	三家棉花加工企业合计	650.10	2,734.73	420.66
	其中：收购玛纳斯金海利股权项目	220.20	613.38	278.56
	收购沙湾思源股权项目	229.8	969.38	421.84
	收购呼图壁银丰股权项目	200.1	1,151.97	575.70
2009年度	三家棉花加工企业合计	650.10	1,016.57	156.37
	其中：收购玛纳斯金海利股权项目	220.20	347.19	157.67
	收购沙湾思源股权项目	229.8	261	113.58
	收购呼图壁银丰股权项目	200.1	408.38	204.09
2008年度	三家棉花加工企业合计	650.10	-327.41	-50.36
	其中：收购玛纳斯金海利股权项目	220.20	-104.35	-47.39
	收购沙湾思源股权项目	229.8	-202.15	-87.97
	收购呼图壁银丰股权项目	200.1	-20.91	-10.45
注：表中2008年度及2009年度数据已经审计，2010年度数据未经审计。

说明：公司先期利用银行贷款于2007年下半年（配股募集资金到位后已偿还银行贷款）收购了玛纳斯金海利等6家棉花加工企业，其中玛纳斯金海利项目预期年净利润220.2万元，沙湾思远项目预期年净利润229.8万元；呼图壁银丰项目预期年净利润200.1万元。从上述三家棉花加工企业近三年净利润分别及合计占该三个项目预期年净利润的比重来看，2008年分别为-47.39%、-87.97%、-10.45%，合计占比-50.36%，出现亏损且达预计效益的主要原因为：由于棉花价格剧烈波动，上半年皮棉价格达历史高点，引致下半年新轧季籽棉收购价格居高不下，棉花加工企业收购量不足，而受国际金融危机影响，皮棉产品价格在第四季度一度跌至10,000元/吨以下，达到近几年棉花价格低点，原材料收购价格偏高与产成品价格下跌等因素所致。2009年分别为157.67%、113.58%、204.09%，合计占比156.37%，主要原因为：2009年度上半年供需市场不旺，产品价格大幅下降，下半年棉花价格上扬等因素所致。2010年分别为278.56%、421.84%、575.7%，合计占比420.66%，主要原因为特殊年份的棉花产品价格创历史新高等因素所致。从总体运营情况来看，三家棉花加工企业2008至2010年的资金使用效果已达预期年收益。

五、 本次资产及股权处置的相关事项安排

1. 交易方式及交易对象：本次资产及股权处置拟通过新疆联合产权交易所公开挂牌交易方式，向社会公开征集受让方，一次性整体向同一受让方转让标的企业资产及股权。

2. 资产及股权转让价格的确定：以基准日经具有证券从业资格的审计和评估机构对转让标的企业拟出售资产及股权进行分别审计、资产评估，将评估结果报经国资部门核准备案后的价值作为依据，并以不低于资产评估值通过产权交易所挂牌交易认可的价值为准。

3. 关于基准日及中介机构的确定

单位	审计及评估的基准日	审计机构	评估机构
5万锭生产线	2010年6月30日	---	上海万隆资产评估有限公司
新赛精纺公司	2010年12月31日	五洲松德联合会计师事务所	同上
玛纳斯金海利公司	同上	同上	中联资产评估有限公司
沙湾思远公司	同上	同上	同上
呼图壁银丰公司	同上	同上	同上

4. 人员安置：本次交易后，改制前的原企业将依据有关规定与职工解除原劳动关系，并按有关规定支付一定的经济补偿金。受让方须承诺接受愿意在改制后的企业工作的职工，与职工重新签订劳动合同，并按照有关规定办理社会保障手续，确保职工合法权益。

5. 出让方在转让前对转让标的企业的债权债务及存货处理：

出让方在转让前对转让标的企业的债权债务及存货应当基本处置完毕。

若于交割日仍有未偿付的负债（指正常履行的未完设备采购及建筑施工合同应当支付的余款），则该等负债由受让方承接，同时相应调整受让方受让资产和股权的资产价值。

6. 新赛精纺公司土地使用权处置：该公司占地面积为123,566.7平方米的工业用地的土地使用权，目前仍未确定处置方式并过户至新赛股份，仍为国有划拨用地。本次挂牌交易不涉及该项土地使用权，由新赛股份协调农五师国土资源局另行同时处置给同一受让方。

7. 棉花和棉纱运费补贴事项：2010年度至本次出售新赛精纺股权以及出售呼图壁银丰、沙湾思源、呼图壁银丰股权交易完成之前，发生的销售出疆棉花和棉纱应获得尚未获得的国家出疆棉花和棉纱吨运费补贴，该项补贴应当由出让方原股东享有。

8. 农五师国资公司持有新赛精纺有限公司20%股权的处理：该20%股权也拟与本公司所持有新赛精纺80%股权一同通过新疆联合产权交易所进场挂牌交易出售给同一受让方。依据《公司法》和《新赛精纺公司章程》，农五师国资公司承诺声明无条件放弃对新赛股份出让所持新赛精纺公司80%股权所享有的优先购买权，同时本公司承诺声明无条件放弃对农五师国资公司出让所持新赛精纺公司20%股权所享有的优先购买权。受让方一旦成为受让主体应当同时受让本公司及农五师国资公司分别持有的新赛精纺公司80%和20%的股权。

9. 《产权交易合同》项下产权交易过程中涉及有关费用的负担

本次资产转让涉及的审计、评估机构以及其他服务费用由交易双方各自承担50%；涉及产权交易所的交易佣金等费用以及本次资产转让所涉及税收，由交易双方按照规定承担及缴纳；上述由受让方承担的各项费用作为本次资产及股权转让款项的一部分。

10. 其他事项按照产权交易所的有关规定执行。

六、 本次资产处置获得的资金用途

拟用于正在建设项目资金的补充，包括公司目前正在投资18,803万元建设、预计2011年内完工并投入运营的控股子公司新疆新赛双陆矿业有限公司“60万吨/年煤炭改扩建项目”和投资7,586万元建设、预计2011年内完工并投入运营的控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司“新疆伊犁霍城县精伊霍铁路水定站铁路专用线项目”，以及用于公司参股20%、投资3,520万元、且已产生投资收益的国电新疆阿拉山口风电开发有限公司阿拉山口风电场项目的后续三期及四期投资，公司参股40%、投资400万元人民币与大连大平油脂化学有限公司合作设立、注册资金为1000万元的参股公司“新疆新赛大平油脂再生资源科技有限公司”的《年加工4万吨油脂化工产品建设项目》（正在可研）等；另外公司将积极寻求风险相对较小、业绩稳定、成长性较好、具有区域性特色及矿产资源性产业以及物流等产业方向上的投资项目。

七、 本次资产处置对新赛股份的影响

（一） 对新赛股份合并资产总额、净资产总额的影响

1. 标的企业资产总额及净资产指标占比情况

1) 转让股权标的企业资产及净资产账面价值占比情况表

单位	基准日2010年12月31日（未经审计）				2009年12月31日 (已经审计)
	总资产		净资产		总资产		净资产
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
新赛股份（合并数）	253,629.78	-	99,781.15	-	221,152.17	-	87,307.56	-
转让股权标的企业总计	22,704.70	8.95	12,095.33	12.12	24,040.99	10.87	8,667.98	9.93
其中：新赛精纺	10,572.01	4.17	5,196.77	5.21	10,645.33	4.81	4,504.13	5.16
玛纳斯金海利	3,970.05	1.57	1,927.99	1.93	4,486.04	2.03	1,314.62	1.51
沙湾思源	3,526.54	1.39	1,812.73	1.82	3,869.31	1.75	843.36	0.97
呼图壁银丰	4,636.10	1.83	3,157.84	3.16	5,040.31	2.28	2,005.87	2.30
注：①占比系数是指转让标的企业的年度资产总额、净资产与新赛股份合并报表对应财务指标之比。

2) 5万锭生产线拟出售资产（单项资产）账面价值占比情况表

科目名称	基准日2010年6月30日账面净值（万元）	占新赛股份2010年末合并总资产的比重（%）	占新赛股份2009年末合并总资产的比重（%）
一、固定资产小计	15,921.55	6.26	7.20
房屋建筑物	2,806.78	1.10	1.27
构筑物及其他辅助设施	352.81	0.14	0.16
机器设备	12,753.18	5.01	5.77
电子设备	8.78	0.00	0.00
二、无形资产小计	139.94	0.05	0.06
土地使用权	139.94	0.05	0.06
合计	16,061.49	6.31	7.26

2. 公司本次拟出售资产及股权事项，对新赛股份合并资产总额、净资产总额的影响

从上述两个表中的数据可以看出，公司本次拟出售资产及股权事项，对新赛股份合并资产总额、净资产总额影响不大。

（二） 对新赛股份合并主营业务收入及净利润的影响

1. 标的企业2008年-2010年主营业务收入及净利润指标占比情况

单位	2010年度（未经审计）				2009年度（已经审计）				2008年度（已经审计）
	主营业务收入		净利润		主营业务收入		净利润		主营业务收入		净利润
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
新赛股份（合并数）	188,626.88	-	4,238.84	-	122,690.19	-	1,596.21	-	134,317.56	-	1,478.79	-
出售标的企业总计	51,859.21	27.49	5,767.88	136.07	25,475.54	20.76	113.16	7.09	12,012.10	8.95	-1,165.59	-75.81
其中：5万锭生产线	15,647.33	8.3	2,340.50	55.22	7,983.40	6.51	-908.01	-56.89	1,862.88	1.39	-837.71	-56.65
新赛精纺	12,098.50	6.41	692.65	16.34	3,503.57	2.86	4.6	0.29	-	-	-0.47	-0.03
玛纳斯金海利	7,088.53	3.76	613.38	14.47	4,572.00	3.73	347.19	21.75	1,871.80	1.39	-104.35	-6.1
沙湾思源	8,413.91	4.46	969.38	22.87	5,999.90	4.89	261	16.35	4,642.44	3.46	-202.15	-11.81
呼图壁银丰	8,610.94	4.57	1,151.97	27.18	3,416.67	2.78	408.38	25.58	3,634.98	2.71	-20.91	-1.22
注：占比系数是指拟转让资产及股权标的企业的年度资产总额、净资产、主营业务收入、净利润与新赛股份公司合并报表对应财务指标之比。

2. 公司本次拟出售资产及股权事项，对新赛股份合并年度主营业务收入、净利润总额的影响

1) 从上表主营业务收入比重来看，转让标的企业合计占新赛股份一定比重，公司本次拟出售资产及股权事项，对新赛股份合并主营业务收入产生了一定的影响。

2) 从上表净利润比重来看，转让标的企业2008至2010年的年平均净利润占新赛股份的比重为64.67%，其中2010年度由于棉纺和棉花产品价格创历史新高，属于特殊年份，当年净利润合计占新赛股份的年平均净利润比重136.07%，对新赛股份净利润产生了重大影响。

（三） 本次交易标的金额不属于证监会规定的重大资产处置的标准。

本次转让标的企业交易的标的金额最终以国资部门核准及备案的评估价值并经产权交易所履行挂牌交易程序后认定的价值为准。

转让标的企业合计拟出售的资产及股权的账面净资产总额为28,156.82万元（未考虑评估及在交易前应当由出让方处置的债权债务、存货等因素），占新赛股份2009年度（已经审计）、2010年度（未经审计）的合并财务会计报告期末资产总额的18.38%、18.19%；转让标的企业合计在2009年度（已经审计）、2010年度（未经审计）所产生的净资产分别占新赛股份的合并财务会计报告净资产的9.93%、12.12％；转让标的企业合计在2009年度（已经审计）、2010年度（未经审计）所产生的营业收入分别占新赛股份的合并财务会计报告营业收入的20.76%、27.49%。

本次处置事项涉及的金额不属于2008年04月16日《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及配套的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的重大资产处置的标准。

（四） 本次出售上述全资子公司及控股子公司股权后将导致上市公司合并范围的变化。

（五） 本公司不存在对上述转让标的企业提供的担保等事项以及提供担保、委托理财以及上述转让标的企业占用上市公司资金等方面的情况。

（六） 本次出售两家棉纺企业资产及股权后，公司将退出棉纺行业。

八、 独立董事意见

公司独立董事彭成武、杨有陆、刘清军关于《新赛股份所属两家棉纺企业及三家棉花加工企业资产处置事项的独立意见》，主要内容如下：

新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为本公司独立董事，我们对公司第四届董事会第8次会议关于《公司关于所属两家棉纺企业及三家棉花加工企业资产处置的议案》，本着客观独立、实事求是、认真负责的原则，发表以下独立意见：

本次处置事项，对新赛股份合并资产总额、净资产总额影响不大，对新赛股份主营业务收入具有一定的影响，对新赛股份净利润产生了重大影响。

公司方面已充分考虑了本次交易对公司产生的负面影响，从长远发展角度来看，其负面影响是短期的、暂时的，面对2010年中央新疆工作座谈会确立的中央举全国之力支持新疆实现跨越式发展的历史机遇，以及公司现实及发展的需要，公司拟对现有发展战略进一步优化，以2010年棉花和棉纺价格创历史新高的特殊年份为契机，通过本次处置事项退出行业利润率低、经营风险高的棉纺产业，促进公司稳定棉花基础产业，做大做强食用油脂及其深加工产业，同时紧紧抓住新疆作为国家重点矿产和能源战略地区的历史机遇，大力发展包括矿产开发及新能源利用在内的资源性产业以及积极涉入物流产业，为公司后续发展奠定坚实的基础。公司通过现有产业的经营与扩张，正在建设项目的陆续竣工投产，以及目前正在积极筹备拟投入到风险相对较小、业绩稳定、成长性较好、具有区域性特色及矿产资源性等产业方向上的投资项目的实施，尽快形成新的利润增长点，达到优化资产结构及实现股东权益和社会利益长期最大化的目的，将本次交易对公司产生的负面影响降至最低限度。同时提醒公司董事会在以后项目投资（包括募集资金项目）决策中，应当切实加强项目前期论证工作，充分揭示和规避拟投资项目可能存在的各种风险，有效提高项目投资决策水平的科学性和审慎性，加强项目运营及风险管理，努力提高项目投资收益水平。

本次处置事项按市场化原则进行，决策程序符合有关规定，从长远发展角度来看，利大于弊，有效规避了公司部分主营业务的经营风险，随着公司正在建设项目的陆续建成投产并产生收益，不会对公司未来经营造成持续性的负面影响。

九、 本次资产处置授权与批准

1. 公司第四届董事会第8次会议审议通过了《公司关于所属两家棉纺企业及三家棉花加工企业资产处置的议案》。本议案还需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。相关的董事会会议决议公告刊载于2011年3月23日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

2. 本次处置事项还需分别获得标的企业股东会批准以及政府、国资部门、劳动部门等的批准、核准及备案手续；涉及《职工安置方案》的还须经所在单位职工代表大会审议通过。

十、 其他事项说明

i. 本次处置事项还需履行产权交易所招拍挂程序，最终的交易对方和价格均将通过公开挂牌确定。

ii. 本次向产权交易所挂牌交易申请，还需提供《审计报告》、《评估报告》及律师事务所的法律意见书。

iii. 本次处置事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

iv. 本公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求实施相应的审批程序，并及时履行后续的信息披露义务。

十一、备查文件目录

1. 新赛股份关于所属两家棉纺企业及三家棉花加工企业资产处置方案

2. 经与会董事签字确认的新赛股份董事会会议决议

3. 经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2011年3月23日