证券代码：600806 证券简称： 昆明机床 编号：临2011-005

沈机集团昆明机床股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈机集团昆明机床股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2011年3月22日在昆明召开，应到董事12人，实到12人。公司3名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议在董事长高明辉先生主持下，按会议议程逐项对提案进行了审议。经逐项表决会议全票通过以下事项：

一、审议2010年度董事会工作报告；

二、审议2010年度监事会工作报告；

三、公司2010年年度报告及报告摘要；

四、公司2010年度利润分配及现金分红方案为：

2010年度利润分配方案为：2010年度，根据中国会计准则，本公司实现利润178,325千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润159,551千元，累计可分配利润706,716千元；其中，母公司实现利润187,738千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润168,964千元，累计可分配利润653,918千元；根据香港会计准则，本公司实现利润178,370千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润159,596千元，累计可分配利润704,975千元。其中，母公司实现利润183,218千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润164,444千元，累计可分配利润629,343千元； 以中国会计准则当年实现可分配利润159,551千元为基数。

2010年度现金分红方案为：以现有的总股本531,081,103股为基数（其中A股股数为390,186,291股，H股股数为140,894,812股），每10股派发人民币0.5元现金（含税），总计人民币26,554,055.15元；其中A股股东中的个人股东、投资基金、合格境外机构投资者扣税后实际每10股派发人民币0.45元现金。对于其他非居民企业的A股股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳；

五、公司2011年度财务预算报告，收入18亿，净利润2.1亿元；

六、2011年度常规技改项目报告，投资金额共计6819万元，包括：

1、设备更新计划实际安排59项，103台，投资预算5400万元。

2、设备改造：设备改造9项，投资预算641万元。

3、设备大修：设备大修16项，投资预算203万元。

4、基建项目：基建项目8项，投资预算 575万元。

七、拟与关联方德国希斯有限责任公司（SCHIESS GmbH）签订专有技术转让协议，引进该公司横梁导轨跨距为2000mm的双柱龙门机床的专有技术；

八、《2010年董事会对公司内部控制的自我评估报告》；

九、《2010年公司履行社会责任报告》；

十、审计委员会2010年度审计工作总结报告；

十一、审议2010年度独立董事述职报告；

上述内容第一、二、三、四、五、六、十一项均须提交股东大会审议，其中第十一项详细内容将于公司随后的股东大会会议通知中公布，第七项内容详见本次关联交易公告。其余内容将于公告当日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2011年3月22日

证券代码：600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2011-006

沈机集团昆明机床股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈机集团昆明机床股份有限公司第六届监事会第八次会议于2011年3月22日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席邵里先生主持，监事会审议并一致通过：

（一）、《二○一○年度监事会工作报告》；

（二）、审议并通过第六届董事会第二十六次会议的全部议案；

（三）、监事会认为：

1、本公司董事、总经理及其他高级管理人员能够执行股东大会、董事会的各项决议，决策程序符合法律和公司章程的规定，公司有相应内部控制制度；

2、本报告期内，公司监事会根据中准会计师事务所有限公司和香港毕马威会计师行出具的审计报告，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；

3、公司报告期内没有发生变更募集资金投向事项 ；

4、公司报告期内无重大收购、出售资产行为；

5、本报告期内，公司关联交易是以公平原则进行的，无损害公司利益的情况。

沈机集团昆明机床股份有限公司

监事会

2011年3月22日

证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2011-007

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于召开二〇一〇年度股东年会的通知

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：有关《公司二〇一〇年度报告及摘要》之有关内容请登陆：上海证券交易所相关网页http://www.sse.com.cn、香港联合交易所相关网页http://www.hkex.com.hk和公司国际互联网相关网页http://www.kmtcl.com.cn查阅。

兹通告沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)董事会决定于2011年5月10日 (星期二)上午9时30分, 在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行2010年度股东年会, 会议内容如下：

一、普通决议案

1、提请审议2010年度董事会工作报告；

2、提请审议2010年度监事会工作报告；

3、提请审议2010年度报告及摘要；

4、提请审议2010年度利润分配方案；

2010年度利润分配方案为：2010年度，根据中国会计准则，本公司实现利润178,325千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润159,551千元，累计可分配利润706,716千元；其中，母公司实现利润187,738千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润168,964千元，累计可分配利润653,918千元；根据香港会计准则，本公司实现利润178,370千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润159,596千元，累计可分配利润704,975千元。其中，母公司实现利润183,218千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润164,444千元，累计可分配利润629,343千元； 以中国会计准则当年实现可分配利润159,551千元为基数。

2010年度现金分红方案为：以现有的总股本531,081,103股为基数（其中A股股数为390,186,291股，H股股数为140,894,812股），每10股派发人民币0.5元现金（含税），总计人民币26,554,055.15元；其中A股股东中的个人股东、投资基金、合格境外机构投资者扣税后实际每10股派发人民币0.45元现金。对于其他非居民企业的A股股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

5、提请审议公司2011年度财务预算报告，销售收入18亿，净利润2.1亿元；

6、提请审议2011年度常规技改项目报告，共计6819万元，其中：

1）、更新设备 59项，103台，投资预算 5400 万元；

2）、设备改造 9项，投资预算 641万元；

3）、设备大修 16 项，投资预算203万元；

4）、基建项目 8 项，投资预算575万元；

7、提请审议2010年度独立董事述职报告；

8、提请审议唐华担任本公司第六届监事会监事；

9、提请审议蔡哲民担任本公司第六届监事会监事；

附注：

1、 凡持有本公司A股并于2011年4月8日（星期五）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席股东年会。凡欲参加股东年会的A股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于2011年4月19日—4月20日上午8：00-11：00时，下午2：00-5：00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东年会登记手续，或者在2011年4月20日（星期三）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东年会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。

2、 凡持有本公司H股并于2011年4月8日（星期五）当日下午收市时在公司H股持有人名册登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席股东年会。凡欲参加股东年会的H股股东请于2011年4月20日（星期三）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东年会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2011年4月11日（星期一）至5月10日（星期二）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司H 股股份的人士无权出席股东年会。H股股东如欲获派二零一零年度现金股利，须于2011年4月8日（星期五）下午四时三十分前将过户文件连同有关股票交回本公司H股之过户登记处—香港证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室）。

3、 凡有权出席股东年会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。

4、 股东如欲委任代表出席股东年会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东年会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就H股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心十七楼1712-1716室，方始有效。

5、 A股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东年会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东年会。

6、 公司将根据本次股东年会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东年会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点,并在再次通知之后召开股东年会。

7、 股东年会会期半天，往返及食宿费用自理。

8、 本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号

9、 邮政编码：650203

10、 传 真： 0086－871－6166623或0086－871－6166288

11、 联系电话：0086－871－6166612或0086－871－6166623

12、 联 系 人：王碧辉女士、杜文婷女士

承董事会命

董事会秘书：罗涛

二〇一一年三月二十二日

沈机集团昆明机床股份有限公司股东出席

2010年度股东年会的回执

本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）

身份证/护照号码 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持有公司股份 A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

拟 出席 / 委托代理人出席 于2011年5月10日(星期二)上午9时30分在公司注册地址召开的2010年度股东年会，特以此书面回复告之公司。

股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附注：

1、请用正楷书写中英文全称。

2、请附上身份证/护照之复印件。

3、请附上持股证明之文件。

4、此回执在填妥及签署后须于2011年4月20日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函（邮编650203）或传真（传真号码：0086－871-6166623或0086－871-6166288）方式送达本公司董事会办公室（216室）。

沈机集团昆明机床股份有限公司

2010年度股东年会代理人委托书

本委托书代表的股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注3) ,为本公司的股东。

本人委任大会主席或＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ (附注4) 为本人的代表，代表本人出席于2011年5月10日 (星期二)上午9时30分在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行的2010年度股东年会并于该年会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5） 就股东年会公告所列的以下决议案投票 ，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

序号	普通决议案	赞成	反对	弃权
1	提请审议2010年度董事会工作报告；
2	提请审议2010年度监事会工作报告；
3	提请审议2010年度报告及摘要；
4	2010年度，根据中国会计准则，本公司实现利润178,325千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润159,551千元，累计可分配利润706,716千元；其中，母公司实现利润187,738千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润168,964千元，累计可分配利润653,918千元；根据香港会计准则，本公司实现利润178,370千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润159,596千元，累计可分配利润704,975千元。其中，母公司实现利润183,218千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润164,444千元，累计可分配利润629,343千元； 以中国会计准则当年实现可分配利润159,551千元为基数。 2010年度现金分红方案为：以现有的总股本531,081,103股为基数（其中A股股数为390,186,291股，H股股数为140,894,812股），每10股派发人民币0.5元现金（含税），总计人民币26,554,055.15元；其中A股股东中的个人股东、投资基金、合格境外机构投资者扣税后实际每10股派发人民币0.45元现金。对于其他非居民企业的A股股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。
5	提请审议公司2011年度财务预算报告，销售收入18亿，净利润2.1亿元；
6	3）、设备大修 16 项，投资预算203万元； 4）、基建项目 8 项，投资预算575万元；
7	提请审议2010年度独立董事述职报告；
8	提请审议唐华担任本公司第六届监事会监事
9	提请审议蔡哲民担任本公司第六届监事会监事

本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：2011年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）

附注1：请填上与本委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

附注2：请用正楷填写股东全名及地址。

附注3：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。

附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东年会开始时间之前24小时（即2011年5月9日上午9时30分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（216室）。就H股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心十七楼1712-1716室，方始有效。

附注8：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。

本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号

联系电话：0086－871－6166612或0086－871－6166623

传真：0086－871－6166623或0086－871－6166288

联系人：王碧辉女士、杜文婷女士

邮政编码：650203

证券代码：600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2011-008

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于与德国希斯公司专有技术转让关联交易公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、近日本公司第六届董事会第26次会议（关联董事回避表决）审议通过了，本公司拟与关联方德国希斯有限责任公司（SCHIESS GmbH）签订专有技术转让协议，引进该公司横梁导轨跨距为2000mm的双柱龙门机床的专有技术（含：合同产品的设计、制造、装配、测量、安装以及维护保养有关的图纸、数据、指标、计算公式，KNOW-HOW以及其它相关技术信息）、专利许可合同及技术培训、制造培训。转让的合同产品包括：数控龙门镗铣床（VMG4、VMG5、VMG6、VMG7、 VMG8）、数控立式车床（VM5、VM6、VM8）及数控车铣复合机床三大数控重型数控机床产品的全套图纸、工艺及其配套的功能附件（GB直铣头、WB角度铣头、UB万能铣头）的图纸、工艺。并由德国希斯有限责任公司提供相关产品的技术资料、技术服务和相关培训，及共同实现约定产品的样机生产且完成验收，并在后续相关产品的销售中进行合作。

2、关联交易总金额：14,860,651.00欧元（大写：壹仟肆佰捌拾陆万零陆佰伍拾一欧元）。其中包括：

⑴一次性的许可费用： 6,600,000.00欧元（大写：陆佰陆拾万欧元）；

⑵对获许可方员工技术培训的费用： 700,000.00欧元（大写：柒拾万欧元）；

⑶对首批两台型号为VMG6和VM8原型机床技术服务的预算费用：200,000.00欧元（大写：贰拾万欧元）；

⑷首批两台型号为VMG6和VM8原型机床许可方供应零部件的最大预算费用，7,360,651.00欧元（大写：柒佰叁拾陆万零陆佰伍拾壹欧元）；

⑸对第三台原型机床许可方供应零部件的费用，双方将在完成首批两台型号为VMG6和VM8原型机床后确认。

付款方式为：按项目实施进度分期付款。

3、该专有技术引进关联交易需提交2011年第一次临时股东大会（关联股东回避表决），由独立股东审批。

一、合作项目介绍

1、项目背景：本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司于2004年收购德国希斯有限责任公司，目前由本公司引进德国希斯有限责任公司大重型、高精度、数控机床产品技术具有比较优势，有利于本公司优势的发挥。本公司拟引进的产品技术，涉及数控龙门镗铣床、数控立式车床及数控车铣复合机床的全套图纸、工艺及其配套的功能附件的图纸、工艺。此类产品属国家振兴装备制造业重大专项范畴，完全符合国家产业政策发展导向，其产品技术水平高，市场竞争能力强，应用领域广泛，市场前景较好。引进希斯产品技术，对于提升本公司产品技术和产品质量，增强产品市场竞争力具有重要的意义。

2、引进技术符合本公司产品结构调整需要：目前昆明机床主导产品以铣镗床为主，近五年的增长主要依托落地式镗铣床、卧式镗铣床产品，产品构成单一也存在着风险。引进数控龙门镗铣床、数控立式车床及数控车铣复合机床技术，借助国外成熟产品、技术，加速研发试制新产品，是本公司加大产品结构调整，寻求新的经济增长点的重要途径。

二、合作关联方情况介绍

德国希斯有限责任公司是世界著名机床厂商之一，按德意志联邦共和国法律注册登记，注册地址：德国萨克森.安哈特州-阿彻斯莱本恩斯特市，法定代表人：Mr Torsten Brumme，办公地点：德国阿彻斯莱本恩斯特市希斯大街1号。主要产品有大型数控落地镗、龙门铣镗床、立车、加工中心、高精度回转工作台及高性能功能附件等。其制造技术处于世界机床制造领域先进水平，产品主要服务于国际高端用户，产品运用于航空、航天、能源设备、船舶制造、通用设备，以及轨道交通等基础性行业。

德国希斯有限责任公司为本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司之子公司沈阳机床（集团）希斯有限责任公司之子公司，为沈阳机床（集团）有限责任公司全资子公司。希斯公司近三年主要财务数据如下（单位：人民币万元）：

年度 营业收入 净利润 净资产

2007年度 44806 630 17345

2008年度 52807 631 17977

2009年度 42,693 617 27,344

因沈阳机床（集团）有限责任公司持有本公司133,222,774股，占总股本比例的25.08%，该项交易构成关联交易。

三、合作协议的主要内容

1、协议范围：希斯有限责任公司与沈机集团昆明机床股份有限公司拟达成以下协议：本公司从希斯公司获得使用合同产品（横梁导轨跨距为2000mm的双柱龙门机床的专有技术专有技术和专利许可合同）的设计、制造以及安装专有技术、专利和相关技术信息的许可和权利，并拥有合同产品的销售权。且在样机制造过程中由希斯公司提供技术服务及合同产品制造、设计、安装、操作、检验以及维护保养的技术培训。

同时本公司将获得在中国的独家的、不可转让的生产权，用以在合同工厂使用专有技术、专利和相关技术信息进行合同产品的设计、生产、装配和维护保养，并在亚洲范围销售所生产的合同产品。希斯有限责任公司将不在亚洲范围销售和分销本公司制造的合同产品。

2、技术项目主要内容

2.1希斯同意授予公司使用转让合同产品的设计、制造以及安装的专有技术、专利和相关技术信息在亚洲独家的和不可转让的权利和许可，并拥有合同产品的销售权；

2.2项目实施过程中，希斯可以提供样机的零部件，其中，第一台原型机床—立式系列 VMG6德国全套零部件成本395.73万欧元，第二台原型机床—立式系列VM8德国全套零部件成本340.33万欧元。

2.3希斯按附件的时间节点要求及时交付合同产品技术文件清单、技术资料。

2.4希斯方对公司相关人员进行培训，培训包括授课培训和实际操作培训。包括：机械结构设计、电气设计、基础大件加工制造、龙门铣和立车主机所有基础大件的加工和测量、功能附件（直角铣头、角度铣头、万能铣头）垂直头体和万能头体的加工和测量产品装配过程培训。

2.5专利技术使用

在技术转让的合同产品中，希斯公司在德国拥有4项专利，商标一项，公司将不受限制使用在技术转让的产品上，项目专利及商标如下：

2.5.1 专利号：DE 102 38 653 B4机床滑枕包括齿轮箱

2.5.2 专利号：DE 203 01 661 U1大型加工中心滑枕的配置设计

2.5.3专利号：DE 203 11 730 U1大型加工中心滑枕的配置、设计

2.5.4专利号：DE 20 2007 012 450 U1立式加工中心的龙门设计

2.5.5 商标号：303 37 265商标

2.6 VMG6、VM8原型样机生产制造

2.6.1希斯方将选派合格人员到公司指导零件的加工、产品装配和调试及验收工作，保证公司能顺利进行原型机的生产制造。

2.6.2如果2台原型样机中的部份零部件因条件限制，公司暂不能制造的，由双方在希斯方进行制造、装配和检测后发运公司，希斯方将选派有资质的专家到公司进行再装配、调试、验收和培训。

2.7原型机三台分两批实施，第三台原型样机待双方确定。

3、协议费用总金额：14,860,651.00欧元。其中包括：

3.1一次性的许可费用： 6,600,000.00欧元。

3.2对获许可方员工技术培训的费用： 700,000.00欧元。

3.3对首批两台型号为VMG6和VM8原型机床技术服务的预算费用：200,000.00欧元。

3.4首批两台型号为VMG6和VM8原型机床许可方供应零部件的最大预算费用，7,360,651.00欧元。

4、付款条件

4.1电汇方式（T/T）以欧元支付到希斯公司的德国银行账户。

4.2合同技术许可费按以下方式支付：

4.2.1合同技术许可费的30%， 即198万欧元，在双方签署合同，并收到许可费用30%的沈阳机床(集团)德国希斯公司原件保函及4份原件商业发票后20个工作日内支付。

4.2.2合同技术许可费的20% 即132万欧元，应在获许可方收到横梁导轨2000mm的双柱龙门机床的技术文档，及4份原件商业发票后20个工作日内支付。

4.2.3合同技术许可费的20%，即132万欧元，应在获许可方人员对横梁导轨2000mm的双柱龙门机床的培训结束后，及4份原件商业发票后20个工作日内支付。

4.2.4合同技术许可费的20%， 即132万欧元，应在获许可方完成横梁导轨2000mm的双柱龙门机床的首批两台型号为VMG6和VM8的原型机床调试和验收后，及收到4份原件商业发票后20个工作日内支付。

4.2.5合同技术许可费的10% 即66万欧元，应在获许可方完成第三台（在获许可方决定后并由双方书面确认型号，该型号是许可方制造过的型号）的横梁导轨2000mm的双柱龙门机床的原型机床调试和验收后, 及收到4份原件商业发票后20个工作日内支付。

4.3对获许可方人员技术培训的费用将分为两次支付。

4.3.1第一次付款，即40万欧元，应在双方书面确定首次技术培训开始时间及收到4份原件商业发票后20个工作日内支付。

4.3.2第二次付款，即30万欧元，应在获许可方人员在德国对横梁导轨2000mm的双柱龙门机床的技术培训结束后，及收到4份原件商业发票后20个工作日内支付。

4.4对首批两台型号为VMG6和VM8原型机床的技术服务费用将按每月开具发票，获许可方须在收到商业发票后的20个工作日内向许可方支付。

4.5获许可方应在获许可方人员在德国对横梁导轨2000mm的双柱龙门机床的技术培训结束之前，确认首批两台型号为VMG6和VM8原型机床许可方供应零部件的最终清单,并根据本合同附件8的价格，双方将签署购买零部件的另行协议。

5、测试与验收：双方约定了合同产品的测试和检查应由双方共同进行，并达到约定的验收标准。

6、协议其它条款（略）

协议还包括其它条款， 例如：协议附件、合同终止、合同生效、改进与反授权、保证和义务、侵权、保密条款、专利使用、税收、不可抗拒力、仲裁、法定地址等内容。

四、关联交易标的技术评估与资产评估情况

1、技术评估情况

云南省科学技术情报研究院与云南省科技咨询评估中心（云科评99001），就协议中的专有技术进行了评审，论证，专家组5名成员就拟引进项目的技术先进性、技术可行性进行了评估，认为：

1.1技术引进项目符合国家、省及公司“十二五”产业发展相关政策及战略需求，具有市场前景；

1.2引进产品及相关功能部件的设计、分析、制造工艺、调试、检测等方面处于国际先进、领先水平，在国际上具有优势和特色；

1.3项目实施目标清晰，公司在技术、研发、制造、检测等方面具有条件，承接方案合理，有利于提高产品及技术水平，有利于产品结构调整和市场的扩展，也有利于人才的培养。

1.4公司的状况为项目的实施提供了保障，项目成功引进后，可提高企业竞争能力的产品整体水平，支持公司可持续发展。

并建议：

1.5加强技术引进项目的组织管理；

1.6对承接条件方面开展前期技术准备，逐步形成配套方案；

1.7抓紧公司重装铸造基地的建设，为项目引进的配套能力、整体实施提供保障。

2、资产评估情况（详见附件《资产评估报告》）

2.1评估基准日：2011 年2 月28日

2.2评估事务所：具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司。

2.3 价值类型: 市场价值

2.4评估依据：

2.4.1相关法律、法规、准则依据；

2.4.2产权依据：产权持有单位营业执照复印件，纳入评估范围的专利权证书复印件及其他与评估相关的资料。

2.4.3参照类似交易案例价格影响因素，对价值的测算；

2.4.4对国内、外相似产品价格比较分析，参照确认；

2.4.5评估基准日执行的银行贷款利率及2011年02月28日人民币汇率中间价；

2.4.6其他依据

2.5评估结论：据北京亚超资产评估有限公司的评估，在评估基准日2011 年2 月28日，产权持有单位（德国）希斯有限责任公司拟实施独占许可的2000mm横梁双柱龙门机床专有技术及专利使用权（含商标使用权，下同）评估价值为7,000.00万元，大写人民币柒仟万元正；VMG6、VM8原型样机6,803.00万元，大写人民币陆仟捌佰零叁万元正。

五、项目的初步可行性分析摘要

1、符合政策导向：2005年9月28日，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，把发展大型、精密、高速数控设备、数控系统和功能部件列为国家重要的振兴目标之一，改变大型、高精密数控机床大部分依赖进口的现状，为国家重点支持航空航天、大飞机制造、大型海洋船舶、高速列车、工程机械等发展提供必不可少的基础支撑。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，在重点领域中确定一批优先主题和一批重大专项。重大专项是为了实现国家的目标，通过核心技术突破和资源集成，在一定时限内完成的重大战略产品、关键共性技术和重大工程，是我国科技发展的重中之重。这些专项大都需要提供复杂的尖端装备，从而对制造装备的工作母机——加工机床品种、性能、水平提出了更高的要求，因此“高档数控机床与基础制造装备”在16个重大专项中。 2009年国家又将高端装备制造业列为国家七大新兴战略性产业之一给予重点支持发展，这就为机床行业的发展提供了前所未有的机遇。国家鼓励共同引进技术、联合开发产品，提升技术创新能力和技术水平。“缺重少精”是目前我国数控机床产业存在的最大问题，高档大（重）型数控机床大都依赖进口，国产替代进口空间巨大。

2、项目实施选择：符合国内装备制造业迫切需要进行产品升级换代的需要；符合公司加快国际技术合作步伐需要；引进希斯技术符合公司的战略发展规划。

3、产品结构调整：目前公司产品以铣镗床产品为主，主要是卧镗、落地镗两系列支撑，存在着产品单一风险，寻求新的经济增长点，不断优化、调整产品结构符合公司战略发展方向。

4、技术承接机会：由于受国际金融危机的影响，国外著名机床制造厂纷纷向我国机床制造厂进行技术转让，这就给国内机床企业开展国际合作提供了契机。德国希斯以其产品整体结构对口公司，向公司转让数控龙门镗铣床、数控立式车床、数控车铣复合机床及功能部件（铣头）的图纸、工艺，并对公司相关人员进行机械、电气设计培训，主要零件加工、产品装配和调试培训、实际操作培训，承诺对所转让产品的试制过程进行指导，在约定时间内使产品试制成功，这就在很大程度上降低了技术引进的风险性。

5、技术承接能力：公司经过连续多年技术改造投入，产能效率增强。现拥有的车间场地，能铸造、加工单件重量基本具备承接希斯较小规格产品的条件。在建的重装铸造基地， 设计方案中包含了浇铸大型灰铸铁和球墨铸铁件的能力；计划添置的大规格、高精度加工设备及新建装配场地符合承接希斯较大规格产品加工、装配条件。基地建设时间节点与该技术转让项目吻合，基本具备所有技术转让产品的铸造、加工和装配能力。

目前虽无铸钢件的浇铸和基础大件的焊接条件，但经调研，可暂时通过外委国内、省内厂家加工。圆滑枕等进口件等可购买希斯的部件。

6、项目预期目标：2011年合作双方达成协议并签订合同，2012年完成技术转化，2013年完成VMG6（数控动梁龙门移动镗铣床）和VM8（数控立车）2台样机试制，2014年根据市场需求，完成技术转让产品的试制工作，开始小批量生产。

7、项目分析内容还包括：项目技术可行性分析、项目市场及市场竞争分析、项目生产纲领、技术引进投资进度、经营计划、预计财务报表。

上述信息涉及公司商业、技术秘密；报告分析部分中引用国内、外机床行业多家公司资料；投入产出计划假设条件因素较多，且存在一定变动因素。因此详细内容略。

8、项目风险与对策：

8.1履约风险：由于存在国内外环境变化，以及合作事项中任有不确定性因素，可能造成双方合作不畅，或不能达到预期目的，解除协议或一方违约风险。

8.2市场风险

8.2.1若初期产品试制周期过长，影响产品尽快进入市场；

8.2.2技术转让产品制造成本较高，该产品销售对象将局限于高端用户，定制化程度高，加大了市场接受的风险；

8.2.3与国内、外产商的市场竞争加剧；

8.2.4国家宏观政策的调控、机床市场周期性的变化、世界经济形势的变化，都会对机床销售市场产生影响。

8.3技术和生产风险

8.3.1由于双方的技术语言不一致、技术软件等差异较大，相关技术信息转换工作量大，存在沟通和协调方面的困难，公司方需要投入更大的力量提高技术承接能力；

8.3.2希斯的加工工艺和装配工艺记录惯例与公司方存在差异，特别是技术决窍的掌握等，将给公司方吸收消化希斯的工艺技术造成了困难；

8.3.3目前公司暂不完全具备生产制造技术转让产品的滑枕、各种附件铣头的能力，完整承接周期较长、外购成本较高；

8.3.4床身大件为焊接件，公司现暂不具备焊接和热处理能力，外委质量不易控制且成本偏高；

8.3.5由于本项目属于购入知识性资产，交付标准不易明确；

8.3.6公司现的生产制造条件仅能满足技术转让产品中最小规格的龙门铣和立车的生产制造，完整的制造希斯的技术转让产品须在杨林工业园区的重型数控机床制造及铸造基地全面建成并完工后才能实现，公司资金投入量大。

8.4 财务风险

8.4.1本项目对价格和成本较为敏感，对公司的财务控制和成本控制提出了更高要求；

8.4.2人民币汇率在未来将会出现较大升值，公司的价格优势将会受到削弱，需要公司尽快掌握希斯转让的技术，将产品投放市场以规避风险。

8.5 风险对策

8.5.1采取合理的组织方式制实施该项目；

8.5.2、公司将聘请各类专家、机构参与该项目的实施。

8.5.3、统筹规划该项目与重装、铸造基地建设项目，分步实施。

8.5.4、结合项目资金需求，合理安排资金计划，确保项目实施。

8.5.5、做好全面的市场调研，找准切入市场的产品机型，尽快推向市场。

8.5.6、考虑对杨林基地增加针对项目承接的配套能力。

9 项目可行性分析初步结论

本项目符合国家产业政策及公司产品发展的战略方向，抓住国外机床行业不景气，引进国外先进技术难得的机遇，对公司降低开发风险、缩短开发周期、节约研发费用，促进公司产品升级换代，提升公司在高端大重型、精密数控机床行业先进水平具有重要意义。通过初步分析，该项目技术先进、市场前景较好，具有良好的投资收益。公司经过近几年的发展和正在进行的大规模的技术改造（杨林工业园区重装铸造基地建设项目）全面建设完成后，具备技术引进产品所有机型的大部份直接承接能力。建议结合杨林重装及铸造基地建设，加快项目实施。

七、董事会意见(关联董事回避表决)

本关连交易涉及的横梁导轨跨距为2000mm的双柱龙门机床的专有技术是以谈判及中介机构评估价值为依据，按照一般商业条款达成，交易有利于公司技术水平、产品品牌提升，有利于公司产品结构调整，符合国家产业政策及公司产品发展的战略方向。但需要采取合理的组织方式保证对口技术承接的软、硬条件；结合在建的重装铸造基地项目合理的进行资金筹划；找准切入市场的产品机型，尽快推向市场。本项交易对公司本期和未来经营成果和财务状况没有不良影响，但因后期整体项目运行投入较高存在一定风险，需分期实施。

上述专有技术转让关连交易属本公司日常业务并会按本公司日常业务履行，在各面亦均是按照一般商业条款达成，公平和合理，本交易符合本公司及全体股东的整体利益。

八、独立董事意见

独立董事认为，上述专有技术转让关连交易依据谈判及中介机构资产评估报告确定的价格。协议按照一般中德技术贸易条款达成，交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，符合上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

九、监事会意见

监事会认为，上述专有技术转让关连交易依据谈判及中介机构资产评估报告确定的价格。协议按照一般中德技术贸易条款达成，涉及的外部机构资质充分，意见公允，交易审批流程符合国家相关法律、法规要求，符合公司章程及相关规定要求。该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

本公司将在之后发布该专有技术引进关联交易相关临时股东大会会议通知。提交临时股东大会（关联股东回避表决），由独立股东审批。

特此公告。

备查文件：

1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事独立意见

3、监事会意见

4、《资产评估报告书》

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2011年3月22日