2011年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600698 （A股） 900946 （B股）
证券简称：ST轻骑 （A股） ST轻骑B（B股）
编号：临2011-008
济南轻骑摩托车股份有限公司
2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况。
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召集、召开情况
会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。本次会议通知和提示性公告分别已于2011 年3 月 4 日和3 月21日以公告形式刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
现场会议召开时间：2011 年3 月23 日上午9:00。
网络投票时间：2011 年3 月23 日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体时间为：上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00。
现场会议召开地点：济南市历下区和平路34号公司1号会议室
会议召集人：本公司第六届董事会。
会议主持人：董事长余国华
见证律师所：山东誉实律师事务所。
本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、根据上证所信息网络有限公司统计的本次会议现场记名投票和网络投票合并数据，出席本次会议的股东及股东代理人共3270名，代表股份411249111股，占公司总股本的42.32%，其中：
出席现场会议的股东及股东代理人14名，代表股份306953438股，占公司总股本的31.59%；
参加网络投票的股东及股东代理人3256名，代表股份104295673股，占公司总股本的10.73%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及山东誉实律师事务所律师出席了本次会议。
三、提案审议情况
本次会议全部资料已于2011 年3 月16 日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。经审议并以现场记名投票与网络投票相结合方式逐项表决,会议通过了如下决议，表决结果如下：
（一）、逐项审议通过《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东中国兵器装备集团公司回避了对此议案的表决，由其他名非关联股东进行表决，具体表决情况如下：
1、重组方式、交易标的、交易对方
本次公司重大资产重组拟采取资产置换的方式，将公司全部资产和负债与中国长安汽车集团股份有限公司（下称“中国长安”）所持湖南天雁机械有限责任公司（下称“湖南天雁”）100%的股权进行置换。
表决结果：同意69784899股，占出席会议有表决权股份总数的 65.98％；反对29418920股，占出席会议有表决权股份总数的27.81％；弃权6570304股， 占出席会议有表决权股份总数的6.21％。表决结果为未通过。
2、交易价格
根据中资资产评估有限公司于2010年11月10日出具的中资评报 [2010]236号《济南轻骑摩托车股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》，截至2010年9月30日，置出资产的评估价值为58,787.67万元。
根据中资资产评估有限公司于2010年11月5日出具的中资评报[2010]277号《中国长安汽车集团股份有限公司拟以湖南天雁机械有限责任公司股权进行资产置换项目资产评估报告书》，截至2010年9月30日，置入资产的评估价值为38,512.53万元。
置出资产与置入资产价值的差额部分20,275.14万元，由中国长安以现金方式向公司予以补足。
表决结果：同意65552933股，占出席会议有表决权股份总数的 61.97％； 反对29768989股，占出席会议有表决权股份总数的28.14％；弃权10452201股， 占出席会议有表决权股份总数的9.89％。表决结果为未通过。
3、定价原则
本次重大资产置换依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2010年9月30日为基准日的资产评估报告载明并经国有资产监督管理部门备案的置出资产和置出资产的评估价值，确定本次重大置换的价格。
表决结果：同意65327032股，占出席会议有表决权股份总数的 61.76％； 反对28177560股，占出席会议有表决权股份总数的26.64％；弃权12269531股， 占出席会议有表决权股份总数的11.60％。表决结果为未通过。
4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、置出资产自基准日至置出资产交割日的损益，由中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）享有或承担。
2、置入资产自基准日至置入资产交割日的损益，由公司享有或承担。
表决结果：同意65317012股，占出席会议有表决权股份总数的 61.75％； 反对28077485股，占出席会议有表决权股份总数的26.54％；弃权12379626股， 占出席会议有表决权股份总数的11.71％。表决结果为未通过。
5、职工安置
与置出资产相关的全部在册员工（即公司于交割日前的全部员工）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及的养老、医疗等所有关系，均由置出资产的承接主体济南轻骑摩托车有限责任公司（下称“轻骑有限”）继受。由该等职工与公司解除或终止现有劳动合同，同时与轻骑有限重新签署劳动合同，并办理社会保障关系事宜，职工与用人单位双方的劳动权利、义务不变。公司未付职工薪酬由轻骑有限承接并向相关职工支付。与公司控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行已有劳动合同。
表决结果：同意65267202股，占出席会议有表决权股份总数的 61.70％； 反对27959485股，占出席会议有表决权股份总数的26.43％；弃权12547436股， 占出席会议有表决权股份总数的11.87％。表决结果为未通过。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与中国长安、兵装集团签订的《重大资产置换及股份转让协议》生效后三个月内，本次重大资产重组各方应办理置入资产和置出资产的移交手续，本次重大资产重组各方就置出资产移交之事实共同签署确认书之日为置出资产的交割日。任何一方当事人不履行或不完全履行《重大资产置换及股份转让协议》约定条款，给对方造成损失的，构成违约，违约方应当就其违约行为所造成的守约方的损失承担赔偿责任。
表决结果：同意65228902股，占出席会议有表决权股份总数的 61.67％； 反对28009485股，占出席会议有表决权股份总数的26.48％；弃权12535736股， 占出席会议有表决权股份总数的11.85％。表决结果为未通过。
7、决议有效期
本次重大资产置换决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意64645802股，占出席会议有表决权股份总数的 61.12％； 反对28011085股，占出席会议有表决权股份总数的26.48％；弃权13117236股， 占出席会议有表决权股份总数的12.40％。表决结果为未通过。
（二）、审议通过《关于公司与中国长安、兵装集团签订<重大资产置换及股份转让协议>的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东中国兵器装备集团公司回避了对此议案的表决，由其他名非关联股东进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意64756302股，占出席会议有表决权股份总数的 61.22％； 反对28065685股，占出席会议有表决权股份总数的26.53％；弃权12952136股， 占出席会议有表决权股份总数的12.25％。表决结果为未通过。
（三）、审议通过《关于<济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东中国兵器装备集团公司回避了对此议案的表决，由其他名非关联股东进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意64683802股，占出席会议有表决权股份总数的 61.15％； 反对28136085股，占出席会议有表决权股份总数的26.60％；弃权12954236股， 占出席会议有表决权股份总数的12.25％。表决结果为未通过。
（四）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》。
本议案中的各项授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东中国兵器装备集团公司回避了对此议案的表决，由其他名非关联股东进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意65160939股，占出席会议有表决权股份总数的 61.60％； 反对28147196股，占出席会议有表决权股份总数的26.61％；弃权12465988股， 占出席会议有表决权股份总数的11.79％。表决结果为未通过。
山东誉实律师事务所李相杰律师、时英律师见证了本次会议，并出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决程序及通过的决议等均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。详细内容请登陆上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn查阅。
四、备查文件目录
1、济南轻骑摩托车股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；
2、济南轻骑摩托车股份有限公司2011年第一次临时股东大会记录；
3、山东誉实律师事务所关于济南轻骑摩托车股份有限公司2011年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司
2011年3月24日
证券代码：600698 （A股） 900946 （B股）
证券简称：ST轻骑 （A股） ST轻骑B（B股）
编号：临2011-009
济南轻骑摩托车股份有限公司
关于重大资产重组方案获国务院国有资产
监督管理委员会批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）获悉，中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）近日收到国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于济南轻骑摩托车股份有限公司国有股东转让所持股份暨资产置换有关问题的批复》（国资产权[2011]198号）。国务院国资委原则同意兵装集团将所持公司全部股权转让给中国长安汽车集团股份有限公司暨由中国长安汽车集团股份有限公司以所持湖南天雁机械有限责任公司100%股权置换公司全部资产、负债的总体方案。
公司本次重大资产重组事项未通过公司2011年度第二次临时股东大会批准。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司
2011年3月24日
山东誉实律师事务所
关于济南轻骑摩托车股份有限公司
2011年第1次临时股东大会的
法律意见书
致：济南轻骑摩托车股份有限公司
山东誉实律师事务所（以下简称“本所”）接受济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2011年第1次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司2011年第1次临时股东大会并审查了公司提供的有关公司召开2011年第1次临时股东大会文件的原件或复印件，包括但不限于公司董事会六届第十三次会议决议和召开2011年第1次临时股东大会的公告、通知、会议议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅就公司2011年第1次临时股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为2011年第1次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司2011年第1次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，严格履行法定职责，本着诚实信用的原则，对公司提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，在保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的前提下，出具如下法律意见：
一、公司2011年第1次临时股东大会召集、召开的程序
公司六届第十三次董事会于2011年3月3日作出召开2011年第1次临时股东大会决议，并于2011年3月4日、3月21日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等在《上海证券报》、《香港商报》上公告告知全体股东，并在指定网站http：//www.sse.com.cn上全文披露。公司2011年第1次临时股东大会于2011年3月23日上午9时召开，现场会议地点在公司1号会议室，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公告的刊登日期距本次股东大会确定的召开日期已超过15日。经审核，公司2011年第1次临时股东大会召集的程序符合《公司法》和《股东大会规则》关于提前公告召开发布通知的规定。
公司2011年第1次临时股东大会由公司第六届董事会召集，公司董事长余国华先生主持，有关本次股东大会的决议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。经审核，公司2011年第1次临时股东大会召开的程序符合《股东大会规则》及《济南轻骑摩托车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、出席公司2011年第1次临时股东大会现场会议人员的资格
参加公司2011年第1次临时股东大会现场会议代表14名，其中有限售条件的流通股股东代表1名，无限售条件的流通股股东代表13名；代表股权数共计30695.3038万股，其中本次现场会议有效表决数为147.805万股（大股东回避表决）。
经审核，参加本次股东大会现场会议的股东代表均持有参会的合法证明，其资格合法有效。
本次股东大会公司9名董事、5名监事及董事会秘书出席,4名公司高级管理人员列席了会议。本所律师认为，根据《公司法》和《公司章程》，上述人员有资格出席或列席本次股东大会，本次股东大会可以合法召开。
三、公司2011年第1次临时股东大会新提案情况
本次股东大会无股东提出新的提案
四、公司2011年第1次临时股东大会的表决程序
公司2011年第1次临时股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式对本次股东大会的下列议案进行了表决：
（一）、逐项审议通过《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东中国兵器装备集团公司回避了对此议案的表决，由其他名非关联股东进行表决，具体表决情况如下：
1、重组方式、交易标的、交易对方
表决结果：同意69784899股，占出席会议有表决权股份总数的 65.98％；反对29418920股，占出席会议有表决权股份总数的27.81％；弃权6570304股， 占出席会议有表决权股份总数的6.21％。表决结果为未通过。
2、交易价格
表决结果：同意65552933股，占出席会议有表决权股份总数的 61.97％； 反对29768989股，占出席会议有表决权股份总数的28.14％；弃权10452201股， 占出席会议有表决权股份总数的9.89％。表决结果为未通过。
3、定价原则
表决结果：同意65327032股，占出席会议有表决权股份总数的 61.76％； 反对28177560股，占出席会议有表决权股份总数的26.64％；弃权12269531股， 占出席会议有表决权股份总数的11.60％。表决结果为未通过。
4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：同意65317012股，占出席会议有表决权股份总数的 61.75％； 反对28077485股，占出席会议有表决权股份总数的26.54％；弃权12379626股， 占出席会议有表决权股份总数的11.71％。表决结果为未通过。
5、职工安置
表决结果：同意65267202股，占出席会议有表决权股份总数的 61.70％； 反对27959485股，占出席会议有表决权股份总数的26.43％；弃权12547436股， 占出席会议有表决权股份总数的11.87％。表决结果为未通过。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意65228902股，占出席会议有表决权股份总数的 61.67％； 反对28009485股，占出席会议有表决权股份总数的26.48％；弃权12535736股， 占出席会议有表决权股份总数的11.85％。表决结果为未通过。
7、决议有效期
表决结果：同意64645802股，占出席会议有表决权股份总数的 61.12％； 反对28011085股，占出席会议有表决权股份总数的26.48％；弃权13117236股， 占出席会议有表决权股份总数的12.40％。表决结果为未通过。
（二）、审议通过《关于公司与中国长安、兵装集团签订<重大资产置换及股份转让协议>的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东中国兵器装备集团公司回避了对此议案的表决，由其他名非关联股东进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意64756302股，占出席会议有表决权股份总数的 61.22％； 反对28065685股，占出席会议有表决权股份总数的26.53％；弃权12952136股， 占出席会议有表决权股份总数的12.25％。表决结果为未通过。
（三）、审议通过《关于<济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东中国兵器装备集团公司回避了对此议案的表决，由其他名非关联股东进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意64683802股，占出席会议有表决权股份总数的 61.15％； 反对28136085股，占出席会议有表决权股份总数的26.60％；弃权12954236股， 占出席会议有表决权股份总数的12.25％。表决结果为未通过。
（四）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东中国兵器装备集团公司回避了对此议案的表决，由其他名非关联股东进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意65160939股，占出席会议有表决权股份总数的 61.60％； 反对28147196股，占出席会议有表决权股份总数的26.61％；弃权12465988股， 占出席会议有表决权股份总数的11.79％。表决结果为未通过。
综上，本所律师认为，公司2011年第1次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席公司本次股东现场会议的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本二份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
山东誉实律师事务所
李相杰律师（签名）：
时 英律师（签名）：
二〇一一年三月二十三日