证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-015

  海南航空股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年第二次临时股东大会于2011年3月23日上午9 :00在海口市国兴大道7 号新海航大厦三楼第八会议室召开。出席会议的股东及股东代表共4人，代表的股份总数为2313305865股，占公司总股本的56.07%。其中， A 股股东及股东代表共3人，代表股份2311632837股，占公司A股股份总数的58.66%；B 股股东及股东代表共1人，代表股份1673028股，占公司B股股份总数的0.91%。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，王英明董事长主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了会议，未出席董事、监事及高级管理人员已通过书面形式向公司请假。本次股东大会采取记名投票方式。

二、提案审议情况

经股东和股东代表投票表决，公司2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的报告》、《关于发行公司债券的报告》、《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的报告》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的报告》，会议表决结果如下：

（一）《关于公司符合发行公司债券条件的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313305865	2313305865	0	0	100
A股股东	2311632837	2311632837	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（二）《关于发行公司债券的报告》

1、关于本次发行公司债券的发行规模

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313305865	2313305865	0	0	100
A股股东	2311632837	2311632837	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313305865	2313305865	0	0	100
A股股东	2311632837	2311632837	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313305865	2313305865	0	0	100
A股股东	2311632837	2311632837	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

4、关于本次发行公司债券的债券利率

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313305865	2313305865	0	0	100
A股股东	2311632837	2311632837	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313305865	2313305865	0	0	100
A股股东	2311632837	2311632837	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

6、发行方式

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313305865	2313305865	0	0	100
A股股东	2311632837	2311632837	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

7、关于本次发行公司债券决议的有效期

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313305865	2313305865	0	0	100
A股股东	2311632837	2311632837	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

8、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313305865	2313305865	0	0	100
A股股东	2311632837	2311632837	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（三）《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313305865	2313305865	0	0	100
A股股东	2311632837	2311632837	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

（四）《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2313305865	2313305865	0	0	100
A股股东	2311632837	2311632837	0	0	100
B股股东	1673028	1673028	0	0	100

三、律师对本次股东大会的法律意见

本次股东大会经国浩律师集团（上海）律师事务所施念清、陈一宏律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、海南航空股份有限公司2011 年第二次临时股东大会决议及会议记录。

2、国浩律师集团（上海）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二〇一一年三月二十四日