声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2011年烟台港集团有限公司公司债券（简称“11烟台港债”）。

发行总额：本期债券发行总额为人民币10亿元整（RMB1,000,000,000元）。

债券期限及利率：本期债券为6年期固定利率债券，在第3年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为6.00%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.34%制定，Shibor基准利率为本期债券公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的1年期Shibor利率的算术平均数4.66%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调债券存续期后3年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第3年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行方式及对象：本期债券采取承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。

信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA—，本期债券的信用等级为AA—。

担保情况：本期债券无担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司、烟台港集团：指烟台港集团有限公司。

本期债券：指总额为人民币10亿元的2011年烟台港集团有限公司公司债券。

元：指人民币元。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年烟台港集团有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年烟台港集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中信建投证券有限责任公司。

承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

烟台市国资委：指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]558号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：烟台港集团有限公司

住所：烟台市芝罘区北马路155 号

法定代表人：周波

联系人：刘范章

联系地址：烟台市芝罘区北马路155号

联系电话：0535-6741222

传真：0535-6741221

邮政编码：264000

二、承销团

（一）主承销商：中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人：黄凌、谢常刚、耿华、余雷、张全、张慎祥

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130658、85130297

传真：010-65185233

邮政编码：100010

（二）分销商

1、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩、张华

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

电话：010-57601920、57601917

传真：010-57601990

邮编：100140

2、太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：王超

联系人：刘士杰

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

电话：010-88321989

传真：010-88321685

邮政编码：100044

3、大通证券股份有限公司

住所：大连市中山区人民路24号

法定代表人：于宏民

联系人：朱玲玲

联系地址：大连市中山区延安路1号保嘉大厦1606

电话：0411-39673390

传真：0411-39673317

邮编：116001

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

电话：010-88087971

传真：010-88086356

邮政编码：100140

四、审计机构：山东正源和信有限责任会计师事务所

住所：济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层

法定代表人：王效治

联系人：王彦华、王巍坚

联系地址：烟台市环山路115-6号

联系电话：0535-6205046、6622382、6205139

传真：0535-6234654

邮政编码：264001

五、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街4号北京银泰中心B座01号17层

法定代表人：王少波

联系人：张成、吕明远

联系地址：北京朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮政编码：100022

六、发行人律师：北京市远东律师事务所

住所：北京市朝阳区南湖西园222-603

负责人：乔冬生

联系人：赵振

联系地址：北京市朝阳区南湖西园222-603

联系电话：010-82259771

传真：010-82252183

邮政编码：100102

第三条 发行概要

一、发行人：烟台港集团有限公司。

二、债券名称：2011年烟台港集团有限公司公司债券（简称“11烟台港债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为6年期固定利率债券，在第3年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为6.00%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.34%制定，Shibor基准利率为本期债券公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的1年期Shibor利率的算术平均数4.66%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调债券存续期后3年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第3年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

九、发行方式及对象：本期债券采取承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。

十、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十一、债券形式：实名制记账式公司债券。

十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年3月24日。

十三、发行期限：自发行首日起5个工作日。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月24日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：自2011年3月24日至2017年3月23日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2011年3月24日至2014年3月23日。

十六、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十七、付息日：2012年至2017年每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、兑付日：2017年3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2014年3月24日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为中信建投证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司和大通证券股份有限公司。

二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA—，本期债券的信用等级为AA—。

二十三、债券担保：本期债券采取无担保形式。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信建投证券有限责任公司，分销商招商证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司和大通证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2012年至2017年每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券每年的付息日为2012年至2014年每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2017年3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2014年3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法

（一）发行人上调票面利率实施办法

1、发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

2、发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。

3、投资者未选择回售的本期债券部分，后3年票面年利率为前3年票面年利率加上调基点。

（二）投资者回售实施办法

1、发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第10个工作日，在相关媒体上发布本期债券回售实施办法公告。

2、投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。

3、发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

4、发行人将在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。

5、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。

6、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）企业名称：烟台港集团有限公司

（二）公司住所：烟台市芝罘区北马路155号

（三）法定代表人：周波

（四）注册资本：壹拾亿元

（五）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（六）经营范围：货物装卸、储存、加工、理货、中转、代理、疏运、公路货物运输、水路客货运输服务、航修、机械制修、工业生产及贸易、通讯服务、车辆检测、设施租赁、水电暖安装服务、许可范围内的进出口业务及对外承包劳务经营业务

发行人前身为烟台港务局，根据烟台市人民政府办公室《关于组建烟台港集团有限公司等单位的通知》（烟政办发[2004]92号），烟台港务局改制重组为烟台港集团有限公司，并于2005年1月正式注册成立。发行人现主要经营业务包括散杂货运输、集装箱运输、客滚运输、港务工程、港口配套服务及其他等。发行人下辖的烟台港位于山东半岛北侧，隔海与辽东半岛相望，是山东省三大沿海港口之一，是国家水路运输的主枢纽港和国内沿海重要的对外开放港口，是国家沿海南北大通道（同江至三亚）的重要结点，在全国综合运输网中居于重要地位。

截至2009年12月31日，发行人经审计的总资产为141.38亿元，净资产（含少数股东权益）为60.78亿元，归属于母公司的所有者权益46.30亿元，资产负债率为57.01%。2009年发行人实现营业收入19.14亿元，实现净利润0.66亿元（含少数股东损益）。

截至2010年9月30日，发行人未经审计的总资产为158.68亿元，净资产（含少数股东权益）为69.55亿元，归属于母公司的所有者权益51.90亿元，资产负债率为56.17%。2010年1-9月发行人实现营业收入18.79亿元，实现净利润0.44亿元（含少数股东损益）。

二、股东情况

发行人是国有独资公司，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会作为公司唯一股东代表烟台市人民政府对其行使国有股东权利。

三、主要子公司情况

截至2009年12月31日，发行人纳入合并报表范围的二级子公司共34家，其中全资子公司27家，控股子公司7家。发行人主要子公司基本情况如下：

序号	子公司名称	业务性质	注册资本	持股比例
1	烟台海港物业管理有限公司	物业管理	514.6万元	100.00%
2	烟台市安运特种作业人员考试基地	特种作业人员考试	10万元	100.00%
3	烟台海港机动车辆综合性能检测站	车辆检测	38.7万元	100.00%
4	烟台港集装箱货运有限公司	运输代理、货物运输	500万元	100.00%
5	烟台港风海公司	港口服务	60.75万元	100.00%
6	烟台港振海公司	港口服务	68.9万元	100.00%
7	烟台港华海公司	港口服务	79.37万元	100.00%
8	烟台正海货运服务公司	港口服务	10万元	100.00%
9	烟台港东海发展公司	商业	50万元	100.00%
10	烟台港湾物资经营公司	汽柴油销售	50万元	100.00%
11	烟台特种油经销处	汽柴油销售	45万元	100.00%
12	烟台港船舶代理有限公司	船舶代理服务	20万元	100.00%
13	龙口港集团有限公司	交通运输	36000万元	100.00%
14	烟台港集团蓬莱港有限公司	交通运输	5000万元	93.00%
15	烟台海港信息通信有限公司	通信服务	1200万元	100.00%
16	中国烟台外轮代理公司	船舶代理服务	800万元	53.00%
17	烟台海港机械厂	维修服务	400万元	100.00%
18	烟台海港国际船舶代理有限公司	交通运输	150万元	100.00%
19	烟台中理外轮理货有限公司	交通运输	150万元	84.00%
20	烟台仁海货运有限公司	交通运输	50万元	80.00%
21	山东联合能源管道输送有限公司	生产	10000万元	100.00%
22	烟台港股份有限公司	交通运输	336600万元	67.56%
23	烟台同三轮渡码头有限公司	仓储服务	6000万元	50.00%
24	烟台港务货运经营有限责任公司	交通运输	300万元	100.00%
25	烟台海港房地产开发公司	房地产	800万元	100.00%
26	烟台海湾工业园有限公司	租赁	1459.8万元	100.00%
27	烟台海湾实业发展（集团）公司	批发	2750万元	100.00%
28	烟台港液化码头有限公司	交通运输	2000万元	100.00%
29	烟台海港旅行社	旅游	36.5万元	100.00%
30	烟台港达海公司	港口服务	30万元	100.00%
31	烟台中交航务工程公司	工程建设	6000万元	50.00%
32	烟台海港物流有限公司	货物保税仓储等	1000万元	100.00%
33	烟台港轮驳公司	货物驳运等	5000万元	100.00%
34	烟台港西港发展公司	港口建设等	11000万元	100.00%

四、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事基本情况

周波先生，52岁，研究生学历，现任烟台港集团董事长、党委书记。曾任招远市副市长、市委常委、宣传部部长，西藏聂拉木县委副书记、常务副书记，招远市委副书记、市长。

纪少波先生，51岁，研究生学历，现任烟台港集团副董事长、总裁、党委副书记。曾任烟台港务局调度室副主任，烟台港二公司副经理，烟台港一公司经理、党委副书记，烟台港联合公司总经理、党委副书记，烟台港务局局长助理、副局长。

孟祥罡先生，46岁，研究生学历，现任烟台港集团副董事长、党委副书记。曾任龙口港务局海裕货运公司经理，龙口港务局副局长、局长、党委副书记，龙口港集团公司董事长、总经理、党委副书记。

曲延词先生，53岁，大学学历，现任烟台港集团董事、副总裁。曾任烟台港建港指挥部总工办主任、开发建设处副处长，烟台港三期公司副总经理，烟台港务局技术处处长，烟台港务局副局长。

王钺先生，44岁，大学学历，现任烟台港集团董事、副总裁。曾任烟台海港机械厂党委副书记、书记，烟台海港机械厂副厂长、厂长，烟台港务局团委书记，日照港务局副局长。

赵秀坤先生，48岁，研究生学历，现任烟台港集团董事、总会计师。曾任烟台港务局财务处副处长，烟台海湾公司财务总监，烟台港务局副总会计师、财务处处长，烟台港集团公司副总会计师、财务处处长。

刘遵和先生，55岁，大学学历，现任烟台港集团董事、工会主席。曾任烟台港集装箱公司副经理、经理、党总支副书记、书记，烟台港集装箱发展公司副总经理，烟台港通货柜码头公司总经理、党总支副书记、书记，烟台港集团公司总经理助理。

（二）监事基本情况

迟本思先生，55岁，大学学历，现任烟台港集团监事会主席。曾任黄县县委组织部组织科、干部科干事，烟台市委组织部干部科干事、副科级巡视员、干部调配科副科长，烟台市建材工业局政工科科长，烟台市建材工业总公司纪委书记，烟台机电国有控股公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。

丛建良先生，56岁，大学学历，现任烟台港集团监事，为烟台市国资委派出监事。曾任福州军区司令部邵武混合仓库战士、班长、副连职主管会计，济南军区第22野战医院副连职会计、正连职会计、助理员，烟台市财政干校主管会计，烟台市财政局科员，烟台市国资委副科长、科长，烟台市国资委监事工作办公室副主任。

姜红蕾女士，47岁，大学学历，现任烟台港集团纪委副书记、职工监事。曾任安徽省商业厅干部培训部科员，烟台港务局计划处科员，组织部、人事处副科长、科长，烟台港客运总公司党委副书记、纪委书记、工会主席，烟台港集团工会副主席。

苗逢春先生，48岁，大学学历，现任烟台港集团监察审计处副处长、招标办副主任、职工监事。曾任烟台港一公司计财科会计、副科长，烟台港务局财务科科长，烟台港务工程公司总会计师、副总经理。

（三）高级管理人员基本情况

纪少波先生，详见本条“董事基本情况”部分。

曲延词先生，详见本条“董事基本情况”部分。

王钺先生，详见本条“董事基本情况”部分。

徐明熙先生，58岁，研究生学历，现任烟台港集团党委副书记。曾任龙口港务局办公室主任、副局长、常务副局长、党委副书记，龙口港集团公司副董事长、党委书记。

李立明先生，54岁，大学学历，现任烟台港集团党委副书记、纪委书记。曾任烟台港公安局副局长、局长，烟台港公安局党委副书记、书记。

张韶纲先生，46岁，大学学历，现任烟台港集团副总裁。曾任烟台港一公司副经理，烟台港客运总公司副总经理、总经理、党委书记，烟台港集团公司客运处处长、总经理助理。

赵秀坤先生，详见本条“董事基本情况”部分。

刘遵和先生，详见本条“董事基本情况”部分。

张国建先生，45岁，研究生学历，现任烟台港集团总工程师。曾任烟台港三期公司副总经理，烟台港务局规划建设处处长，烟台港集团公司总工办公室主任、规划建设处处长，烟台港集团公司副总工程师。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状及发展前景

发行人所处行业为交通运输业，属于国民经济和社会发展的基础性、先导性产业，也是经济社会的服务性行业。从全球经济环境及我国经济发展总体趋势来看，当前世界经济总量在稳步复苏，主要经济大国发展总体趋势良好，中国经济运行健康平稳，对外贸易呈恢复性增长，国内消费需求不断加大，这些都对水运市场产生了积极影响，为国内港口行业提供了较大的发展空间。

近年来，我国港口行业一直保持着较快的发展速度。“十五”期间，我国港口货物吞吐量和集装箱吞吐量复合年增长率分别为19.25%和28.81%。到2005年，我国港口货物吞吐量和集装箱箱量分别达到48.54亿吨、7,564万TEU。进入“十一五”，尽管受到2008年以来全球金融危机的影响，但我国港口业还是继续保持了较快的发展速度，2009年，我国港口货物吞吐量和集装箱箱量分别达到了76.57亿吨和1.22亿TEU，比“十五”末的2005年分别增长76.57%和61.29%。货物吞吐量超过亿吨的港口由2008年的16个增加到20个, 集装箱吞吐量超过100万TEU的港口达到16个。

由于受到全球金融危机的影响，世界经济增长速度及全球贸易总量有所下降。2009年，我国采取积极财政政策和适度宽松的货币政策应对金融危机的不利影响，成功实现“保八”的经济增长目标，全年GDP达到335,353亿元，比2008年增长8.7%。2009年，我国进出口商品总额达到22,072.20亿美元，虽然比2008年下降13.90%，但已恢复至金融危机前的水平。由于世界贸易与中国贸易总量的90%以上是依靠海运来完成的，随着全球经济增长速度和贸易总量的稳步复苏，我国港口行业面临着广阔的发展空间，发展前景良好。

二、发行人行业地位及竞争优势

（一）行业地位

山东省是我国交通运输发展较快的省份，山东沿海港口发展基础好，是我国中西部尤其是中部区域经济发展的重要战略资源，是实现区域经济协调发展的重要支撑。目前，山东港口基本上形成了以青岛港、烟台港、日照港三大港为主要港口，以威海港、潍坊港、东营港等为一般港口的发展格局。2009年，山东省沿海港口货物吞吐量达到7.3亿吨，比2008年增长11.1%。“十二五”期间，在国家中部崛起战略实施、经济增长方式调整的带动下，山东半岛蓝色经济区、黄河三角洲高效生态经济区及山东半岛东北亚国际航运中心的建设步伐不断加快，为山东沿海港口发展提供了更广阔的平台，山东沿海港口将迎来新的发展战略机遇期，预计到“十二五”末，山东省沿海港口的货物吞吐量将突破10亿吨。

依托烟台、大连之间的“黄金水道”，烟台港客滚运输一直稳居山东沿海港口的首位，旅客运量位居全国沿海港口第三位，作为国家南北大通道运输枢纽港的作用日益显现；利用区位优势，集装箱运输实现了跨越发展，环渤海湾地区经烟台港中转至长三角、珠三角、厦门湾三大经济圈的内贸集装箱运输网络已构成完整的物流体系，确立了烟台港内贸集装箱运输枢纽港地位，并形成了外贸航线近、远洋结合，内贸航线南北中转枢纽网络日趋完善的航线布局。2009年，烟台港货物吞吐量达到1.24亿吨，集装箱吞吐量达到140.11万TEU，在全国沿海港口均位居第11位。

（二）竞争优势

1、良好的区位优势

烟台港扼渤海湾入海口，靠近主航道，面向日韩及东南亚经济发达地区，背靠京津鲁豫广阔的经济腹地，居连接长三角、珠三角与环渤海经济圈、东三省的最佳中转港位置，拥有陆海双向、辐射内外的广阔发展空间，具有成为国际性中转大港的可能性。

2、优越的自然条件

烟台港西港区作为最重要的核心港区，自然条件优越，水深域阔，是目前我国沿海为数不多、尚未开发的深水岸线之一。港口后方地域开阔，临港工业具有很大的发展空间。这使烟台港具备了成为综合性深水大港的先天优势。

3、便捷的集疏运条件

烟台港集疏运网络发达。在公路方面，烟台港各港区通过疏港公路直接与同三高速、绕城高速、威乌高速和206国道相连，进而融入山东省及全国公路网络，运输条件优越。

在铁路方面，港区铁路通过蓝烟线、胶济线与中国铁路网相连，年疏运能力达到4,000万吨，正在建设的德龙烟铁路2012年底建成通车后，烟台港将形成双龙交汇（蓝烟线与德龙烟线）、四港（芝罘湾港区、西港区、龙口港区、蓬莱港区）贯通的铁路运输新格局，成为山东省“三纵三横”铁路网的重要枢纽，西港区、龙口港区、蓬莱港区的铁路运距优势将得到大幅提升。

在水路方面，烟台港已同世界上100多个国家和地区的150多个港口有贸易往来并直接通航。目前已开通至丹东、大连、营口、锦州、秦皇岛、京唐、天津、上海、温州、泉州、深圳、广州黄埔等港口的内贸航线18条；开通至日本、韩国、美国、中东等国家的外贸航线21条；开通至大连、青岛、上海等外贸内支线4条。

4、腹地经济发展迅速

烟台市作为烟台港的直接经济腹地，近年来经济始终保持健康快速的发展势头。2009年，烟台市全年实现地区生产总值3,728.68亿元，比2008年增长13.5%。在产业发展上，烟台市政府提出了大力发展机械制造、电子信息、食品加工和黄金四大支柱产业，积极培植石化、冶金、生物制药三个潜力产业，为临港加工制造和石化产业的发展提供了强有力的政策和决策支持。山东省大力实施“东部突破烟台”战略，努力打造胶东半岛制造业基地和山东半岛蓝色经济区，将进一步推进腹地经济的快速增长，极大地推动集装箱和物流业的快速发展。

5、引进战略投资者增强综合实力

发行人于2009年底引入宝钢集团、中海集团和国家开发投资公司等大型央企共同发起设立了烟台港股份有限公司。宝钢集团的引入有助于烟台港以西港区矿石码头为依托，建设环渤海重要的矿石中转分拨基地，全力打造“中国北方重要的矿石进口港”和“渤海湾重要的贸易矿石转接港”；中海集团的引入，有助于烟台港以芝罘湾港区20万吨级集装箱大码头为依托，借助其完善的运输网络，加快打造“集装箱远洋、近洋干线港”和“内贸基地港”；国家开发投资公司的引入，有助于烟台港集疏运体系建设和国家战略石油储备基地建设，加快打造“中国重要的能源进口港”和“具有国际影响的中国北方油品交割基地”；引进实力雄厚的战略投资者大幅提升了发行人的综合实力和核心竞争力，也为将来烟台港股份有限公司择机上市打下了坚实的基础。

6、政策的大力支持

烟台市政府充分认识到烟台港对于烟台城市经济发展的重要战略作用，提出了“以港兴市”的发展战略，并举全市之力加快推进烟台港发展。根据《烟台市人民政府关于加快港口发展的意见》（烟政发[2006]79号），烟台市政府及相关部门相继出台了一系列支持烟台港发展的政策和措施，具体包括烟台港集团缴纳的企业所得税市级分享部分、西港区内经营的企业缴纳的税收收入市级分享部分、西港区建设需要出让土地的出让金市级分享部、烟台港集团上缴的海域使用金市级分享部分，全部返还烟台港集团，用于港口和公用设施建设。此外，市政府成立了港口发展委员会，落实责任分工，全面支持港口建设发展，为发行人未来发展提供了优越的政策环境。

三、发行人的主营业务状况及发展规划

（一）发行人的主营业务状况

发行人经营范围为货物装卸、储存、加工、理货、中转、代理、疏运、公路货物运输、水路客货运输服务、航修、机械制修、工业生产及贸易、通讯服务、车辆检测、设施租赁、水电暖安装服务、许可范围内的进出口业务及对外承包劳务经营业务。发行人的主营业务包括散杂货运输、集装箱运输、客滚运输、港务工程、港口配套服务及其它等。烟台港作为山东三大主枢纽港之一，现已发展成为省内第一大客滚运输港、第二大集装箱运输港和第三大散杂货运输港。2009年，烟台港完成货物吞吐量1.24亿吨，比2008年增长10.71%；完成集装箱吞吐量140.11万TEU，由于受到全球金融危机的影响，比2008年下降8.51%；完成旅客发送量195.8万人次，滚装车发送量23.6万辆，完成火车装车量22万辆。发行人2009年实现营业收入19.14亿元，实现净利润6,573.98万元。货物吞吐量、火车装车量、营业收入等指标均创历史最好水平。

（二）发行人业务发展规划

发行人近期的发展目标是：建设生态型现代化的第三代港口。真正成为中国沿海主枢纽港和国际综合物流的重要港；成为集装箱远洋、近洋干线港，内贸基地港；成为中国重要的能源进口港，具有国际影响的中国北方油品交割基地；成为中国北方重要的矿石进口港，渤海湾重要的贸易矿石接转港；成为中国北方混配煤基地港；成为胶东半岛和辽东半岛客货运输通道的枢纽，力争到2015年烟台港货物吞吐量达到2.2亿吨，集装箱吞吐量350万TEU。

发行人远期最终发展目标为建成自由贸易港。实现港口在世界范围内吸纳人流、物流、资金流、技术流、商流和信息流等各种生产力要素的功能，使烟台市成为外向型经济的集聚地，成为参与世界分工的核心区域，通过保税港区的建设和运营，逐步将烟台港建成“自由贸易港”，最终发展到向烟台市更大范围扩展的“自由贸易区”，力争实现到2020年烟台港货物吞吐量达到3亿吨，集装箱吞吐量800万TEU。

第十一条 发行人财务情况

本部分所引用的财务数据来源于发行人2007年至2009年经审计的财务报告。山东正源和信有限责任会计师事务所已对发行人2007年末、2008年末和2009年末的合并资产负债表，2007年度、2008年度、2009年度合并利润表以及合并现金流量表进行了审计。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。发行人2010年9月末的合并资产负债表，2010年1-9月的合并利润表以及合并现金流量表未经审计。

（一）财务概况

发行人2007年、2008年和2009年合并财务报表已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计。

截至2009年12月31日，发行人资产总额1,413,841.75万元，归属于母公司所有者权益462,996.93万元。2009年发行人实现营业总收入191,432.24万元、净利润6,573.98万元；经营活动产生的现金流入为247,721.02万元，经营活动产生的现金流量净额20,961.84万元。

从上述财务数据可以看出，发行人资产规模较大，财务状况良好，盈利能力较强，现金流量稳定，能够保证本期债券按时还本付息。

（二）财务构成分析

从资产构成看，截至2009年12月31日，发行人资产总额中流动资产为328,792.04万元，固定资产484,435.96万元，在建工程345,867.14万元，长期股权投资64,973.30万元和无形资产179,873.89万元，分别占资产总额的23.26%、34.26%、24.46%、4.60%和12.72%。

流动资产中，货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货分别为207,840.13万元、43,252.25万元、20,197.61万元、3,038.31万元、29,921.17万元和6,533.55万元，分别占流动资产的63.21%、13.15%、6.14%、0.92%、9.10%和1.99%。非流动资产中，长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产分别为64,973.30万元、484,435.96万元、345,867.14万元、179,873.89万元，分别占非流动资产的5.99%，44.65%、31.88%和16.58%。

从负债构成看，截至2009年12月31日，发行人负债总额805,996.65万元，其中流动负债395,783.78万元，占负债总额的49.10%；非流动负债410,212.87万元，占负债总额的50.90%。流动负债中短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款分别为192,834.60万元、101,029.09万元、8,494.16万元和76,311.27万元，分别占流动负债的48.72%、25.53%、2.15%和19.28%。非流动负债中长期借款356,294.75万元，占长期负债的86.86%，专项应付款49,649.04万元，占长期负债的12.10%。

发行人2007年、2008年和2009年的资产负债率基本保持稳定，分别为52.05%、58.07%和57.01%。

综上所述，发行人整体债务水平适中，财务结构较为稳健，偿债能力较强，具有较强的抵御风险能力。

（三）发行人营运能力分析

单位：人民币万元

项目	2009年	2008年	2007年
营业总收入	191,432.24	177,066.26	145,729.79
营业总成本	190,983.86	173,199.09	144,095.99
存货	6,533.55	7,541.15	4,835.35
应收账款	43,252.25	33,930.30	25,218.28
应收账款周转率（次/年）	4.96	5.99	5.78
应收账款周转天数（天）	72.58	60.10	62.28
存货周转率（次/年）	27.14	27.99	29.80
存货周转天数（天）	13.26	12.86	12.08

注:（1）应收账款周转率=营业总收入/年初末平均应收账款

（2）应收账款周转天数=360/应收账款周转率

（3）存货周转率=营业总成本/年初末平均存货

（4）存货周转天数=360/存货周转率

（5）2007年应收账款周转率和存货周转率计算中，年初末平均应收账款和年初末平均存货均采用2007年期末数

发行人2007-2009年营业总收入逐年增长，年复合增长率达到14.61%；同时，发行人的营业总成本也在逐年增长。发行人2007-2009年应收账款周转率分别为5.78次/年、5.99次/年和4.96次/年，2009年的应收账款周转率较2008年有所下降，主要因为随着发行人业务的发展，应收账款增长速度快于营业总收入增长速度。发行人2007-2009年存货周转率分别为29.80次/年、27.99次/年和27.14次/年，虽逐年有所下降但降幅不大并保持在较高的水平，表明发行人存货周转情况良好。

（四）盈利能力分析

1、营业收入分析

发行人营业收入增长较为稳定。虽然受到了2008年国际金融危机和国内宏观经济环境变化影响，发行人最近三年的营业总收入依然保持了增长趋势，年复合增长率达到14.61%。随着全球经济的逐步复苏和我国经济的稳步增长，发行人各项主营业务均表现出良好的发展势头，整体经营已经进入稳定可持续的增长通道。

2、营业成本分析

发行人2007-2009年的营业总成本分别为144,095.99万元、173,199.09万元和190,983.86万元，其中营业成本分别为101,137.97万元、128,367.56万元和135,571.47万元。2007-2009年发行人主营业务毛利率分别为44.09%、37.94%和41.20%，处于较高水平。但是，受到费用占比较高和资产减值损失的影响，发行人最近三年营业总成本上升较快。发行人已针对公司的具体情况，制定了相关制度和解决措施，有效控制成本的过快增长，为公司未来健康发展打下了良好的基础。

3、净利润分析

2007-2009年发行人的净利润分别为6,856.21万元、6,056.55万元和6,573.98万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为6,484.48万元、6,105.93万元和5,885.51万元。发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润逐年下降的原因主要是受到2008年金融危机的影响，公司部分业务出现下滑，特别是远洋航线集装箱业务。面对严峻形势，发行人一方面积极开拓市场，另一方面公司大力开发货源市场，特别是大客户货源，不断拓展腹地范围，通过铁路、公路运输网络将货源腹地拓展到内蒙等地，使烟台港在环渤海内贸中转枢纽港地位得到巩固。伴随着全球经济的回暖和我国经济的稳步增长，发行人的盈利水平有所恢复，并表现出继续上行的态势。

（五）偿债能力分析

发行人2007年、2008年及2009年偿债指标如下：

单位：人民币万元

项目	2009年	2008年	2007年
利润总额	7,501.13	6,581.25	7,628.30
EBIT	22,522.78	20,221.38	17,768.71
总债务	549,129.35	381,327.13	236,638.70
利息支出	15,021.65	13,640.13	10,140.41
债务资本比（%）	47.46	47.45	38.62
EBIT利息保障倍数（倍）	1.50	1.48	1.75
资产负债率（%）	57.01	58.07	52.05
流动比率（倍）	0.83	0.46	0.51
速动比率（倍）	0.81	0.44	0.49

注：（1）EBIT=利润总额＋列入财务费用的利息支出

（2）总债务=短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债+其他流动负债

（3）债务资本比=总债务/（总债务+股东权益）

（4）EBIT利息保障倍数=EBIT/利息支出

（5）资产负债率=总负债/总资产

（6）流动比率=流动资产/流动负债

（7）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

发行人资产规模较大，总体偿债能力较好。从长期偿债能力来看，发行人2007-2009年末的资产负债率分别为52.05%、58.07%和57.01%，公司资产负债率总体上处于较为合理的水平。从短期偿债能力来看，发行人2007-2009年的流动比率分别为0.51倍、0.46倍和0.83倍，速动比率分别为0.49倍、0.44倍和0.81倍。2009 年发行人流动比率与速动比率较2008 年、2007年有较大程度提高，短期偿债能力进一步增强。

（六）发行人现金流量分析

单位：人民币万元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	20,961.84	20,046.84	28,500.56
投资活动产生的现金流量净额	-170,819.83	-189,383.88	-85,894.32
筹资活动产生的现金流量净额	316,119.71	172,431.67	53,798.56
现金及现金等价物净增加额	166,256.02	3,040.66	-3,626.86

发行人2007-2009年经营活动产生的现金流量净额均为正数，三年平均达到了23,169.75万元，表明发行人生产经营情况良好，通过经营活动获取现金的能力较强。发行人2007-2009年投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为近年来发行人的建设任务较重，包括西港区建设等一系列重大项目正在实施，投资支出较大。经营活动与投资活动之间的现金流量净额的差额主要依靠筹资活动获得，发行人通过合理的融资安排，筹集项目建设所需资金，有效的支持了项目的建设和公司的快速发展。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券或中期票据。

第十三条 募集资金用途

本期债券拟募集资金金额为10亿元，其中8亿元用于烟台港三突堤集装箱码头工程项目的建设，2亿元用于补充营运资金。具体情况如下：

（一）烟台港三突堤集装箱码头工程项目

1、项目批复

该项目经国家发展和改革委员会《关于烟台港三突堤集装箱码头工程项目核准的批复》（发改交运[2007]731号）批准。

2、项目概况

为缓解烟台港集装箱码头通过能力的紧张状况，适应运输船舶大型化发展要求，促进地区经济发展，发行人投资建设烟台港三突堤集装箱码头工程项目。

该项目位于烟台市烟台港区四突堤的南侧，西端与烟台港三期工程顺岸码头相接。项目建设规模为建设2万吨级、3万吨级、5万吨级和7万吨级集装箱泊位各一个（码头水工结构均按靠泊7万吨级集装箱船舶设计），码头岸线长1200米，设计年通过能力为150万标准箱。

3、项目资金来源构成

烟台港三突堤集装箱码头工程项目总投资约233,000万元，其中项目资本金占35%，为81,550万元，由发行人以自有资金出资，资本金以外投资151,450万元由发行人自筹解决。该项目拟使用本期债券募集资金8亿元。

该项目国民经济效益指标和企业财务效益指标均较好，全部投资税后财务内部收益率为8.41%，经济内部收益率指标为15.83%；经敏感性分析，项目本身具有较好的盈利能力，并具有一定的抗风险能力，在经济方面可行。

4、项目实施进度

该项目于2007年7月正式开工建设，目前项目进展顺利，截至2009年12月底，累计完成投资13.26亿元，占项目总投资额的 56.91%。

（二）补充营运资金

发行人拟将本期债券募集资金中的2亿元用于补充营运资金，满足发行人自身在日常生产经营过程中对营运资金的需求，降低融资成本，为公司的发展提供有力的支持，保证公司生产经营活动的顺利进行。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金。本期债券募集资金总额10亿元，其中8亿元用于烟台港三突堤集装箱码头工程项目的建设，2亿元用于补充营运资金。发行人将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理。

（二）发债募集资金管理制度

发行人已根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将建立募集资金专用账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配，做到专户管理、专账核算。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人占用募集资金。本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

本期债券采取无担保形式，发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付作了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

一、具体偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为10亿元，为固定利率债券，按年付息，到期一次还本。本期债券设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，可以回避固定利率债券的利率风险。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

二、偿债保障措施

发行人作为本期债券的法定偿债人，将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）发行人良好的盈利能力和稳定的现金流是本期债券还本付息的基础

发行人2007年、2008年和2009年净利润分别为6,856.21万元、6,056.55万元和6,573.98万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。发行人2007年、2008年和2009年经营活动产生的现金流量净额分别为28,500.56万元、20,046.84万元和20,961.84万元，通过经营活动获取现金的能力较强。发行人经营状况良好，营业收入逐年增长，具有较强的盈利能力，为本期债券按时还本付息提供了坚实的基础。

（二）政府的大力支持是本期债券按时偿付本息的有力保证

发行人是烟台市的大型国有企业，得到了政府的大力支持。烟台市政府坚持“以港兴市”的发展战略，举全市之力推进烟台港的发展。根据《烟台市人民政府关于加快港口发展的意见》（烟政发[2006]79号），烟台市政府及相关部门在税收、土地使用和海域使用等方面相继出台了一系列扶持政策，为烟台港的快速发展提供了良好的政策环境，也为本期债券的按时偿付本息提供了有力保证。

（三）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本期债券募集资金投资项目建成后，将极大的提高烟台港集装箱码头的通过能力，并能够提升发行人的整体竞争力和盈利水平。此外，发行人将进一步加强建设项目的内部管理，提高资金使用效率，以降低经营成本，保证项目投入生产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保障。

（四）充足的银行授信为本期债券还本付息提供了进一步保障

发行人资产规模较大，财务状况良好，与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道通畅，具有良好的资信和较强的融资能力。公司与五大国有商业银行和多家股份制商业银行建立了长期、稳定的合作关系。截至2009年12月底，发行人已经获得国内多家商业银行的授信，总额度超过110亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（五）采取多种措施全面保障投资者利益

为保证债券本息的按期足额偿付，公司拟建立有效的偿债机制，建立偿债专户，确保项目资产运行良好，相关效益能足额偿付投资者。

发行人按照行业可持续发展的要求，以市场为导向，以深化改革和技术进步为动力，不断扩大核心产业的经营规模，增强公司的整体实力和竞争力。同时，公司将继续保持良好的财务状况和资本结构，科学合理的安排募集资金的使用。公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，切实保障投资者利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、风险

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（二）与发行人有关的风险

1、经济周期风险

交通运输行业的盈利能力与经济周期有着明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，国际贸易总量的减少将降低对港口运力的需求，从而对发行人盈利能力产生不利影响。

2、行业竞争风险

发行人下辖的烟台港处于环渤海地区港口群，周围还有包括天津港、青岛港、大连港、秦皇岛港、日照港和营口港等多个港口，竞争压力较大，存在着相互争夺客货航线，降低盈利能力的风险。

（三）与投资项目有关的风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。

此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。

（二）与发行人有关的风险对策

1、经济周期风险的对策

发行人将密切关注全球经济变化情况和我国经济发展趋势，结合自身较强的整体实力，发挥技术和管理优势，不断提高管理水平和运营效率，培养新的利润增长点，积极开拓市场，增强公司的核心竞争力，从而抵御经济周期变化对公司经营业绩可能产生的不利影响。

2、行业竞争风险的对策

在港口间竞争日益激烈的背景下，发行人将积极引入实力雄厚的战略投资者组成战略联盟。借助战略投资者的力量，积极扩大公司自身的影响力，提高竞争实力和抵御风险的能力。此外，发行人还将依托港口建设，大力推进临港产业的招商引资，采取各种有效措施，进一步扩大烟台港在环渤海经济圈的影响力和竞争力。

（三）与投资项目相关风险的对策

首先，发行人将通过加强项目管理、统筹安排，保障各项目按时按质完成。其次，债券融资占债券用资项目实际投资量的比例不超过项目总投资的60%，还款压力较小。即使用资项目短期资金紧张，由于发行人每年现金流充裕，足以支付债券偿付款项。

第十六条 信用评级

经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人主体信用等级为AA—，本期债券信用等级为AA—。

一、评级报告内容概要

（一）评级观点

联合资信对烟台港集团的评级反映了其作为烟台市国资委下属的国有独资企业，在政府支持、区位优势、经营规模及未来成长性等方面具有的优势；同时，联合资信也关注到公司目前面临竞争压力较大、整体盈利能力弱、及未来投资规模大等因素可能给公司经营及财务状况带来负面影响。

未来，伴随在建项目的逐步投产，港区吞吐能力的提升将带动公司收入水平和盈利能力的增长，同时战略投资者提供的外部支持及集疏运条件的改善将使公司整体的竞争实力得到大幅提升。联合资信对公司的评级展望为稳定。

基于对公司主体长期信用及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司本期债券到期不能偿还的风险很低，安全性很高。

（二）优势

1、烟台港作为环渤海经济区的重要港口之一，是国家进出口货物的重要中转中心，具有较强的区位优势。

2、公司是烟台市国资委下属国有独资企业，是烟台港区唯一的综合性港口运营企业，近年发展一直得到当地政府的大力支持。

3、近几年，公司港区货物吞吐量逐年提升，收入水平和经营规模持续扩张，整体保持了良好的发展态势。

4、2009年，宝钢集团、中海集团、国投公司战略投资者的引进扩充了公司的资本实力，也有助于增强公司未来发展中在货源保障和航线资源拓展方面的竞争力。

5、未来，德龙烟铁路的建成通车将消除公司疏港货物铁路运输与周边港口运距上的差异，竞争劣势得到根本性的扭转，公司盈利能力和整体竞争力有望得到显著提升。

（三）关注

1、公司受到来自于周边港口，特别是青岛港的竞争压力。

2、公司人员负担较重，整体盈利能力偏弱。

3、近年公司资本支出规模大，债务规模持续增长，未来仍存在一定对外融资压力，债务负担可能进一步加重。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

烟台港集团应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。烟台港集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注烟台港集团的经营管理状况及本期债券的相关信息，如发现烟台港集团出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如烟台港集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至烟台港集团提供相关资料。

在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送烟台港集团、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市远东律师事务所担任本期债券发行律师。北京市远东律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

1、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。

2、发行人申请发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。

3、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

4、本期债券《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本次发行信用评级符合法律法规规定，本次发行承销方案符合法律法规规定。

6、发行人近三年未发生任何重大违法、违规情况。

7、发行人申请发行的本期债券为公司债券，已取得在目前阶段发行本期公司债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

8、本次发行相关中介服务机构均具备从事本期债券发行相关业务资格。

综上，发行人已就本次发行公司债券履行了必要的内部程序，发行人具有发行本期公司债券的主体资格，本次发行具备法律法规和其他规范性文件规定的各项发行要求规定的实质性条件，本期债券信用评级、承销方案和募集说明书亦均符合法律法规规定，未发现发行人本次发行方案的实施存在法律障碍。

第十八条 其他应说明事项

一、税务说明：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、文件清单

1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

2、《2011年烟台港集团有限公司公司债券募集说明书》

3、《2011年烟台港集团有限公司公司债券募集说明书摘要》

4、发行人2007年至2009年的三年连审审计报告及2010年1-9月未经审计的财务报表

5、本期债券的信用评级报告

6、本期债券的的法律意见书

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、烟台港集团有限公司

地址：烟台市芝罘区北马区155号

联系人：刘范章

联系电话：0535-6741222

传真：0535-6741221

邮政编码：264000

互联网网址：http://www.yantaiport.com.cn

2、中信建投证券有限责任公司

地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系人：黄凌、谢常刚、耿华、余雷、张全、张慎祥

联系电话：010-85130658、85130297

传真：010-65185233

邮政编码：100010

互联网网址：http://www.csc108.com

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn/

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年烟台港集团有限公司公司债券募集说明书》及《2011年烟台港集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2011年烟台港集团有限公司公司债券发行营业网点

序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
1	中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号6层	邹迎光	010-85130688
				谢 丹	010-85130660
2	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层	汪 浩	010-57601920
				张 华	010-57601917
3	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	云南省昆明市青年路389号志远大厦18层	李萌萌	0871-8885858 -8206
4	大通证券股份有限公司	投资银行总部	大连市中山区延安路1号保嘉大厦1606	汤 玉	0411-39673220

  主承销商

  发行人：烟台港集团有限公司