第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2011-007
重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2011年3月11日发出，于2011年3月22日上午9点在公司北部新区分公司接待中心二楼会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长黄明贵先生主持。公司监事和高管列席了本次会议。会议经审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2010年年度报告及年报摘要》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2010年度利润分配预案》。
根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2011）GF字第030017号《审计报告》，本公司2010年度利润总额为404,067,372.49元，所得税费用为47,338,975.55元，实现净利润为356,728,396.94元，其中归属于上市公司股东的净利润为361,910,683.49元。按照母公司实现的净利润421,178,829.96元的10%提取法定盈余公积42,117,883.00元后，本年度实现的可供分配利润为319,792,800.49元，加上以前年度可供分配利润为391,573,259.88元，累计可供分配利润为711,366,060.37元。依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，结合本公司生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：
公司拟以2010年12月31日的总股本483,971,198股为基数，每10股分配现金红利3元（含税），共计为145,191,359.40元。利润分配实施完成后本公司可供分配利润为566,174,700.97元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
由于品种结构和市场的调整，存货中500ml等玻瓶及部分塑箱拟不再使用存在减值，2010年度当期应计提存货跌价准备9,529,743.21元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于补选公司第六届董事会董事的议案》。
董事会同意提名Stephen Maher (马儒超)先生、谭坤一先生和邹宁先生为公司第六届董事会候补董事候选人（候补董事候选人简历详见附件一）；并提交公司2010年度股东大会进行选举。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（详见附件二）；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
根据监管部门的要求和公司自身发展需要，公司拟定了制定建立健全内部控制体系实施工作方案，公司将专门成立内控规范领导小组，并聘请外部咨询机构（费用预算控制在120万元以内），共同组成内控工作小组，建立健全内部控制体系。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签订“山城”牌啤酒注册商标使用许可协议的议案》。
同意公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签订“山城”牌啤酒注册商标使用许可协议，使用费为人民币80万元整（详见公告编号：临2011-008）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易的议案》（详见公告编号：临2011-008）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于续聘重庆天元律师事务所为本公司常年法律顾问的议案》；
2011年公司将继续聘用重庆天元律师事务所及董毅律师为本公司的常年法律顾问。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案》；
董事会决定续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务审计机构，公司2011年度拟支付该事务所的报酬为人民币80万元。
独立董事对此发表独立意见：
天健正信会计师事务所在在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》；
本决议中第一、二、三、四、七、八、九、十、十三、十五项决议尚需经过股东大会审议。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2011年3月22日
附件一：
候补董事候选人简历：
Stephen Maher (马儒超) 先生，现年45岁，澳大利亚籍；悉尼大学文学士学位；1988年至2002年就职于宝洁有限公司，历任销售代表、部门经理、区域经理、销售经理等职务；2002年至2008年任高露洁广州有限公司客户总监；2008年至2010年任高露洁有限公司美国总经理；2010年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国区总裁。
谭坤一先生，现年48岁，研究生学历，高级会计师；1982年参加工作，历任重庆苎麻纺总厂财务处科员、重庆市纺织工业局财务处科员、重庆第二针织厂财务科副科长、科长、重庆市纺织工业局财务处副主任科员、主任科员、重庆轻纺控股(集团)公司资产部副部长、部长、总裁助理；2009年9月至今任重庆轻纺控股(集团)公司副总会计师兼任财务部部长。
邹宁先生，现年42岁，大学学历，1991年7月参加工作，历任重庆微电机厂设计科科员、长江经济联合发展（集团）股份有限公司重庆公司规划发展处副处长、处长；重庆外贸控股（集团）有限公司资产处处长、资产营运部副部长、部长；2010年12月至今任重庆轻纺控股（集团）公司企业管理部部长。
附件二：《章程修正案》
一、原第五十五条 召开股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的，应在发布通知的同时披露独立董事的意见和理由。
股东大会采用网络方式的，应在股东大会的通知中明确网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日9:30；股东大会网络方式投票的结束时间，不得早于现场股东大会结束当日15:00。
股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的7个工作日内，股权登记日一经确定并公告，不得进行变更。
修改为：
第五十五条 召开股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的，应在发布通知的同时披露独立董事的意见和理由。
股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的7个工作日内，股权登记日一经确定并公告，不得进行变更。
二、新增第五十六条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，召集人应在股东大会的通知中明确网络投票表决时间、投票操作流程等事项。
向股东提供网络投票方式的股东大会，应在上海证券交易所的交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。
三、原第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
修改为：
第六十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会现场会议，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权；并有权以参与网络投票方式出席向股东提供网络投票方式的股东大会。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
四、原第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下列内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）出席会议的流通股股东和代理人人数、非流通股股东和代理人人数、各持有表决权的股份数、及各占公司股份总数的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
（六）股东的质询意见或建议，以及相关人员的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
修改为：
第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下列内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
（五）股东的质询意见或建议，以及相关人员的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
五、新增第七十九条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该本公司债务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
六、原第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
修改为：
第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
七、原第一百六十一条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
修改为：
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
八、原第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
修改为：
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十一）有关法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。
九、原第一百六十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
修改为：
第一百六十三条 监事会每3个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
十、因新增第五十六条和第七十九条，公司章程相关条款顺延。本次修订后公司章程共217条。
证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号： 临2011－008
关于公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司
签订“山城”牌啤酒注册商标使用许可协议的
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释译
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
“重庆啤酒”“本公司”指重庆啤酒股份有限公司
“重啤集团”指重庆啤酒（集团）有限责任公司
一、关联交易的内容概述
公司与重啤集团签订“山城”牌啤酒注册商标使用许可协议。
二、关联方介绍和关联关系
重庆啤酒（集团）有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人： 黄明贵
注册资本： 20,453.17万元
成立日期： 1996年7月22日
主营业务： 制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；房地产开发；啤酒技术服务。
（2）、与本公司关联关系
重啤集团持有本公司股份96,794,240股，占公司总股本的20％。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，重啤集团为本公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
在“山城牌”啤酒商标使用许可期限内，重啤集团应支付本公司商标使用费为人民币80万元整。定价政策是参照重啤集团在享有 “山城牌”啤酒系列注册商标及关联商标的注册商标专用权时，许可本公司使用“山城牌”啤酒注册商标使用费80万元制定的。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的
根据公司六届三次董事会和2010年第二次临时股东大会审议通过的《“山城牌”啤酒系列注册商标及关联商标转让协议》中的相关约定，本公司在受让“山城牌”啤酒系列注册商标及关联商标的注册商标专用权之后，应与正在使用第112191号“山城牌”啤酒注册商标的重啤集团及下属相关企业签订协议，许可重啤集团及下属相关企业在注册号为第112191号“山城牌”啤酒注册商标本次有效期限满日（2013年2月28日）前有偿使用该注册商标。
2、对本公司的影响
重啤集团及其下属企业使用该商标不会与公司造成同业竞争，不会对公司的利益造成损害。
五、审议程序
公司四名独立董事已在事前审阅了关联交易的有关材料，同意提交公司六届八次董事会审议，并发表如下独立意见：
1． 许可重庆啤酒（集团）有限责任公司使用“山城”牌啤酒注册商标是遵照公司六届三次董事会和2010年第二次临时股东大会审议通过的《“山城牌”啤酒系列注册商标及关联商标转让协议》中的相关约定进行的，重啤集团及其下属企业使用该商标不会与公司造成同业竞争，不会对公司的利益造成损害。
2． 我们作为重庆啤酒股份有限公司独立董事，同意公司与重啤集团签订“山城”牌啤酒注册商标使用许可协议。
六、关联交易协议签署情况
公司与重啤集团于2011年3月22日签订了《注册商标使用许可协议》。
七、备查文件目录
1、公司六届八次董事会决议；
2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；
3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；
4、《注册商标使用许可协议》；
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2011年3月22日
证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号： 临2011－009
重庆啤酒股份有限公司
关于预计2011年日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释译
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
“重庆啤酒”“本公司”指重庆啤酒股份有限公司
“重啤集团”指重庆啤酒（集团）有限责任公司
“龙华印务”指重庆龙华印务有限公司
“万达塑胶”指重庆万达塑胶有限公司
一、日常关联交易的内容概述
1、根据公司2011年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）及其关联方、重庆龙华印务有限公司（以下简称：龙华印务）、重庆万达塑胶有限公司（以下简称：万达塑胶）在日常经营中发生的关联交易情况以及公司2009年第一次临时股东大会审议通过的产品包销协议情况，预计2011年关联交易金额不超过58,684万元人民币。为使双方之间遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，公司与重啤集团签订了《2011年日常关联交易框架协议》；
2、预计2010年度本公司与重啤集团及其关联方进行的日常关联交易主要为公司中高档啤酒产品销售及部分材料、包装。通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本。有利于保障本公司在核心啤酒市场的占有率的稳定和单位利润的增长。
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关 联 人 | 预计总金额（不含税） | 占同类交易比例 | 去年的总金额 |
| 销售（采购）产品或商品 | 啤酒及材料（含包装）等 | 重啤集团 及其关联方 | 41500.00 | 14.00％ | 34994.15 |
| 麦 芽 | 6100.00 | 25.5% | 2649.82 | ||
| 许可协议 | 商标使用 | 80.00 | 100％ | 73.33 | |
| 租赁 | 办公用房 | 4.00 | 16.39％ | 3.36 | |
| 材料采购 | 商标标识 | 龙华印务 | 4000.00 | 36.00％ | 3535.41 |
| 材料采购或销售 | 塑 箱 | 万达塑胶 | 7000.00 | 94.30％ | 6723.09 |
| 合 计 | 58,684.00 | ―― | 47,979.16 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、重庆啤酒（集团）有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人： 黄明贵
注册资本： 20,453.17万元
成立日期： 1996年7月22日
主营业务： 制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；房地产开发；啤酒技术服务。
（2）、与本公司关联关系
重啤集团持有本公司股份96,794,240股，占公司总股本的20％。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，重啤集团为本公司关联法人。
2、重庆龙华印务有限公司
（1）基本情况
法定代表人： 张德葳
注册资本： 1,550.00万元
成立日期： 2001年2月
主营业务： 印刷（含社会杂件、包装印刷，商标印刷），纸制品，包装品加工制作（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）、与本公司关联关系
龙华印务是本公司持有12.903%股份的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，龙华印务为本公司关联法人。
3、重庆万达塑胶有限公司
（1）基本情况
法定代表人： 王永新
注册资本： 698.00万元
成立日期： 2001年5月
主营业务： 生产、销售塑胶制品及相关原辅料，化工产品（不含化学危险品）。
（2）、与本公司关联关系
万达塑胶是本公司持有40%股份的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，万达塑胶为本公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
1．以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2．在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。
3．本公司许可重啤集团使用的“山城牌”啤酒商标使用许可的价格，定价政策是参照重啤集团在享有 “山城牌”啤酒系列注册商标及关联商标的注册商标专用权时，许可本公司使用“山城牌”啤酒注册商标使用费80万元制定的。2011年，公司控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司将延续2010年度存在许可重庆啤酒集团绍兴有限责任公司使用“大梁山牌”啤酒商标，且双方未计算商标使用费的情况。
4．重啤集团承诺，重啤集团保证其向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料、包装物的价格，不高于向任何无关联的第三方的价格；重啤集团将确保其子公司按本公司能接受的合理价格，购买本公司高档啤酒并积极推销开拓市场。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司2011年拟通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本。有利于保障本公司在核心啤酒市场的占有率的稳定和单位利润的增长。
2、公司与重啤集团及其关联方的主营业务同为啤酒的生产和销售，公司在生产旺季因啤酒材料供应等原因向重啤集团及其关联方采购和销售少量啤酒材料有利于公司提高生产效率，减少采购流通环节费用，降低生产成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。
3、公司在与重啤集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比重啤集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。
同时，公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易金额占本公司业务收入总额的比例不大，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会对重啤集团形成依赖，不会影响本公司的独立性。
4、龙华印务、万达塑胶为公司参股子公司，根据公司啤酒产品淡旺季生产经营波动较大的客观情况，向其采购商标标识、塑箱包装等相关产品，公司参股配套产业有利于公司对配套企业的控制。公司与龙华印务、万达塑胶的业务往来是以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
五、审议程序
公司四名独立董事已在事前审阅了预计日常关联交易的有关材料，同意提交公司五届十四次董事会审议，并发表如下独立意见：
1．公司预计的2011年度日常关联交易总额在58,684万元以内，符合公司正常生产经营的需要。
2．鉴于公司2010年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2011年度的日常关联交易仍将延续2010年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
3．公司预计的2011年度日常关联交易的关联方重庆啤酒（集团）有限责任公司具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。
4．公司预计的2011年度日常关联交易中，啤酒产品销售所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也不大，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
5．同意公司进行所预计的2011年度日常关联交易。
六、关联交易协议签署情况
公司与重啤集团20111年3月22日签订了《日常关联交易框架协议》，公司拟根据市场供求需要，待需进行关联交易时再与关联方按照市场化的原则协商订立相关协议。
七、备查文件目录
1、公司六届八次董事会决议；
2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；
3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；
4、《日常关联交易框架协议》。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2011年3月22日
证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：2011－010
重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司
关于召开2010年年度股东大会的通知
根据重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第八次会议决议，公司将于近期召开2010年年度股东大会，具体事项通知如下：
1、 会议召开时间：2011年4月15日（星期五）上午9∶00正。
2、 会议地点：重庆市北部新区大竹林恒山东路9号
公司北部新区分公司大竹林接待中心三楼会议室。
3、会议审议事项：
（1）审议公司2010年度董事会工作报告；
（2）审议公司2010年度独立董事述职报告；
（3）审议公司2010年度监事会工作报告；
（4）审议公司2010年年度报告及年度报告摘要；
（5）审议公司2010年度财务决算报告；
（6）审议公司2010年度利润分配预案；
（7）审议关于补选公司第六届董事会董事的议案；
（8）审议关于补选公司第六届监事会监事的议案；
（9）审议关于修改《公司章程》的议案；
（10）审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
（11）审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
（12）审议关于修改公司《监事会议事规则》的议案；
（13）审议关于预计公司2011年度日常关联交易的议案；
（14）审议关于公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案；
4、会议出席对象：
(1)截止2011年4月8日（星期五）下午3：00以后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东。
5.出席会议登记办法：
(1)登记时间：2011年4月14日上午9：30—11：30,下午14：00—17：00；
(2)登记地点：重庆市北部新区大竹林恒山东路9号公司董事会办公室；
(3)登记方式：个人股东持股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；国
家股及法人股东持单位证明、授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书和本人身份证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。
6.其他事项：
(1) 本次会议会期半天,与会股东食宿交通费用自理；
(2) 联系人：邓炜、许玛；
(3) 联系电话：(023)89139388 89139399
(4) 传真： (023)89139393
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2011年3月22日
附件 授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席重庆啤酒股份有限公司2011年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东帐号： 委托日期：
证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2011－011
重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司
第六届监事会第六次会议决议公告
重庆啤酒股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2011年3月11日以传真方式发出，于2011年3月22日上午11点整，在公司北部新区分公司接待中心会议室召开。本次会议由半数以上的监事共同推举监事王东亚女士召集和主持，会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司章程》的规定。会议经审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过《公司2010年年度报告及年报摘要》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；
三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过《公司2010年度利润分配预案》。
公司拟以2010年12月31日的总股本483,971,198股为基数，每10股分配现金红利3元（含税），共计为145,191,359.4元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；
五、审议通过《关于补选公司第六届监事会监事的议案》
监事会同意提名关淑贞女士和谢英明先生为公司第六届监事会候补监事候选人；并提交公司2010年度股东大会进行选举（候补监事候选人简历附后）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；
六、审议通过关于修改公司《监事会议事规则》的议案；
监事会同意关于公司监事会议事规则修改的议案，同意提交公司2011年度股东大
会审议；
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；
七、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序。内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为2010 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效的防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、监事和其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司财务部门能够充分运用多种融资手段，提高组合融资能力、资金调度能力及抵御突发事件和抗风险能力，保证了公司生产流动资金和项目资金的需求，公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
3、公司募集资金使用情况
公司最近一次配股募集资金使用情况和承诺投入项目一致，无任何变更。
4、公司监事会认为，公司在2010年度发生的关联交易是符合公司长远发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。
5、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
6、公司《2010年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2010年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司2010年度财务报表经天健正信会计师事务所有限责任公司审计，出具了天健正信审（2011）GF字第030017《审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与2010 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
7、公司监事会对公司《内部控制自我评价报告》进行了审阅。公司根据相关法律、法规的规定构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《内部控制自我评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况，对天健正信审（2011）专字第030027号《内部控制审计报告》表示赞同。
本决议中第一、二、三、四、五、六项决议尚需经过股东大会审议。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
监 事 会
2011年3月22日
附：
候补监事候选人简历：
关淑贞，女，中国香港藉，现年41岁，香港理工大学文学士学位，香港会计师公会註册会计师，英国註册会计师公会资深会员，曾任畢马威国际会计师事务所高级经理、上海奧美广告有限公司北京分公司财务总监、China ASP Holding Ltd.首席财务长，Cubic Group LLP首席财务长、广东凱络媒体有限公司首席财务长、Rentokil Initial Asia Pacific Management Pte Ltd亚太区财务总监，2010年至今，嘉士伯啤酒香港有限公司亚洲区财务监控总监。
谢英明，男，现年44岁，研究生学历，高级会计师、中国注册会计师。 曾任重庆第四棉纺织厂财务科会计、重庆华诚四棉纺织有限公司财务科副科长、科长、总会计师，重庆华诚四棉纺织有限公司董事长、党委书记、总经理，重庆轻纺控股(集团)公司资金管理中心主任、财务部副部长、部长，现任重庆轻纺控股（集团）公司副总裁、重庆啤酒（集团）有限责任公司董事。