第三届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号：2011-011
新疆天富热电股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议通知于2011年3月16日书面通知各位董事，2011年3月22日上午10：00以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票10张，独立董事陈献政先生因在外无法联系，缺席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于天源燃气公司出资设立控股子公司开展LNG加气站项目的议案；
同意控股子公司石河子市天源燃气有限公司与新疆洪通燃气集团有限公司共同出资设立“新疆石河子天富天源LNG供应有限责任公司（暂定名，以下简称“LNG公司”，具体以工商管理部门核定为准）”，LNG公司注册资本1000万元，其中天源燃气公司出资650万元，占注册资本的65%；新疆洪通燃气集团有限公司出资350万元，占注册资本的35%。LNG公司设立后主要从事LNG（液化天然气）车用天然气加气站项目的建设和经营。具体请详见公司《对外投资公告》。
同意9票，反对0票，弃权2票。
董事刘三军先生认为本议案所述事项存在一定的不确定性，放弃本议案表决。
2、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案；
同意于2011年4月8日召开2011年第一次临时股东大会，审议有关事项。本次会议采用网络投票与现场投票相结合的方式进行表决，具体请详见公司《股东大会通知》
同意9票，反对0票，弃权1票。
独立董事于雳女士表示因其已提出辞职，放弃对本次董事会议案的表决。
特此公告
新疆天富热电股份有限公司董事会
2011年3月23日
证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号：2011-临012
新疆天富热电股份有限公司关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据本公司第三届董事会第42次会议决议，公司决定召开2011年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2011年4月8日上午10时30分。
网络投票时间为：2011年4月8日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
2、股权登记日：2011年3月30日。
3、现场会议召开地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司会议室
4、召集人：公司董事会。
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象
（1）凡2011年3月30日（星期三）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、《关于修订《董事会议事规则》的议案》；
8、《关于修订《公司募集资金管理制度》的议案》；
9、《关于修订公司《对外担保管理制度》的议案》。
上述1-8项议案已于2011年1月7日经公司第三届董事会第39次会议审议通过，第9项议案已于2011年3月2日经公司第三届董事会第41次会议审议通过。
三、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2011年4月6日（星期三）
上午8:30～11:30 下午2:30～4:30
异地股东可于2011年4月6日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：新疆石河子市红星路54号新疆天富热电股份有限公司证券部
4、联系办法
邮政编码：832002
联系电话：0993-2901128
传 真：0993-2904371
联系人 ：谢 炜
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年4月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738509；
投票简称：天富投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案8所有议案同意表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式及时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象和认购方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 募集资金数量和用途 | 2.06 |
| 2.7 | 限售期 | 2.07 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 | 9.00 |
（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）股权登记日持有“天富热电”的投资者，对公司2011年第1次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738509 | 天富投票 | 买入 | 99.00 | 1股 | 同意 |
| 738509 | 天富投票 | 买入 | 99.00 | 2股 | 反对 |
| 738509 | 天富投票 | 买入 | 99.00 | 3股 | 弃权 |
（2）股权登记日持有“天富热电”的投资者，对公司2011年第1次临时股东大会第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738509 | 天富投票 | 买入 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 738509 | 天富投票 | 买入 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 738509 | 天富投票 | 买入 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
5、投票注意事项：
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
五、注意事项
1、拟出席现场会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
3、股东参会回执及授权委托书附后。
六、备查文件
1、《新疆天富热电股份有限公司第三届董事会第42次会议决议》；
2、《新疆天富热电非公开发行股票预案》；
3、《附生效条件的股份认购协议》；
4、《募集资金运用可行性分析报告》；
5、《公司募集资金管理制度》；
6、《董事会议事规则》。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2011年3月23日
附件1：
回执
截止2011年3月30日，本人／本单位持有“天富热电”股票 股，拟参加新疆天富热电股份有限公司2011年第1次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东姓名或名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件2：
授权委托书
本人／本单位作为新疆天富热电股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2011年第1次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| （1） | 发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 发行方式及时间 | |||
| （3） | 发行对象和认购方式 | |||
| （4） | 发行数量 | |||
| （5） | 发行价格及定价原则 | |||
| （6） | 募集资金数量和用途 | |||
| （7） | 限售期 | |||
| （8） | 上市地点 | |||
| （9） | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| （10） | 决议的有效期 | |||
| 3 | 关于非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 7 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 8 | 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 | |||
| 9 | 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案。 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项
用"√"明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号 ：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：__
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2011—临013
新疆天富热电股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：新疆石河子天富天源LNG供应有限责任公司（暂定名，以下简称“LNG公司”，具体以工商管理部门核定为准）。
2、投资金额和比例：注册资本1000万元人民币，其中石河子市天源燃气有限公司出资650万元，占注册资本的65%，新疆洪通燃气有限公司出资350万元，占注册资本的35%，均以货币方式出资。
特别风险提示：
投资标的本身存在的风险：天然气气源存在上调价格可能，会造成经营成本增加；同时面临新捷燃气、广汇股份等市场先行公司的竞争。
一、 对外投资概述
1、石河子市天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”，本公司持有其80%的股份）是本公司控股子公司。
2、天源燃气与新疆洪通燃气有限公司（以下简称“洪通公司”）经过充分交流与沟通，愿就双方的优势互补形成合作关系，共同成立“新疆石河子天富天源LNG供应有限责任公司”（暂定名，以下简称“LNG公司”，具体以工商管理部门核定为准）。
2、2011 年3月22日上午10：00 分，公司召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于天源燃气公司出资设立控股子公司开展LNG加气站项目的议案》。
3、LNG是英语液化天然气(liquefied natural gas)的缩写。
4、本事项不构成关联交易。
二、 投资标的的基本情况
上述LNG公司拟注册资本1000万元，其中天源燃气出资650万元，占注册资本的65%，洪通公司出资350万元，占注册资本的35%，均以货币方式出资。
LNG公司主要从事：车用LNG加气站的建设和运营。（具体以工商登记机关核定为准）
三、 对外投资对公司的影响
随着国家对大气污染的不断重视，以及国家治理污染考核制度的建立，各级政府均加大了对大气污染的治理力度。根据有关资料统计，城市大气环境污染60％来自机动车辆的尾气排放，公路路网的大气环境污染100％来自机动车辆，而车用LNG产业属新兴环保能源，可大量减排大气污染物，与燃油汽车相比，燃气汽车尾气排放中的污染物：一氧化碳减少97％、碳氢化合物减少72％、氮氧化合物减少60％、导致人体呼吸道疾病及癌症的苯、铅、粉尘减少100％。近年来，车用天然气发动机技术得到了迅速发展，LNG天然气发动机已经广泛应用于城市公交汽车和载重汽车。因此，大力发展车用LNG市场符合国家产业政策。
另外随着国际油价的上涨，国内成品油价一再攀升，天然气与成品油差价不断拉大，同时公路运费不断走低，运输市场为节约成本，寻找新的价格较低能源已成为必然。
上述LNG公司的设立顺应了国家产业政策和市场的需求，兼顾社会效益和公司利益，可拓展本公司经营项目，增加公司新的利润增长点，提高公司未来的投资收益和可持续发展能力，切实保护投资者的利益。
四、 对外投资的风险分析
天然气终端销售价格由政府定价，不能随市场情况及时调整。若LNG批发价格上涨而终端销售价格不能及时调整，则LNG加气站项目利润较低，回收期较长，对本项目产生不利的影响。而近年来油气企业不断造势，要求提高天然气供应价格，因此存在因批发环节涨价造成批零差过低，影响项目效益的风险。
近年来，广汇股份公司、新捷燃气公司利用其资源优势，正加紧在新疆区内建设LNG及CNG加气站网络，我公司LNG加气站项目面临市场先行者的竞争。
五、 备查文件目录
1、 公司第三届董事会四十二次会议决议。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2011 年3月23日
证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号：2011临-014
新疆天富热电股份有限公司关于非公开发行股票事项最新进展的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下称“兵团国资委”）核发的“兵国资发【2011】35号”《关于新疆天富热电股份有限公司非公开增发股票批复》。兵团国资委同意本公司非公开发行股票不超过2亿股，其中新疆天富电力（集团）有限责任公司在本公司提出的非公开发行方案中以现金认购股票的数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2011年3月23日