第六届董事会第十六次会议决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2011-007
天地源股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2011年3月22日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、公司2010年度董事会工作报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
二、公司2010年度总裁工作报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
三、关于公司2010年度财务决算的议案。
2010年度公司营业收入204,993.27万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本156,526.40万元、营业税金及附加12,100.92万元、销售费用8,705.00万元、管理费用8,226.68万元、财务费用389.41万元、资产减值损失101.10万元，加上投资收益4,757.83万元后，营业利润为23,701.59万元。营业利润加上营业外收入2,211.79万元，减去营业外支出321.30万元后，公司2010年度的利润总额为25,592.08万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2010年度归属于母公司所有者的净利润为18,955.01万元。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
四、关于公司2010年度利润分配预案的议案。
经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属母公司所有者的净利润189,550,086.63元，根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为179,460,830.77元，加上上年未分配利润271,335,863.56元，实际可分配利润450,796,694.33元。
考虑到公司经营发展，以及2011年度土地储备和项目开发的需要，同时兼顾股东长远利益，公司决定2010年度不进行利润分配；2010年度不进行资本公积转增股本。留存利润用于公司经营发展。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
五、关于公司2010年度内部控制自我评估报告的议案。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
六、关于公司2010年年度报告及摘要的议案。
公司2010年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.tande.cn)，以及2011年3月24日《上海证券报》、《证券时报》。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
七、关于公司2010年度高管绩效考核的议案。
根据公司2010年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
八、关于公司2010年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2011年度审计机构并支付报酬的议案。
董事会批准续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2011年的年报审计机构，聘期一年，报酬40万（含差旅费）。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
九、关于公司2011年度日常关联交易的议案。
详见公司2011年度日常关联交易公告（临2011-008号）。
对本关联交易事项，关联董事回避表决。
本议案表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。
十、关于公司2011年度对外担保的议案。
详见公司对外担保公告（临2011-009号）。
表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十一、关于西安天地源房地产开发有限公司向招商银行西安分行申请1亿
元项目开发贷款的议案。
根据经营发展需要，为保证“兰亭坊”项目的顺利开发，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司向招商银行西安分行申请1亿元项目开发贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%，期限为2年。该笔贷款以“兰亭坊”项目部分土地使用权及在建工程作为抵押担保。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十二、关于召开公司2010年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2011年4月22日（周五）上午9：00召开公司2010年度股东大会，会议通知详见2011年3月24日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2011-010的公告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一一年三月二十四日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2011-008
天地源股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：2011年度日常关联交易
·交易金额：预计最高金额11,725.55元人民币
· 本次关联交易，相关关联董事回避表决
一、 关联交易概述
2011年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科（集团）公司、西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科集团高科房产有限责任公司（简称“高科房产”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、市政配套、景观工程、物业管理、报刊征订等业务购销协议。具体内容如下：
| 关联方名称 | 业务类型 | 预计最高金额（万元） |
| 西安高科（集团）公司 | 场地租赁收入等 | 347.14 |
| 高科物流 | 设备、钢材、水泥等原材料采供等 | 5,396.97 |
| 高科幕墙 | 铝合金门窗制做安装工程等 | 1,500.00 |
| 高新热力 | 市政配套（热力）供应等 | 1,797.00 |
| 高科园林 | 园林景观工程的设计与施工，绿化工程养护等 | 2,095.03 |
| 高新物业 | 公司所租赁办公场所的物业管理等 | 17.00 |
| 新纪元俱乐部 | 场地租赁收入等 | 82.41 |
| 高科房产 | 报刊征订收入等 | 20.00 |
| 高科卫光 | 材料采购等 | 470.00 |
| 合 计 | 11,725.55 | |
二、关联方介绍及关系
（一）西安高科（集团）公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层
法定代表人：安建利
注册资本：15亿元人民币
经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。
（二）西安高科物流发展有限公司
注册地址：西安市高新路52号高科大厦4层
法定代表人：李军利
注册资本：7,000万元人民币
经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。
（三）西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号
法定代表人：祝社宁
注册资本：2,600万元人民币
经营范围：建筑新型材料的研制、开发及技术咨询等。
（四）西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
法定代表人：李军利
注册资本：1,900万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。
（五）西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新四路28号
法定代表人：李中胜
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。
（六）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号
法定代表人：刘永锋
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。
（七）西安新纪元国际俱乐部有限公司
注册地址：西安市高新区高新二路20号
法定代表人：张君华
注册资本：4,800万元人民币
经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。
（八）西安高科集团高科房产有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦20层
法定代表人：刘萍
注册资本：2亿元人民币
经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询与中介；物业管理。
(九)西安高科卫光电子有限公司
注册地址：西安市太白南路181号A座工业写字楼南四楼
法定代表人：张胜利
注册资本：1936万元人民币
经营范围：电子元器件及相关材料的研发、生产及销售。
公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，公司与高科物流、高科建材、高科幕墙、高新热力、高科园林、高新物业、新纪元俱乐部、高科房产、高科卫光均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对方具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行；
3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。
3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
六、公司独立董事发表如下意见：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。
2、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。
3、上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一一年三月二十四日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2011-009
天地源股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限公司
·本次担保金额：2011年度新增不超过25亿元人民币
·对外担保累计金额：
截止2010年12月31日，公司累计对外担保金额88,536.00万元，全部系对下属子公司的担保。
·截止目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
为保证资金需求，促进业务发展，公司计划于2011年度在新增不超过25亿元的额度范围内，为下属西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限公司等八家公司向金融机构申请办理的融资事项提供担保，由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。
上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
1、西安天地源房地产开发有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：张建军
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资。
公司持有西安天地源公司100%股权。截止2010年12月31日，西安天地源公司总资产347,184.01万元、净资产45,844.30万元、负债总额301,339.71万元，2010年度净利润为11,495.19万元。
2、西安天地源曲江房地产开发有限公司
注册地址：西安市曲江新区雁南四路88号
法定代表人：张建军
注册资本：13,730万元人民币
经营范围：一般经营项目类：房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理（除国家规定的专控及前置许可项目）。
公司合计持有西安天地源曲江公司100%股权（其中公司直接持有90%股权，公司全资子公司上海天地源企业有限公司持有10%股权）。截止2010年12月31日，西安天地源曲江公司总资产55,290.99万元、净资产26,224.21万元、负债总额29,066.78万元，2010年度净利润为4,408.79万元。
3、上海天地源企业有限公司
注册地址：上海市浦东新区张杨路500号26楼
法定代表人：解嘉
注册资本：30,000万元人民币
经营范围 ：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易（除专项规定）。
公司持有上海天地源公司100%股权。截止2010年12月31日，上海天地源公司总资产130,527.82万元、净资产30,004.95万元、负债总额100,522.87万元，2010年度净利润为46.17万元。
4、苏州天地源房地产开发有限公司
注册地址：苏州工业园区蒌葑板泾工业区
法定代表人：解嘉
注册资本：55,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：销售化工材料、电工器材、建筑材料。
截止本议案审议表决日，公司合计持有苏州天地源公司72.73%股权（其中公司直接持有4.55%股权，上海天地源公司持有68.18%股权）。截止2010年12月31日，苏州天地源公司总资产276,550.45万元、净资产60,574.43万元、负债总额215,976.03万元，2010年度净利润为4,024.96万元。
5、苏州平江天地源置业有限公司
注册地址：苏州市平江区苏站路688号
法定代表人：解嘉
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：销售：（非危险）化工材料、电工器材、建筑材料。
公司控股子公司苏州天地源公司持有平江天地源公司100%股权。截止2010年12月31日，平江天地源公司总资产64,734.92万元、净资产9,969.91万元、负债总额54,765万元，2010年度净利润为-30.09万元。
6、深圳天地源房地产开发有限公司
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602
法定代表人：刘永明
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代理等房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司持有深圳天地源公司100%股权。截止2010年12月31日，深圳天地源公司总资产45,538.76万元、净资产19,986.57万元、负债总额25,552.19万元，2010年度净利润为-7.26万元。
7、惠州天地源房地产开发有限公司
注册地址：惠州市河南岸演达一路三环装饰城5B区五层09、10、11号
法定代表人：刘永明
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：房地产开发与经营，物业管理，房产中价，室内装饰工程，销售建筑材料。
公司全资子公司深圳天地源公司持有惠州天地源公司100%股权。截止2010年12月31日，惠州天地源公司总资产49,891.01万元、净资产9,520.73万元、负债总额40,370.28万元，2010年度净利润为-492.40万元。
8、天津天地源置业投资有限公司
注册地址：天津海河工业区兴园路10号
法定代表人：马韫韬
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；房屋买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发。
公司持有天津天地源公司100%股权。截止2010年12月31日，天津天地源公司总资产85,312.83万元、净资产18,084.51万元、负债总额67,228.32万元，2010年度净利润为-688.29万元。
三、董事会意见：
上述被担保人均为公司下属子公司，经营状况良好、偿债能力较强。为保证公司资金需求，促进业务发展，公司董事会同意为西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限公司等八家公司向金融机构申请办理的融资事项提供担保。
四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
截止2010年12月31日，公司累计对外担保金额为88,536.00万元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
五、备查文件：
天地源股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一一年三月二十四日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2011-010
天地源股份有限公司关于召开公司2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年4月22日（星期五）上午9：00时
●股权登记日：2011年4月15日
●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
●会议方式：现场投票
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：董事会
2、会议时间：2011年4月22日（周五）上午9：00时。
3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。
4、召开方式：现场投票
5、出席人资格：
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）截止2011年4月15日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议议程：
1、公司2010年度董事会工作报告；
2、公司2010年度监事会工作报告；
3、关于公司2010年度财务决算的议案；
4、关于公司2010年度利润分配预案的议案；
5、关于公司2010年年度报告及摘要的议案；
6、关于续聘公司2011年度审计机构并支付报酬的议案；
7、关于公司2011年度日常关联交易的议案；
8、关于公司2011年度对外担保的议案。
三、现场股东大会会议登记方式：
1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
2、登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：029—88326035 传真：029—88325961
邮编：710075 联系人：何伟 莫颖
3、登记时间：
2011年4月18日8：30—17：30
四、与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一一年三月二十四日
附件
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2010年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
一、公司2010年度董事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二、公司2010年度监事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
三、关于公司2010年度财务决算的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
四、关于公司2010年度利润分配预案的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
五、关于公司2010年年度报告及摘要的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
六、关于续聘公司2011年度审计机构并支付报酬的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
七、关于公司2011年度日常关联交易的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
八、关于公司2011年度对外担保的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2011年 月 日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2011-011
天地源股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第六届监事会第六次会议于2011年3月22日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由监事会主席牛跃进先生主持，会议应表决监事7名，实际表决7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、公司2010年度监事会工作报告。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
二、关于公司2010年度财务决算的议案。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
三、关于公司2010年年度报告及摘要的议案。
根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则
第2号（年度报告的内容与格式）》的相关要求，公司监事在对2010年年度报告进行审核后,提出如下审核意见：
1、 公司2010年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的各项规定；公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
2、 经希格玛会计师事务所有限公司为本公司审计并出具标准无保留意见的
审计报告是客观公正、实事求是的。
3、 公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司监事会
二○一一年三月二十四日