（上接B24版）

陈洋	监事	男	36	2009年1月21日	2012年1月21日	0	0		27.7	否
唐志兰	副总经理	女	45	2009年3月23日	2012年1月21日	0	0		39.1	否
张晨梅	副总经理	女	45	2009年3月23日	2010年4月29日	0	0		13.1	否
王久云	副总经理、财务总监	男	44	2009年3月23日	2012年1月21日	0	0		40.7	否
肖成路	副总经理	男	48	2010年10月23日	2012年1月21日	0	0		41.2	否
郝文宁	副总经理	男	39	2010年10月23日	2012年1月21日	0	0		37.3	否
王晓征	董事会 秘书	男	39	2009年3月23日	2012年1月21日	0	0		37.8	否

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2010年，世界经济处于后经济危机时代，受欧债危机、北美经济复苏缓慢的影响，亚洲各国呈现汇率飙升，油价上涨，原材料价格高启，出口下滑的态势。同时，公司所处物流运输行业仍然面临着市场有效需求不足、外资物流企业的进入等多重挑战。面对复杂多变的外部环境，董事会带领管理层和全体员工，克服经济环境不利因素的影响，抓准全球经济复苏的市场机遇，积极拓展业务，坚持结构调整，通过不断改进公司的营销管理、运力管理及强化业务创新意识，大力发展传统业务领域及高科技制造、汽车零部件、新能源、医药化工四大主要行业市场内的高端综合物流、大型工程项目物流等业务，实现了经营业绩的稳步增长。一年来，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。

2010年，我国对外贸易进出口总量呈现上升态势，海关数据显示，我国外贸进出口总值为29,727.6亿美元，比上年同期增长34.7%。其中：出口15,779.3亿美元，同比增长31.3%；进口13,948.3亿美元，同比增长38.7%。自2010年6月起，我国外贸增速明显低于上半年，各主要口岸主要航线的采购运价也是在6月份达到高点后呈现下跌的态势。

报告期内，公司国际航空货运代理业务实现代理总量27.85万吨，比上年同期上升了23.94%，其中进口总量17.20万吨，比上年同期上升了27.41%；出口总量10.65万吨，比上年同期上升了18.86%。

报告期内，公司继续坚持"大客户"营销战略，拓展进口FCA业务规模，积极进行运力营销，坚持结构调整，勇于业务创新，在全面风险防控的基础上，以精益运营为推手着力提升公司核心服务能力，公司整体的管理水平和服务水平得到显着提高。全年共实现营业收入339,721.82万元，利润总额42,540.07 万元，归属于母公司所有者的净利润44,611.80万元，基本每股收益为0.4927元。

1、2010年，为了实现年度经营目标，公司管理层采取了以下几方面措施：

1）、继续坚持"大客户"营销战略，拓展进口FCA业务规模，积极进行运力营销。

2010年，公司国际货运业务全年累计直客收入比例为36.62%，比上年同期增长2.28%，国际货运业务中进口FCA货量累计完成9,369吨，同比增长66.7%。2010年上半年，随着全球经济复苏，航空货运量大幅增长，导致运力供不应求、航空运价大幅增长，公司抓准时机全国集中采购了9家航空公司固定运力，并将其中8家确定为全国性重点合作航空公司，运力采购及合作的集中力度超过72%。在积极的运力营销支持下，公司较大限度地降低了固定运力采购风险。

2）、自主开发自有品牌国际快件专线业务的同时，继续在二三线城市拓展代理品牌国际快件业务。

2010年，公司在国际快件业务方面进行了有益尝试。公司尝试借助合资公司Aramex公司在中东地区的影响力拓展中东市场，并在浙江率先启动国际快件自有品牌中东专线直飞业务，同时开通中转悉尼的澳大利亚专线及开通印度专线。在公司自有品牌业务尚不成熟的二三线城市，公司大力发展代理品牌业务，作为整体国际快件业务的有益补充。

3）、坚持结构调整，勇于业务创新

2010年，公司在高科技制造和新能源行业的大型工程项目物流业务方面取得较好成绩，成功开发了TFT行业的工程物流项目以及超大件设备物流运输项目，同时，公司勇于业务创新，开发质押监管等项目拓展公司提供现代物流服务的能力。

4）、夯实基础管理，提升服务水平，以精益运营为推手着力提升核心服务能力。

2010年，公司各职能部门不断完善自身职能，进一步加强对基础工作的管理和控制，在财务管理、人力资源管理、信息化管理、证券与投资管理、内部风险防范、安全生产等方面都取得了一定的进展。公司全面推广精益运营工作，建立业务操作标准，在成本费用管控、信用风险控制、业务流程管理等方面取得初步成果，提升操作服务质量的同时降低了运营成本。

5）、注重投资经营与网络扩张并举，为企业的长期可持续发展创造有利空间。

2010年，公司抓住重点市场地区的基础建设投资机会，完成青岛、天津、成都等地区物流中心和仓储设施的投资布局，初步实现了以基础设施投资支持和带动公司业务发展的目标，扩大了公司整体在当地市场的业务份额和影响力。

2、对公司未来业务的展望

2011年世界经济有望继续恢复性增长，进出口贸易有望保持稳定的发展态势，同时，外部环境不稳定、不确定因素依然很多。明年市场可能会表现为出口市场较为困难，进口市场将比较乐观，在此环境条件下，公司将重点做好以下几个方面工作：

1）、继续坚持结构调整，勇于业务创新，继续培育战略性新兴高端物流业务

2011年，公司继续大力发展出口直接客户和大型客户的开发维护，降低对操作类客户的盈利依赖程度，提高自营业务利润的质和量；继续进口FCA业务、综合物流和项目物流业务的客户资源储备，提高这一类业务在收入中的比重；突出自有品牌的国际快件专线业务拓展，加快日、韩、台、欧自有品牌专线业务的启动工作，积极稳妥地进行市场扩张。

在新能源、新材料、信息网络和高端制造产业等得到政府重点支持的政策下，与这些新兴产业相配套的物流服务也将迎来较大的发展机遇，公司应抓机会，创新思维、优化结构，加快经营战略的调整步伐，全力在上述领域内开拓新业务、新产品、新客户，确保较好的实现全年经营目标。

2）、继续强化运力营销和采购管理，提升集约化管理水平

2011年，公司要充分利用自身货量和各大区域调度平台的集货能力，继续加强进口运力营销和口岸集中运力采购，合理布局固定运力与临时运力的采购比重。认真做好运力市场的决策分析，根据自身业务特征和货量规模设计针对性的采购方案和运力营销计划，进一步提升货代业务的毛利水平。

3）、加强海外代理的统一管理，调整网络布局，加快在经济发达的二三级城市建点以及主要的海外市场建点

2011年，根据客户开发的需求，逐步完善代理网络，初步实行集中托运的代理操作模式，加强与海外代理的联合销售，形成互动；公司将借助区域一体化进程调整网络布局模式，加快在开发经济发达省份的二、三级城市的建点工作；在海外网络建设上，力争有所突破，争取建立属于自己的业务网点，促进公司产品和服务的海外延伸，形成网络的有效覆盖。

4）、继续推广精益运营，促进形成核心服务能力

服务质量是公司经营管理的核心目标，是公司业务发展的根基，是公司核心竞争力的具体体现。公司将继续推广精益运营，练好内功的同时与行业先进企业对标，促进形成核心服务能力。

5）、积极推进基础建设投资与对外战略合作，对业务发展起到重要支撑作用

公司要在天津、成都等城市主要货源地和口岸辅助枢纽空港寻找适合的基础建设投资机会，积极获取优质资产配置机会，为公司后续发展奠定良好基础。对外通过业务合作或战略投资，加强与航空公司或主要业务伙伴的业务协同，积极谋求更高端的业务合作机会。

3、公司的资金需求及计划

在投资资金方面，公司计划利用自有资金积极推进基础建设投资以及与口岸基地的投资合作，以提高资金的使用效率。

4、经营过程中的主要风险及应对措施

2010年，配合公司全面风险管理工作的推进，公司相关职能部门对下属分公司在风险自评工作中暴露出的问题进行全面的跟踪和检查，并对公司风险的关键控制点进行了梳理。2011年，公司要在总结经验的基础上，积极贯彻落实风险管理工作，把风险管理常态化、制度化和责任化。

经营风险：2011年经营环境依然复杂多变，经济形势仍旧存在不确定性，出口市场将比较困难，具体体现为"三高一低"的态势，即成本高、汇率高、油价高、欧美市场成长率低。公司将通过密切关注经济及行业供需变化，多渠道收集市场信息，加大直客开发力度，坚持业务结构调整，完善产品体系，勇于业务创新，培育战略性新兴高端物流业务，增强抵御风险的能力。

市场风险：由于国际货代公司的市场占有份额日益扩大，使得国内货代企业面临较大的市场风险。公司将以"抓市场、保预算、防风险"的经营思路，对内坚持"大客户"营销战略，积极进行直客开发，调整优化业务结构，强化精益运营，提高企业核心竞争力；对外把握政策方向，加强与航空公司及其他合作伙伴的合作，发展物流服务业务，加大开拓目标行业市场力度。

财务风险：公司在业务运营中存在大量垫付款项的需要，因而存在着一定的应收账款风险及授信风险。为防范坏账风险，公司建立健全了信用管理制度，并通过进一步加大对分公司负责人和财务负责人年度绩效考核指标中"应收账款管理"指标的考核的比重，对客户信用额度进行系统监控，增强各分公司对应收账款的管理意识，初步实现了公司"应收账款"的事前、事中、事后全程管理。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分产品
国际航空货运代理	2,760,672,514.18	2,558,871,838.96	7.31	68.33	72.95	减少2.48个百分点
快件	180,605,675.79	147,333,226.03	18.42	-8.07	-20.92	增加13.24个百分点
国内货运及物流	450,608,733.54	387,422,761.41	14.02	30.10	19.11	增加7.93个百分点
合计	3,391,886,923.51	3,093,627,826.40	8.79	55.39	55.37	增加0.01个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北	1,336,814,720.21	46.85
华东	938,848,443.36	37.26
华南	848,785,220.33	117.13
西部	267,438,539.61	35.35
合计	3,391,886,923.51	55.39

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

6.4.1募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额
2000	首次发行	97,600	718.21	91,507.86	6092.14
合计	/	97,600	718.21	91,507.86	6092.14

公司于2000年12月通过首次发行，募集资金97,600万元。本年度使用募集资金总额为718.21万元，已累计使用募集资金总额为91,507.86万元，募集资金余额6,092.14万元。公司第四届董事会第20次会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用项目的议案》，对公司尚未使用的部分募集资金进行了项目变更，具体内容详见公司于2010年12月30日发布的临时公告（临2010-029号）及本报告“6.4.3募集资金变更项目情况。”

6.4.2募集资金承诺项目情况：

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入金额	是否符合计划进度	产生收益情况	是否符合预计收益
北京空港物流中心	否	15,344.00	16,140.28	是	166.45	是
收购北京空港快件监管中心	否	6,090.00	6,248.34	是	496.87	是
收购集团公司下属省市公司的空运资产	否	5,395.00	5,395.00	是	1,462.77	是
中外运上海浦东国际机场物流中心	否	19,800.00	14,343.42	是	198.33	是
综合物流配送系统	否	16,615.00	16,615.00	是		是
综合物流信息网络系统	否	13,726.00	12,135.82	否		是
补充流动资金	否	20,630.00	20,630.00	是		是
合计	/	97,600.00	91,507.86	/	2,324.42	/

“综合物流信息网络系统”是为了把公司各分支机构、客户和合作伙伴互相联结起来，共享信息和资源而建的，这一系统的建成有利于公司加强内部业务处理和信息管理。现该系统计划的公司内外部网站、网络财务管理系统和货运、快件业务处理系统已建成。“综合物流信息网络系统” 已累计投入12,135.82万元，投入的减缓主要是因为公司业务产品所需的系统开发基本完成，目前只是更新、维护需求增加。该项目的收益完全与公司业务结合，是通过节约人工费用、办公费用、缩短运输仓储环节的周期等方式来增加利润的。”

6.4.3变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	变更项目的预计收益率	项目进度
收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目	中外运上海浦东国际机场物流中心项目	3,456.58	9.48%	尚未摘牌
收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目	综合物流信息网络系统	635.56	9.48%	尚未摘牌
浦东机场物流中心扩建项目	中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目	2,000	19.8%	尚未建设
合计		6,092.14

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

1）、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议公司参与青岛航空物流园区空港物流中心投资项目的议案》，同意根据业务发展需求及青岛航空物流园区管理委员会的要求在流亭镇注册具有独立法人资格的公司，投资1.23亿元人民币，在青岛航空物流园区投资建设“外运发展青岛空港物流中心”。如果实际投资金额未超过估算额的110%时（即在人民币13,530万元以下），授权总经理处理相关事宜并报董事会备案。具体内容详见公司对外投资公告（临2009-010）。截至报告期末，该物流中心已经成立，相关后续事宜正在办理中。

2)、公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于与佳晟（上海）精密仪器设备服务有限公司共同投资设立合资企业的议案》，同意公司与佳晟（上海）精密仪器设备服务有限公司共同投资人民币5000万元设立合资企业，从事各种精密机械设备的特殊拆卸、包装、移动、安装服务及综合运输服务业务。本公司使用自有资金出资人民币2500万元，占合资企业注册资本的50%。授权公司总经理负责签署相关文件并处理后续事宜。截至本报告期末，上海佳晟提出由于佳晟集团内部原因，希望与本公司解除已签署的合资协议，鉴于双方解除合资协议并未给公司带来任何实质性经济损失，同时考虑到未来在TFT行业物流项目中公司与上海佳晟还存在进行业务合作的可能性，公司经审慎研究决定与上海佳晟解除合资协议，该投资项目终止。

3）、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与Aramex PJSC共同投资设立合资企业的议案》，同意公司与Aramex PJSC共同投资300万美元设立中外合资企业。公司使用自有资金出资150万美元，占合资企业注册资本的50%。授权公司总经理负责签署相关文件并处理后续事宜。具体内容详见公司临时公告（临2010-014）。截至报告期末，该合资公司的成立事宜正在办理中。

4）、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议在上海西北保税物流园区设立保税物流公司的议案》。同意使用自有资金在上海普陀区西北物流保税园区设立保税物流公司，暂定名为“上海中外运保税物流有限公司”，注册资本为人民币500万，主要经营公共保税业务及奢侈品保税物流业务等。并授权总经理负责处理相关事宜。截至报告期末，该公司的成立事宜正在办理中。

5）、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向宁波外运国际航空货运有限公司增资的议案》，鉴于商业原因，同意使用自有资金向宁波外运国际航空货运有限公司增资人民币4,400万元。并授权公司总经理处理相关事宜。截至报告期末，公司已向宁波外运增资完毕；截至目前，宁波外运已更名为“中外运速递有限公司”。

6）、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议在四川绵阳出口加工区内设立保税物流公司的议案》，同意公司充分利用自身在西部区域的专业和规模优势，使用自有资金在四川绵阳出口加工区内开设一家全资的保税物流公司，暂定名为“中外运绵阳出口加工区物流有限公司”，注册资本为人民币100万元，并授权公司总经理处理相关具体事宜。截至报告期末，该公司已注册成立。

7）、公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与京东方科技集团股份有限公司A股非公开发行的议案》，同意使用自有资金，以不低于发行底价3.03元/股的价格参与认购京东方非公开发行的A股10,000万股，使用资金上限3.2亿元。锁定期为自非公开发行结束之日起十二个月。授权公司总经理处理具体认购相关后续事宜。截至报告期末，公司以3.03元/股参与认购京东方非公开发行A股10,000万股，具体内容详见公司于2010年12月11日发布的临时公告（临2010-027）。

6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于母公司的净利润为44,611.80万元，扣除2010年支付的2009年度普通股股利9,054.82万元，加上2010年期初未分配利润207,086.78万元。至2010年末未分配利润为242,643.76万元。经公司董事会研究决定，公司拟以2010年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金1元（含税）。总计派发现金9,054.8172万元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

7.3重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
被担保方		担保 金额	担保发生日期(协议签署日)	担保期限	担保类型	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
华捷国际运输代理有限公司		300	2009-01-22	2008-08-04~ 2011-08-03	连带责任担保	否	是
中外运敦豪国际航空快件有限公司		无	2009-06-18	2009-06-18~ 2012-06-17	连带责任担保	否	是
华捷国际运输代理有限公司		无	2009-09-25	2009-09-25~ 2013-12-26	连带责任担保	否	是
中外运阪急阪神国际货运有限公司		无	2010-04-01	2010-04-01~ 2013-03-31	连带责任担保	否	是
银河国际货运航空有限公司		3,047.76万美元	2008-09-05	2008-09-05~ 2020-12-31	连带责任担保	否	是
	报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）			0
	报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）			20,484.40
	公司对控股子公司的担保情况
	报告期内对子公司担保发生额合计			0
	报告期末对子公司担保余额合计（B）			0
	公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
	担保总额（A+B）			20,484.40
	其中：
	为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）			0
	直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）			0
	担保总额超过净资产50％部分的金额（E）			0
	上述三项担保金额合计（C+D+E）			0

注：1）、经公司2009年度股东大会审议批准，公司可以继续为所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保。公司所属企业从事航空运输销售代理业务，须根据国务院颁布的《民用航空运输销售代理业务管理规定》的要求，向中国民用航空总局及民用航空地区管理局申请取得经营批准证书，公司所属企业在申请时，民航局要求其提供本公司出具的担保合同，该类担保合同无金额。2010年5月18日，公司2009年度股东大会通过了《关于继续为公司所属企业申请<中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书>提供担保的议案》，批准了下一年度公司提供此类担保的公司范围，同意授权公司管理层在股东大会确认的范围内批准提供此类担保。

2）、本公司合营企业银河国际货运航空有限公司于2008年购买飞机时向中国银行股份有限公司天津市分行申请了抵押贷款7,470万美元（贷款期限2008年9月11日-2018年9月11日），经本公司第三届董事会第二十九次会议通过的有关决议，本公司按照出资比例（51%）为银河国际的抵押贷款提供无条件见索即付的连带责任担保，并签署《保证合同》，担保金额为3,809.70万美元，保证期间自《借款合同》项下单项债务到期之日起算，至《借款合同》项下最后到期的本金到期2年后终止。该事项已于2008年8月6日经本公司2008年第一次临时股东大会批准。截至2010年12月31日，银行航空的贷款金额已归还1,494万美元，余额为5,976万美元，公司按出资比例（51%）承担连带责任担保，金额为3,047.76万美元，根据2010年12月31日人民币对美元的汇率折合人民币为20,184.40万元。

7.4重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

本公司与公司的控股股东、实际控制人及其下属企业之间，与公司合营联营企业之间发生的经常性关联交易及日常关联交易是因为公司及公司的关联人共同从事国际航空货运、国际快递、国内货运及物流业务，该类业务具有灵活性、即时性和全球化的特点，从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。公司和公司的关联人由于自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此公司和公司的控股股东、实际控制人及其下属企业之间，与公司合营联营企业之间存在较为频繁的关联交易。

为规范本公司上述日常关联交易行为，2003年8月，经公司2003年第一次临时股东大会审议批准，公司与公司控股股东、实际控制人签署了《关于经常性关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。具体内容详见公司于2003年9月1日刊登在《上海证券报》上的临时公告（<临2003-015>）。公司2003、2004、2005、2006、2007、2008、2009年度股东大会分别对上述协议的履行情况及下一年度的预计交易额度进行了审议，并同意公司将该框架协议的有效期顺延至下一年度股东大会。2009年5月18日，经公司2008年度股东大会审议批准，公司与下属合营企业签署了《关于日常关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。本公司已与下属合营企业中的中外运敦豪国际航空快件有限公司（以下简称“中外运敦豪”）、中外运欧西爱斯国际快递有限公司（以下简称“中外运欧西爱斯”）分别签署了上述关联交易框架协议。具体内容详见公司于2009年3月25日刊登在《上海证券报》上的临时公告（<临2009-019>）。公司2009年度股东大会分别对上述协议的履行情况及下一年度的预计交易额度进行了审议，并同意公司将该框架协议的有效期顺延至下一年度股东大会。

因公司与中外运欧西爱斯于2010年12月12日合作期限到期，双方股东决定不再延长合营合同（具体请参阅公司临时公告<临2010-024号>），故公司与中外运欧西爱斯签署的《关于日常关联交易的框架协议》终止。

2010年度，公司向控股股东、实际控制人及其下属企业提供劳务发生的金额为24,288,849.24元，占同类交易的0.71％，接受控股股东、实际控制人及其下属企业提供劳务发生的金额为22,182,549.66元，占同类交易的0.72％。其中公司接受中国外运长航集团有限公司及中国外运股份有限公司控制的其他企业提供的劳务所发生的实际金额较公司2009年度股东大会审议通过的2010年度预计金额超出了2,182,549.66元；主要原因为：2010年全球经济形势的整体回暖，本公司的货运业务在良好的市场大环境影响下逐步向好，与中外运长航集团及中国外运下属的其他企业密切加强合作，共同推动主营业务的不断提升，接受其劳务的实际发生额小额超出预计金额，在业务规模扩大的前提下属于正常情况。公司第四届董事会第二十四次会议对上述超额情况进行了追认，具体请参阅公司临时公告（临2011-014号）

2010年度，公司向下属合营联营企业提供劳务发生的金额为84,935,868.93元，占同类交易的2.5％；公司接受下属合营联营企业提供劳务发生的金额为133,879,910.08元，占同类交易的4.33％；其中，公司接受下属合营联营企业提供劳务所发生的实际金额较公司2009年度股东大会审议通过的预计金额超出了43,879,910.08元，主要原因为：2010年全球经济环境逐步向好，公司与合营联营企业业务往来增多。公司第四届董事会第二十四次会议对上述超额情况进行了追认，具体请参阅公司临时公告（临2011-015号）。

上述关联交易没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联方有所依赖。

7.4.2关联债权债务往来

√适用 □不适用

公司与关联方的债权债务往来是公司与关联方在业务往来中产生的。报告期内，关联方向公司提供资金的余额为39,747,224.46元。公司向关联方提供资金的余额为23,902,748.42元。

截至本报告期末，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况，具体内容详见公司财务报表附注相关部分。

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司控股股东中国外运股份有限公司承诺： （1）自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份（因实施股权激励计划转让股份除外）；（2）自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据外运发展业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经外运发展股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向外运发展转让部分优质资产。	履行中

中外运空运发展股份有限公司（“本公司”或“外运发展”）控股股东中国外运股份有限公司（“中国外运”）在本公司股权分置改革过程中承诺“自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据外运发展业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经外运发展股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向外运发展转让部分优质资产。”为履行上述承诺，中国外运向本公司转让其所持有的中国外运大件物流有限公司（以下简称“大件公司”）51%的股权。该事项已于2010年2月8日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。但鉴于大件公司2010年净利润金额可能大幅低于预测金额，本着对广大投资者负责的原则，公司控股股东中国外运出于保护中小股东利益的考虑建议本公司考虑是否继续进行收购大件公司51%股权的交易。公司经审慎研究，决定取消收购大件公司51%股权的交易，并已于2010年11月15日经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。

取消收购大件公司51%的股权的交易后，中国外运股份有限公司将继续履行其在外运发展股权分置改革过程中所做出的承诺。在完成本次股改承诺前，外运发展暂不申请限售股份的解禁流通。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
601111	中国国航	224,000,000.00	0.59	1,036,944,000.00	44,453,778.99	203,928,000.00	可供出售金融资产	认购首次发行股份
600115	东方航空	394,999,996.50	0.74	547,178,942.52		26,194,736.60	可供出售金融资产	认购非公开发行股份
000725	京东方A	303,000,000.00	0.89	316,000,000.00		9,750,000.00	可供出售金融资产	认购非公开发行股份
合计			/		44,453,778.99	239,872,736.60	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经营管理层履行职务情况、公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定；公司进一步完善了内部控制体系，《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等规章制度执行情况良好。2010 年度，公司的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》、履行职责、遵纪守法以及维护股东权益等方面尽职尽责，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真审查了公司2009年年度报告，2010年季度报告、半年度报告；及时掌握公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司2010年度财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，报告所包含的内容能够从各个方面真实、完整的反映公司的财务状况和经营管理等事项；公司财务管理基础工作得到进一步加强，财务运行状况良好。信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告内容真实、客观、准确地反映了公司财务情况，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，监事会认真审查了公司最近一次募集资金的使用情况，认为公司募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金使用规范，符合公司及市场的实际情况。

2010年末，公司对部分募集资金项目进行了变更（具体内容详见公司临时公告<临2010-029号>），监事会认真审核了公司此次变更部分募集资金的内容及程序，认为公司此次变更部分募集资金使用项目的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所及本公司的相关规定。本次募集资金变更有利于公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况及全体股东的根本利益。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司资产收购及出售价格合理，没有发现内幕交易，以及损害部分股东权益或造成公司资产的流失。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为：报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间发生的与业务相关的经常性的关联交易均能够严格按照《关于经常性关联交易的框架协议》执行，对于发生的非经常性关联交易，公司董事会严格遵守公司《关联交易决策管理制度》的规定，在对关联交易进行表决时，关联董事进行了回避。公司各项关联交易决策程序合法，价格公允，无内幕交易行为，没有发现有任何损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告没有被出具非标意见。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:中外运空运发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	八、1	1,719,714,462.05	1,744,004,858.40
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	八、2		141,180.00
应收票据	八、3	9,491,788.71	6,205,917.07
应收账款	八、4	525,948,863.56	466,417,262.29
预付款项	八、5	72,453,974.32	55,178,419.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	八、6	3,600,695.29	4,606,976.70
应收股利	八、7	622,425.16	66,210,218.65
其他应收款	八、8	89,275,796.38	96,157,482.39
买入返售金融资产
存货	八、9	199,810.57	216,877.95
一年内到期的非流动资产		532,341.65
其他流动资产
流动资产合计		2,421,840,157.69	2,439,139,193.19
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	八、10	1,900,122,942.52	1,289,052,627.04
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	八、11	1,199,708,083.54	1,142,017,346.77
投资性房地产
固定资产	八、12	365,806,699.47	372,796,789.92
在建工程	八、13	85,079,308.75	5,615,783.85
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	八、14	90,002,699.75	102,338,091.77
开发支出
商誉
长期待摊费用	八、15	6,521,007.23	7,035,507.41
递延所得税资产	八、16	17,981,042.08	17,764,530.49
其他非流动资产	八、17	55,000,000.00
非流动资产合计		3,720,221,783.34	2,936,620,677.25
资产总计		6,142,061,941.03	5,375,759,870.44
流动负债：
短期借款	八、19	50,034,684.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	八、20	316,156,062.06	321,130,981.85
预收款项	八、21	105,906,398.02	65,041,983.14
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	八、22	69,181,505.87	46,553,142.52
应交税费	八、23	86,409,742.74	23,337,757.82
应付利息	八、24	91,024.59
应付股利	八、25	514,736.68
其他应付款	八、26	93,047,642.92	102,358,995.96
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		721,341,796.88	558,422,861.29
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	八、16	247,470,736.51	240,332,270.82
其他非流动负债
非流动负债合计		247,470,736.51	240,332,270.82
负债合计		968,812,533.39	798,755,132.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	八、27	905,481,720.00	905,481,720.00
资本公积	八、28	1,346,746,757.71	1,107,172,715.26
减：库存股
专项储备	八、29	923,534.47
盈余公积	八、30	490,091,875.85	490,091,875.85
一般风险准备
未分配利润	八、31	2,426,437,614.78	2,070,867,811.23
外币报表折算差额		-295,278.44	-166,933.97
归属于母公司所有者权益合计		5,169,386,224.37	4,573,447,188.37
少数股东权益	八、32	3,863,183.27	3,557,549.96
所有者权益合计		5,173,249,407.64	4,577,004,738.33
负债和所有者权益总计		6,142,061,941.03	5,375,759,870.44

法定代表人：张建卫 主管会计工作负责人：王久云 会计机构负责人：何艳

母公司资产负债表

2010年12月31日

编制单位:中外运空运发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		1,547,895,853.17	1,672,571,379.31
交易性金融资产			65,160.00
应收票据		3,028,112.28	3,965,432.72
应收账款	十五、1	440,591,355.70	449,612,490.67
预付款项		71,858,430.86	54,752,320.20
应收利息		3,551,256.41	4,556,364.64
应收股利		1,510,873.56	66,326,562.04
其他应收款	十五、2	94,824,513.32	84,576,006.24
存货		36,657.31	102,354.24
一年内到期的非流动资产		532,341.65
其他流动资产
流动资产合计		2,163,829,394.26	2,336,528,070.06
非流动资产：
可供出售金融资产		1,900,122,942.52	1,289,052,627.04
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十五、3	1,505,691,584.54	1,330,990,847.77
投资性房地产
固定资产		357,374,286.79	368,654,548.87
在建工程		37,757,318.59	1,343,211.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		76,749,929.57	78,661,354.87
开发支出
商誉
长期待摊费用		5,821,520.06	6,257,176.22
递延所得税资产		17,751,425.14	17,764,530.49
其他非流动资产		55,000,000.00
非流动资产合计		3,956,269,007.21	3,092,724,296.26
资产总计		6,120,098,401.47	5,429,252,366.32
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款		297,758,905.76	304,933,299.38
预收款项		104,555,298.98	62,377,337.80
应付职工薪酬		68,047,498.19	44,401,589.50
应交税费		85,214,156.09	22,854,109.47
应付利息
应付股利
其他应付款		140,444,745.17	171,813,823.92
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		696,020,604.19	606,380,160.07
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		247,470,736.51	240,332,270.82
其他非流动负债
非流动负债合计		247,470,736.51	240,332,270.82
负债合计		943,491,340.70	846,712,430.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		905,481,720.00	905,481,720.00
资本公积		1,347,720,370.40	1,108,146,327.95

减：库存股
专项储备		864,527.51
盈余公积		490,091,875.85	490,091,875.85
一般风险准备
未分配利润		2,432,448,567.01	2,078,820,011.63
所有者权益（或股东权益）合计		5,176,607,060.77	4,582,539,935.43
负债和所有者权益（或股东权益）总计		6,120,098,401.47	5,429,252,366.32

法定代表人：张建卫 主管会计工作负责人：王久云 会计机构负责人：何艳

合并利润表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		3,397,218,223.19	2,198,862,410.93
其中：营业收入	八、33	3,397,218,223.19	2,198,862,410.93
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		3,388,119,184.10	2,259,486,664.15
其中：营业成本	八、33	3,097,389,210.53	1,994,257,758.02
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	八、34	28,507,025.76	23,629,777.20
销售费用	八、35	115,639,611.06	108,071,650.60
管理费用	八、36	169,175,057.24	184,509,537.71
财务费用	八、37	-23,257,213.91	-46,942,237.11
资产减值损失	八、38	665,493.42	-4,039,822.27
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	八、39	415,006,601.11	290,578,785.64
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		365,907,428.63	282,330,887.34
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		424,105,640.20	229,954,532.42
加：营业外收入	八、40	4,560,925.06	8,499,972.12
减：营业外支出	八、41	3,265,816.80	1,723,446.49
其中：非流动资产处置损失		219,030.75	251,231.59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		425,400,748.46	236,731,058.05
减：所得税费用	八、42	-21,518,067.54	7,949,755.79
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		446,918,816.00	228,781,302.26
归属于母公司所有者的净利润		446,117,975.55	229,078,033.97
少数股东损益		800,840.45	-296,731.71
六、每股收益：
（一）基本每股收益	八、43	0.4927	0.2530
（二）稀释每股收益	八、43	0.4927	0.2530
七、其他综合收益	八、44	239,445,697.98	424,650,541.14
八、综合收益总额		686,364,513.98	653,431,843.40
归属于母公司所有者的综合收益总额		685,563,673.53	653,728,575.11
归属于少数股东的综合收益总额		800,840.45	-296,731.71

法定代表人：张建卫 主管会计工作负责人：王久云 会计机构负责人：何艳

母公司利润表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十五、4	2,841,183,531.78	1,958,809,817.35
减：营业成本	十五、4	2,582,316,679.20	1,756,183,942.61
营业税金及附加		25,869,610.60	18,496,358.05
销售费用		91,901,582.64	79,824,388.36
管理费用		158,122,558.82	138,683,120.35
财务费用		-23,338,486.30	-45,716,932.32
资产减值损失		-220,617.85	-2,892,697.54
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	十五、5	413,622,891.76	96,859,070.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		365,907,428.63	282,330,887.34
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		420,155,096.43	111,090,708.42
加：营业外收入		4,411,171.19	3,185,540.44
减：营业外支出		3,135,380.60	541,872.44
其中：非流动资产处置损失		133,969.72	212,048.81
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		421,430,887.02	113,734,376.42
减：所得税费用		-22,745,840.36	6,520,286.02
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		444,176,727.38	107,214,090.40
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益		239,574,042.45	424,539,472.90
七、综合收益总额		683,750,769.83	531,753,563.30

法定代表人：张建卫 主管会计工作负责人：王久云 会计机构负责人：何艳

合并现金流量表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		3,386,058,987.89	2,265,048,299.48
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		11,037,570.72
收到其他与经营活动有关的现金	八、45	21,525,662.39	59,651,530.22
经营活动现金流入小计		3,418,622,221.00	2,324,699,829.70
购买商品、接受劳务支付的现金		2,961,718,930.50	1,884,069,301.29
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		235,315,640.18	269,357,931.93
支付的各项税费		32,774,999.77	59,795,583.57
支付其他与经营活动有关的现金	八、45	166,775,731.10	169,416,740.50
经营活动现金流出小计		3,396,585,301.55	2,382,639,557.29
经营活动产生的现金流量净额		22,036,919.45	-57,939,727.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		61,300,458.41	32,550,548.21
取得投资收益收到的现金		376,076,099.87	139,542,035.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,376,099.54	5,107,437.62
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		23,600,554.80
收到其他与投资活动有关的现金	八、45	24,556,207.12	86,009,431.72
投资活动现金流入小计		486,909,419.74	263,209,452.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		143,598,771.76	25,231,316.52
投资支付的现金		333,945,933.11	553,414,950.87
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			974,321.00
支付其他与投资活动有关的现金	八、45	45,026,398.56	20,699,141.72
投资活动现金流出小计		522,571,103.43	600,319,730.11
投资活动产生的现金流量净额		-35,661,683.69	-337,110,277.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		51,702,840.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	八、45	29,824,840.77
筹资活动现金流入小计		81,527,680.77
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		91,007,856.60	90,692,898.63
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润			144,726.63
支付其他与筹资活动有关的现金	八、45	56,000,000.00
筹资活动现金流出小计		147,007,856.60	90,692,898.63
筹资活动产生的现金流量净额		-65,480,175.83	-90,692,898.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,185,456.28	-364,361.22
五、现金及现金等价物净增加额		-80,290,396.35	-486,107,264.75
加：期初现金及现金等价物余额		1,744,004,858.40	2,230,112,123.15
六、期末现金及现金等价物余额	八、45	1,663,714,462.05	1,744,004,858.40

法定代表人：张建卫 主管会计工作负责人：王久云 会计机构负责人：何艳

母公司现金流量表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,877,361,709.99	2,001,256,682.98
收到的税费返还		11,037,570.72
收到其他与经营活动有关的现金		17,287,387.66	54,647,416.13
经营活动现金流入小计		2,905,686,668.37	2,055,904,099.11
购买商品、接受劳务支付的现金		2,426,104,259.13	1,704,380,908.95
支付给职工以及为职工支付的现金		210,883,446.64	185,153,500.95
支付的各项税费		28,992,048.03	53,086,907.46
支付其他与经营活动有关的现金		147,996,299.03	129,424,424.28
经营活动现金流出小计		2,813,976,052.83	2,072,045,741.64
经营活动产生的现金流量净额		91,710,615.54	-16,141,642.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		61,220,483.10	31,055,507.16
取得投资收益收到的现金		376,076,099.87	139,759,125.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,220,631.33	970,521.72
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		28,913,659.46	10,018,784.57
收到其他与投资活动有关的现金		45,330,930.87	229,803,523.41

（下转B22版）