六届五次董事会决议公告
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2011-001
天津港股份有限公司
六届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津港股份有限公司六届五次董事会于2011年3月22日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2011年3月11日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到董事9名，实到董事7名，董事张丽丽因公出差未能出席会议，书面委托副董事长李全勇代为出席并行使表决权，独立董事吕广志因公出差未能出席会议，书面委托独立董事韩传模代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由董事长田长松先生主持，经与会董事逐项审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
1、审议通过《天津港股份有限公司2010年年度报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《天津港股份有限公司2010年年度报告摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《天津港股份有限公司2010年企业社会责任报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《天津港股份有限公司2010年度内部控制评价报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《天津港股份有限公司2010年度董事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《天津港股份有限公司独立董事2010年度述职报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《天津港股份有限公司2010年度总裁工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《天津港股份有限公司2010年度财务决算报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《天津港股份有限公司2010年度利润分配预案》，形成决议：
根据公司发展需要，董事会提出2010年度利润分配预案：拟以2010年12月31日股本总额1,674,769,120股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），计167,476,912.00元，剩余未分配利润2,458,915,407.35元结转至以后分配。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《天津港股份有限公司关于修订董事会审计委员会实施细则部分条款的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《天津港股份有限公司关于2011年度分类别日常关联交易预计总额的议案》；
根据公司经营计划，2011年度公司与关联方分类别日常关联交易总额预计不超过141,000万元。其中：向关联方购买商品不超过33,000万元；接受关联方劳务不超过78,000万元；向关联方销售商品不超过10,000万元；向关联方提供劳务不超过20,000万元。
公司独立董事对本议案事前予以认可，并发表独立意见。
同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事回避表决。
12、审议通过《天津港股份有限公司2011年度固定资产投资计划》；
2011年度固定资产计划投资共计233,688.22万元，其中：基本建设项目计划投资209,216.00万元，更新改造项目计划投资9,181.00万元,设备购置项目计划投资15,291.22万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于收购天津港（集团）有限公司持有的天津港实华原油码头有限公司50%股权的议案》；
公司收购天津港（集团）有限公司持有的天津港实华原油码头有限公司50%股权，公司拟以32,958.81万元现金支付股权转让款。
公司独立董事对本议案事前予以认可，并发表独立意见。
同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事回避表决。
14、审议通过《天津港股份有限公司关于投资设立天津港港湾国际汽车物流有限公司的议案 》；
公司下属子公司天津港物流发展有限公司出资人民币7650万元，与天津滨海泰达物流集团股份有限公司、天津港湾电力工程有限公司共同设立天津港港湾国际汽车物流有限公司。
公司独立董事对本议案事前予以认可，并发表独立意见。
同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事回避表决。
15、审议通过《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；
2011年度继续聘用五洲松德联合会计师事务所为公司审计机构，负责对公司进行会计报表审计。
2011年公司预计支付2010年度会计报表审计费用为人民币90万元，公司不负担差旅费等其他费用。2010年公司支付会计师事务所2009年度会计报表审计费80万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2010年度股东年会有关事项的议案》。
公司董事会定于2011年4月26日召开2010年度股东年会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第1、2、5、6、8、9、11、15项议案需提交公司2010年度股东年会审议。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一一年三月二十二日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2011-002
天津港股份有限公司
六届四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司六届四次监事会于2011年3月22日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2011年3月11日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到监事5名，实到5名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、会议由监事会主席王存杰先生主持，经与会监事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
1、审议通过《天津港股份有限公司2010年年度报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《天津港股份有限公司2010年年度报告摘要》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《天津港股份有限公司2010年企业社会责任报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《天津港股份有限公司2010年度内部控制评价报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《天津港股份有限公司2010年度监事会工作报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《天津港股份有限公司2010年度财务决算报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《天津港股份有限公司2010年度利润分配预案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《天津港股份有限公司关于2011年度分类别日常关联交易预计总额的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《天津港股份有限公司2011年度固定资产投资计划》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于收购天津港（集团）有限公司持有的天津港实华原油码头有限公司50%股权的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《天津港股份有限公司关于投资设立天津港港湾国际汽车物流有限公司的议案 》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《天津港股份有限公司关于调整监事的议案》；
公司监事李大康因年龄原因辞去监事的职务。公司监事会推荐姚志刚先生作为监事候选人，提交公司2010年度股东年会选举。
同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
上述第１、2、5、6、7、8、12、13项议案需提交公司2010年度股东年会审议。
二、公司监事会关于公司2010年年度报告的审核意见。
根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2007年修订）》的要求，公司监事会在认真审议了公司董事会编制的2010年年度报告后，提出审核意见如下：
1、公司2010年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
天津港股份有限公司监事会
二○一一年三月二十二日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2011-003
天津港股份有限公司
关于2011年度分类别
日常关联交易预计总额公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
公司对2011年度发生分类别日常关联交易总额进行预计。2011年度公司与关联方之间发生的日常关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定执行。
●关联人回避事宜：
公司与关联方发生的分类别日常关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
●交易影响：公司与关联方之间发生的分类别日常关联交易是公司经营得以顺利进行不可缺少的部分，交易目的主要是为了满足公司正常生产经营的实际需要，是必要的，也是持续性的。
一、 关联交易协议概述
2011年度公司与关联方之间发生的分类别日常关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定执行。
根据公司经营计划，2011年度公司与关联方分类别日常关联交易总额预计不超过141,000万元。其中：向关联方购买商品不超过33,000万元；接受关联方劳务不超过78,000万元；向关联方销售商品不超过10,000万元；向关联方提供劳务不超过20,000万元。
二、董事会表决情况
公司六届五次董事会于2011年3月22日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2011年3月11日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到董事9名，实到董事7名，董事张丽丽因公出差未能出席会议，书面委托副董事长李全勇代为出席并行使表决权，独立董事吕广志因公出差未能出席会议，书面委托独立董事韩传模代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长田长松先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
公司与关联方发生的分类别日常关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于2011年度分类别日常关联交易预计总额的议案》。
三、关联方基本情况
| 关联方名称 | 注册地址 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 天津港（集团）有限公司 | 中国.天津 | 装卸搬运 | 最终控制方 |
| 天津东疆湾景区服务有限公司 | 中国.天津 | 景区服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港保税区长昊钢材交易市场有限公司 | 中国.天津 | 代理服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港保税区港建工程监理咨询公司 | 中国.天津 | 监理咨询 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港保税区恒通物流服务有限公司 | 中国.天津 | 装卸搬运 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港滨工程招标咨询中心 | 中国.天津 | 代理服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港滨物业管理有限责任公司 | 中国.天津 | 物业管理 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港地产发展有限公司 | 中国.天津 | 建设开发 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港第二港埠有限公司 | 中国.天津 | 装卸搬运 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港第三港埠公司 | 中国.天津 | 装卸搬运 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港电力有限公司 | 中国.天津 | 供电服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港电视台 | 中国.天津 | 宣传服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港东疆建设开发有限公司 | 中国.天津 | 建设开发 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港丰集装箱物流有限公司 | 中国.天津 | 仓储物流 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港工程技术咨询部 | 中国.天津 | 工程管理 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港工程监理咨询有限公司 | 中国.天津 | 监理咨询 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港国际物流发展有限公司 | 中国.天津 | 仓储物流 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港海丰保税物流有限公司 | 中国.天津 | 仓储物流 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港海湾职业技能开发服务有限公司 | 中国.天津 | 职业技能开发 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港海员对外技术服务有限责任公司 | 中国.天津 | 劳务服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港航工程有限公司 | 中国.天津 | 土木建筑施工 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港环保卫生管理中心 | 中国.天津 | 环保卫生 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港汇盛码头有限公司 | 中国.天津 | 装卸搬运 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港机电设备安装工程有限公司 | 中国.天津 | 设备制造安装 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港机械设备租赁有限公司 | 中国.天津 | 机械设备租赁 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港集装箱码头有限公司 | 中国.天津 | 装卸搬运 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港建商品混凝土有限公司 | 中国.天津 | 水泥制品制造 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港建设公司 | 中国.天津 | 代建服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港建通用照明设备有限公司 | 中国.天津 | 照明工程 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港凯集装箱服务有限公司 | 中国.天津 | 运输服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港口职工交流服务中心 | 中国.天津 | 劳务服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港欧亚国际集装箱码头有限公司 | 中国.天津 | 装卸搬运 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港散货交易市场有限责任公司 | 中国.天津 | 散货交易市场 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港散货物流有限责任公司 | 中国.天津 | 仓储物流 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港商业保税仓库有限公司 | 中国.天津 | 仓储物流 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港设施管理服务公司 | 中国.天津 | 港口设施服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港生活服务公司 | 中国.天津 | 后勤服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港狮集装箱服务有限公司 | 中国.天津 | 运输服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港湾电力工程有限公司 | 中国.天津 | 电力设备安装服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港文化传媒有限公司 | 中国.天津 | 广告宣传 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港新闻中心 | 中国.天津 | 宣传服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港鑫集装箱物流有限公司 | 中国.天津 | 仓储物流 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港信息技术发展有限公司 | 中国.天津 | 计算机软硬件开发销售 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港中化石化码头有限公司 | 中国.天津 | 装卸搬运 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津国际物流园有限公司 | 中国.天津 | 仓储物流 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津国际邮轮母港有限公司 | 中国.天津 | 客运服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津恒港加油服务有限公司 | 中国.天津 | 燃料零售 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津宏港劳务服务有限公司 | 中国.天津 | 劳务服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津津日集装箱服务有限公司 | 中国.天津 | 集装箱服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津开发区天港货运中心 | 中国.天津 | 货运代理 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津路港南疆铁路运输服务有限责任公司 | 中国.天津 | 铁路运输服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津瑞港国际贸易有限公司 | 中国.天津 | 代理服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津盛港集装箱技术开发服务有限公司 | 中国.天津 | 劳务服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津市金港飞马装卸工属具有限公司 | 中国.天津 | 装卸工属具制造维修 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津市塘沽区新港纯水有限公司 | 中国.天津 | 纯净水生产销售 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津兴堂劳务服务有限公司 | 中国.天津 | 劳务服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津益港劳务有限责任公司 | 中国.天津 | 劳务服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津振港通信工程有限公司 | 中国.天津 | 通信服务 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港保税区渤海包装有限公司 | 中国.天津 | 灌包服务 | 联营企业 |
| 天津港保税区兴桐石油化工有限公司 | 中国.天津 | 燃料零售 | 联营企业 |
| 天津港国际汽车物流有限公司 | 中国.天津 | 仓储物流 | 联营企业 |
| 天津港翔国际贸易服务有限公司 | 中国.天津 | 劳务服务 | 联营企业 |
| 天津港益箱货劳务有限公司 | 中国.天津 | 劳务服务 | 联营企业 |
| 天津港中化危险品物流有限公司 | 中国.天津 | 仓储物流 | 联营企业 |
| 天津开发区陆海矿业贸易有限公司 | 中国.天津 | 贸易服务 | 联营企业 |
| 天津天贵装卸劳务有限公司 | 中国.天津 | 劳务服务 | 联营企业 |
| 天津五洲国际集装箱码头有限公司 | 中国.天津 | 装卸搬运 | 联营企业 |
| 天津德海石油制品销售有限责任公司 | 中国.天津 | 燃料零售 | 合营企业 |
| 天津东方石油有限公司 | 中国.天津 | 石油及制品批发 | 合营企业 |
| 天津孚宝南疆石化仓储有限公司 | 中国.天津 | 仓储物流 | 合营企业 |
| 天津海铁集装箱运输有限公司 | 中国.天津 | 装卸搬运 | 合营企业 |
| 天津南疆加油站有限公司 | 中国.天津 | 燃料零售 | 合营企业 |
| 天津天营集装箱货运有限公司 | 中国.天津 | 货运代理 | 合营企业 |
| 天津中海船务代理有限公司 | 中国.天津 | 代理服务 | 合营企业 |
| 天津港联盟国际集装箱码头有限公司 | 中国.天津 | 装卸搬运 | 母公司董事担任该公司董事 |
| 天津港航发展咨询有限公司 | 中国.天津 | 管理咨询 | 本公司董事担任该公司董事 |
| 天津港实华原油码头有限公司 | 中国.天津 | 装卸搬运 | 本公司董事担任该公司董事 |
| 天津中铁联合国际集装箱有限公司 | 中国.天津 | 仓储物流 | 本公司董事担任该公司董事 |
四、关联交易的定价原则
1、有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；
2、没有政府指令性价格的，依据可比的当地市场价格执行；
3、无政府指令性价格亦无可比的当地市场价格，则依据推定价格（合理成本费用加合理的利润构成的价格）执行。
五、本次关联交易对公司的影响
由于地理环境、历史渊源等方面的原因，公司需与实际控制人和关联方发生购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常交易，而这些日常交易是公司经营得以顺利进行不可缺少的部分，交易目的主要是为了满足公司正常经营的实际需要，是必要的，也是持续性的。
公司依法存续经营，公司以往的交易均能正常结算。关联交易的价格公允、合理。公司与关联方的关联交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。与日常经营相关的关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的事前认可情况及独立意见
《天津港股份有限公司关于2011年度分类别日常关联交易预计总额的议案》事前经独立董事认可，并同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：公司预计2011年度发生的分类别日常关联交易，符合公司生产经营的实际需要。
《天津港股份有限公司关于2011年度分类别日常关联交易预计总额的议案》将提交公司2010年度股东年会审议，有利害关系的关联人将在股东年会上回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、还需进行的主要工作及说明事项
依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 2011年度分类别日常关联交易预计总额，须提交公司2010年度股东年会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
1、公司六届五次董事会决议
2、独立董事独立意见书。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一一年三月二十二日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2011-004
天津港股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司收购天津港（集团）有限公司持有的天津港实华原油码头有限公司50%股权，公司拟以32,958.81万元现金支付股权转让款。
●交易对公司的影响：进一步提升公司油品装卸业务规模，从而提升天津港在油品装卸业务方面的综合服务能力和竞争实力。解决与天津港（集团）有限公司之间在油品装卸业务方面的同业竞争。进一步提升公司盈利水平。本次收购不会造成公司现金流紧张。
●过去24个月发生与同一关联人的交易金额：164,822.80万元。
●交易风险：本次收购面临行业竞争、宏观经济形势变动、安全环保等风险，公司将进一步制定化解风险的措施，以保障将收购风险控制在可以接受的范围内，实现收购的目的。
一、关联交易概述
根据天津港（集团）有限责任公司于2007年5月23日对公司做出的避免同业竞争承诺——“由本集团在建的天津港30万吨级原油码头工程项目待竣工验收手续完备后将置入股份公司”，天津港30万吨级原油码头工程项目日前已正式竣工验收完毕，具备了置入公司的条件，经协商一致，由公司向天津港（集团）有限责任公司收购其持有的天津港实华原油码头有限公司50%股权，公司拟以32,958.81万元现金支付股权转让款。因天津港（集团）有限责任公司为公司实际控制人,本次收购构成公司的关联交易。
公司六届五次董事会于2011年3月22日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2011年3月11日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到董事9名，实到董事7名，董事张丽丽因公出差未能出席会议，书面委托副董事长李全勇代为出席并行使表决权，独立董事吕广志因公出差未能出席会议，书面委托独立董事韩传模代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长田长松先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
公司本次收购构成关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《关于收购天津港（集团）有限公司持有的天津港实华原油码头有限公司50%股权的议案》。此项交易无须获得股东大会的批准。本次关联交易尚需经过天津市国有资产管理部门的批准。
二、关联方介绍
1、本次收购的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司。注册资本：叁拾陆亿零玖拾万零陆仟元人民币，注册号： 120000000002648，住所：天津市塘沽区新港二号路35号，法定代表人：于汝民，经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、历史沿革
天津港（集团）有限公司原名称为天津港务局。2004年6月3日，经天津市委、市政府批准，天津港务局整体改制为“天津港（集团）有限公司”，同时组建了天津港集团。
天津港（集团）有限公司作为国有独资公司，经天津市人民政府批准并获得国有资产授权经营资格，对所属的单位和投资的全资企业、控股企业、参股企业的国有股权行使出资者的权利，具有重大事项决策权、资产处置权、资本收益权和经营者选择权。
本年年初至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
天津港实华原油码头有限公司于2007年12月19日设立，注册资金人民币48,266万元，天津港（集团）有限公司持有50％的股权，中国石油化工股份有限公司持有50％的股权。经营范围为：码头及其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸（许可证有效期至2011年6月30日）；货物中转、计量。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
天津港实华原油码头有限公司从事的主要业务为天津港南疆港区30万吨级原油码头建设和经营。该30万吨级原油码头是华北地区第二个投产的30万吨级专业化原油码头，码头的前沿水深-22.5米，可满足10—30万吨级满载油轮的接卸，码头下游为中石化罐区，罐容100万立方米，目前业务集中于为中石化下属环渤海地区炼油厂（天津石化、燕山石化、石家庄石化与沧州石化）提供原油接卸服务。
2010年天津港实华原油码头有限公司实现营业收入13,705.92万元，利润总额5,954.24万元，较2009年度分别上升55.75%和216.29%，表现出强劲的增长势头。
五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德审字[2011]1-0140号《审计报告》。截至2010年12月31日，天津港实华原油码头有限公司资产总额110,690.04万元，总负债54,583.78万元，净资产56,106.26万元。
四、股权收购方案
公司以现金方式收购天津港（集团）有限公司所持实华原油码头公司的50%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2011）第28号评估报告：截止评估基准日2010年12月31日，以成本法确定的实华原油码头全部股权的评估值为65,917.62万元。天津港（集团）有限公司持有的50%股权对应的评估值为32,958.81万元。上述评估报告已经天津市国资委备案（备案编号11-030），本次股权收购的价格以该评估备案结果为依据，经双方确认的股权转让价格为32,958.81万元。
在股权转让协议签署并生效后30日内，公司将全部股权转让价款一次性支付给天津港（集团）有限公司。双方约定本次购买股权的资产评估基准日至股权交割日（含当日）期间，收购标的资产经营所产生的盈利或损失均由天津港（集团）有限公司享有或承担。
五、股权收购的效益分析
根据收购价格，在满足预期运营假设条件下，该收购项目的所得税后的静态投资回收期为6.94年，项目预测期的平均投资利润率为13.64%，所得税后内含报酬率达到14.89%，项目净现值为20,106.77万元。
六、收购风险分析
本次收购面临行业竞争、宏观经济形势变动、安全环保等风险，公司将进一步制定化解风险的措施，以保障将收购风险控制在可以接受的范围内，实现收购的目的。
七、关联交易对上市公司的影响
本次收购完成后，天津港实华原油码头有限公司将成为公司的合营公司。本次交易将给公司带来以下影响：
1、进一步提升公司油品装卸业务规模
目前世界上只有十个国家具备接卸30万吨级超级油轮的能力，实华原油码头为天津港投资建设的唯一的30万吨级原油装卸码头，该码头的投入使用将填补天津港接卸超级油轮的空白。实华原油码头设计年吞吐量能力为2,000万吨，2009年和2010年实际完成年吞吐量分别为800.22万吨和1,288.88万吨。本次购买完成后，公司油品装卸吞吐能力将大幅提升，年设计吞吐量达到4,000万吨，实华原油码头将与公司原有的油品泊位和相关储运资产共同形成功能更为齐全、链条更为完整、效率更为高效的油品码头群，不仅为中石化天津100万吨乙烯工程提供配套服务，还为华北四大炼化企业（燕山、天津、沧州、石家庄）及中石化以外的化工企业提供服务，从而提升了天津港在油品装卸业务方面的综合服务能力和竞争实力。
2、解决与集团公司之间在油品装卸业务方面的同业竞争
本次资产收购之前，公司与天津港（集团）有限公司均从事油品装卸业务，从而产生一定的同业竞争问题。集团公司在2007年向公司承诺“由本集团在建的天津港30万吨级原油码头工程项目待竣工验收手续完备后将置入股份公司”，目前实华原油码头已经竣工验收完毕，具备收购条件，因此收购之后将解决公司与天津港（集团）有限公司之间存在的该同业竞争问题。
3、进一步提升公司盈利水平
2010年标的公司实现营业收入13,705.92万元，利润总额5,954.24万元，较2009年度分别上升55.75%和216.29%，表现出强劲的增长势头。本次收购后，将进一步提升公司的盈利水平。
4、本次收购不会造成公司现金流紧张
本次收购资金的来源为公司自有资金。目前公司资金充沛，收购所动用的资金不会造成公司现金流紧张的情况。
八、独立董事的事前认可情况及独立意见
《关于收购天津港（集团）有限公司持有的天津港实华原油码头有限公司50%股权的议案》事前经独立董事认可，并出具独立意见。本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，本次收购股权事项聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据，交易价格合理、公允，不会损害中小股东的利益。本次收购股权事项完成后，将解决与天津港（集团）有限公司之间在油品装卸业务方面的同业竞争，提高公司油品装卸业务规模，进一步提升公司盈利水平，有利于公司的长远发展。
九、财务顾问意见
公司为本次股权收购聘请的财务顾问招商证券股份有限公司认为：
本次交易遵守了国家相关法律、法规，并将按照现有关联交易制度的要求履行后续审批程序以及信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易定价公允合理。本次交易完成后，将有效提升股份公司的油品装卸业务规模和利润规模，进一步消除与天津港集团之间的同业竞争问题，符合公司全体股东的共同利益。
十、历史关联交易情况
公司与同一关联人进行的关联交易，2009年度为69,296.57万元，2010年度为95,526.23万元。
十一、本次收购的实施还需进行的主要事项
本次收购股权事项尚需经过天津市国有资产管理部门的批准。
十二、备查文件
1、公司六届五次董事会决议
2、独立董事独立意见书。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一一年三月二十二日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2011-005
天津港股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司下属公司天津港物流发展有限公司与天津滨海泰达物流集团股份有限公司、天津港湾电力工程有限公司共同投资设立天津港港湾国际汽车物流有限公司。
●交易对公司的影响：满足客户对港口汽车物流功能的需要，提高公司在整个汽车物流领域的竞争力，带动公司汽车装卸吞吐量稳步增长，增强盈利能力。通过对天津港汽车物流业务整合，有效控制和减少关联交易，避免同业竞争。
●过去24个月发生与同一关联人的交易金额：2,894.50万元
●交易风险：鉴于合资公司通过现金出资方式共同设立，故不存在价格公允性风险、资产评估增值风险和资产权属风险。如果国际国内经济形势发生重大变化，可能对中国汽车进出口数量造成影响，对本项目的实际汽车业务量造成影响，进而影响公司的经济效益，造成盈利能力波动。
一、关联交易概述
公司下属公司天津港物流发展有限公司与天津滨海泰达物流集团股份有限公司、天津港湾电力工程有限公司共同设立天津港港湾国际汽车物流有限公司。因合资公司股东之一天津港湾电力工程有限公司为公司实际控制人天津港（集团）有限公司的下属子公司，为公司关联法人，公司下属公司与关联方共同投资构成公司的关联交易。
公司六届五次董事会于2011年3月22日在天津港办公楼1205会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事张丽丽因公出差未能出席会议，书面委托副董事长李全勇代为出席并行使表决权，独立董事吕广志因公出差未能出席会议，书面委托独立董事韩传模代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长田长松先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
公司与关联方共同投资构成关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于投资设立天津港港湾国际汽车物流有限公司的议案》。此项交易无须获得股东大会的批准。本次关联交易尚需经过工商等管理部门核准。
二、关联方介绍
天津港湾电力工程有限公司：天津港（集团）有限公司下属企业，注册资金4000万元人民币，持有编号为120107000027924的营业执照，其法定地址在天津市天津港电力公司院内，法定代表人王俊忠。主要经营电力系统运行维护、电力设备调试维修、电力工程、建筑工程、场地租赁、仓储等业务。2010年度实现净利润2,741.20万元，2010年期末净资产4,629.21万元。
本年年初至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
1、合资公司名称
中文名称：天津港港湾国际汽车物流有限公司
2、合资各方
天津港物流发展有限公司：天津港股份有限公司下属专业物流企业，注册资本6.66亿元人民币，持有编号为120000000003585的营业执照，其法定地址在天津港保税区，法定代表人张友明。主要经营国际货运代理、货物运输、仓储、装卸、搬倒等业务。
天津滨海泰达物流集团股份有限公司：注册资本3.54亿元人民币，持有编号为120000000002857的营业执照，其法定地址在天津经济开发区渤海路39号，法定代表人张舰。2008年4月，滨海物流在香港创业板上市，股票代码8348。主要经营范围是国内货运代理、仓储服务；交通运输、仓储物流等。
天津港湾电力工程有限公司：天津港集团有限公司下属企业，注册资金4000万元人民币，持有编号为120107000027924的营业执照，其法定地址在天津市天津港电力公司院内，法定代表人王俊忠。主要经营电力系统运行维护、电力设备调试维修、电力工程、建筑工程、场地租赁、仓储等业务。
3、合资公司的注册资本和出资方式
合资公司注册资本金为人民币15000万元。其中：天津港物流发展有限公司出资人民币7650万元，占注册资本的51%；天津滨海泰达物流集团股份有限公司出资人民币6000万元，占注册资本的40%；天津港湾电力工程有限公司出资人民币1350万元，占注册资本的9%。
4、合资企业的组织形式
合资公司的组织形式为有限责任公司
5、合资公司经营范围
经营与进出口汽车相关的仓储、物流、分拨、整车加工及维修、国际货运代理等。
上述经营范围以工商行政管理机关核准颁发的营业执照经营范围为准。
6、合营期限
合资公司的合营期限为30年，自国家工商行政管理局签发公司营业执照的日期起计算。
7、投入资金使用计划及决策层与管理层的人事安排
合资公司成立后，注册资金15,000万元用于公司生产经营，以及今后根据汽车物流量的增长和拓展物流功能需要，投资建设物流堆场。
合资公司董事会由5人组成。合资公司不成立监事会，设监事1人。合资公司设总经理1人，副总经理1人，财务负责人1名。
8、经济效益评价
经测算，合资公司租赁堆场达产后的年收入10500万元，所得税后内部收益率12.64%，财务净现值为6808万元，投资回收期（税后）：8.84年。该项目盈利能力指标较好。
四、交易风险
鉴于合资公司通过现金出资方式共同设立，故不存在价格公允性风险、资产评估增值风险和资产权属风险。如果国际国内经济形势发生重大变化，可能对中国汽车进出口数量造成影响，对本项目的实际汽车业务量造成影响，进而影响公司的经济效益，造成盈利能力波动。
五、关联交易对上市公司的影响
本次公司投资设立天津港港湾国际汽车物流有限公司对公司未来发展具有重要意义。
1、满足客户对港口汽车物流功能要求的需要
通过设立合资公司，可进一步完善公司在港口进出口汽车仓储、分拨配送、维护保养、加工等方面的服务功能，进而满足了客户对港口汽车物流功能的需求。
2、提高公司在整个汽车物流领域竞争力的需要
通过设立合资公司，坚持以功能开发带动市场开发，不但满足了公司在港口国际业务方面的发展需要，而且还推动了公司在汽车物流项目方面业务发展，使公司全程物流功能得到大幅提升，提高了公司在整个汽车物流领域的竞争力。
3、带动公司港口吞吐量增长，增强盈利能力的需要
通过设立合资公司，有助于公司稳定和扩大进出口汽车货源，带动公司汽车装卸吞吐量稳步增长，巩固公司在环渤海区域吞吐量的龙头地位，不但实现公司可持续快速发展，而且公司盈利能力也将得到提升。
4、通过对天津港汽车物流业务整合，有效控制和减少关联交易，避免同业竞争。
六、独立董事的事前认可情况及独立意见
《天津港股份有限公司关于投资设立天津港港湾国际汽车物流有限公司的议案》事前经独立董事认可，并出具独立意见。本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。本次关联交易可增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。
七、历史关联交易情况
公司与同一关联人进行的关联交易，2009年度为 435.18万 元，2010年度为2,459.31万元。
八、本次合资的实施还需进行的主要事项
本次合资事项尚需经过工商等管理部门核准，办理登记注册、领取营业执照等事宜。
九、备查文件
1、公司六届五次董事会决议
2、独立董事独立意见书。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一一年三月二十二日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2011-006
天津港股份有限公司
召开2010年度股东年会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年4月26日上午9时
●股权登记日：2011年4月19日
●会议召开地点：天津港办公楼403会议室
●会议方式：现场召开
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2011年4月26日上午9时
3、会议地点：天津港办公楼403会议室
4、会议方式：现场召开
二、会议审议事项
| 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1、审议《天津港股份有限公司2010年年度报告》 | 否 |
| 2、审议《天津港股份有限公司2010年年度报告摘要》 | 否 |
| 3、审议《天津港股份有限公司2010年度董事会工作报告》 | 否 |
| 4、审议《天津港股份有限公司2010年度监事会工作报告》 | 否 |
| 5、审议《天津港股份有限公司独立董事2010年度述职报告》 | 否 |
| 6、审议《天津港股份有限公司2010年度财务决算报告》 | 否 |
| 7、审议《天津港股份有限公司2010年度利润分配预案》 | 否 |
| 8、审议《天津港股份有限公司关于2011年度分类别日常关联交易预计总额的议案》 | 否 |
| 9、审议《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》 | 否 |
| 10、审议《天津港股份有限公司关于调整监事的议案》 | 否 |
提交公司2010年度股东年会审议的第1-10项议案经2011年3月22日召开的公司六届五次董事会、六届四次监事会审议通过，公司独立董事吕广志、李天力、韩传模对第8项议案事前予以认可并发表独立意见，与此关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、会议出席对象
2011年4月19日下午上交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均可出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东，公司董事、监事及高级管理人员亦出席会议。
四、参会方法
出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书和上海股票账户卡，于2011年4月20 --21日（上午9:00—下午4:00）至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
与会股东食宿及交通费自理。
公司办公地址：天津市塘沽区津港路99号
邮 编：300461
联系电话：（022）25705412
传 真：（022）25706615
联 系 人：李静波
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一一年三月二十二日
附件1：
| 股东名称（盖章）： 年 月 日 |
| 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 |
附件2：监事候选人简历
姚志刚先生，1961年出生，研究生毕业，高级会计师。曾任香港招商局船务企业有限公司财务部经理、香港朝联企业/船务有限公司副总经理、天津港务局计划财务处科长、天津港（集团）股份有限公司计划财务部副总经理、天津港股份有限公司董事会秘书、财务负责人、计划财务部总经理。现任天津港（集团）有限公司计划财务部部长。
姚志刚先生与公司存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2011-007
天津港股份有限公司
关于非公开发行有限售条件
流通股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为 225,928,678 股。
●本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 4 月1 日。
一、公司非公开发行股票的相关情况
《天津港股份有限公司关于向特定对象发行股票的议案》、《天津港股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产方案的补充议案》经2007年5月28日召开的公司第五届董事会第一次临时会议、2007年7月28日召开的第五届董事会第四次会议和2007年8月15日召开的2007 年第一次临时股东大会审议通过。
2008年1月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津港股份有限公司向天津港（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可〔2008〕79号），核准公司向天津港（集团）有限公司发行225,928,678股人民币普通股股票购买相关资产。
2008年4月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向天津港（集团）有限公司发行225,928,678股人民币普通股股票购买相关资产新增股份的股份登记及股份限售手续。
二、关于持有非公开发行限售股份股东对限售股份上市流通的有关承诺
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定和公司非公开发行方案，本次非公开发行股票的限售情况如下：
股东名称 持股数量（股） 限售期 上市流通时间
天津港（集团）有限公司 225，928，678 36 个月 2011 年 4 月 1 日
合计 225，928，678
公司2009年4月2日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《天津港股份有限公司关于天津港（集团）有限公司以协议转让方式引入天津港发展控股有限公司的全资香港子公司显创投资有限公司为公司战略投资者的议案》，并获国有资产监督管理部门、商务部门和证券监管部门核准批复。
2010年2月，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认天津港（集团）有限公司向天津港发展控股有限公司的香港全资子公司显创投资有限公司转让其持有的本公司951,512,511股国有股（占本公司总股本的56.81%，其中定向发行有限售条件股份225,928,678股）的过户事宜已办理完毕。公司的控股股东变为显创投资有限公司。
三、非公开发行后至今公司股本变动情况
非公开发行后至今公司股本未发生变动。
四、本次有限售股份上市流通情况
1、本次非公开发行限售股份上市流通数量为225,928,678股；
2、本次非公开发行限售股份上市流通日为 2011年4月1日；
3、本次非公开发行限售股份上市流通明细清单
股东名称 数量（股） 流通股股份数量
显创投资有限公司 225，928，678 225，928，678
合计 225，928，678 225，928，678
本次股改限售流通股上市股东名称由天津港（集团）有限公司变更为显创投资有限公司。天津港发展控股有限公司承诺：对于依据《股份转让协议》所受让的股份公司的股份，自交割日起三年内不转让。
五、股本结构变动表
本次有限售条件的流通股上市后，公司股份结构变动如下表:
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 225,928,678 | 13.49 | -225,928,678 | -225,928,678 | 0 | ||||
| 1、国家持股 | 0 | - | - | ||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | 225,928,678 | 13.49 | -225,928,678 | -225,928,678 | 0 | ||||
| 其中： 境外法人持股 | 225,928,678 | 13.49 | -225,928,678 | -225,928,678 | 0 | ||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 1,448,840,442 | 86.51 | 225,928,678 | 225,928,678 | 1,674,769,120 | 100 | |||
| 1、人民币普通股 | 1,448,840,442 | 86.51 | 225,928,678 | 225,928,678 | 1,674,769,120 | 100 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 1,674,769,120 | 100 | 0 | 0 | 1,674,769,120 | 100 | |||
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一一年三月二十二日