股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2011-16

新湖中宝股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议

暨召开2011年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一会议于2011年3月18日以书面传真方式发出通知，会议于2011年3月23日以通讯方式召开。会议应签字董事九名，实签字董事九名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增资新湖控股有限公司的议案》。

关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、钱春先生、林兴先生、潘孝娜先生和虞迪锋先生按规定回避表决。本议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2011年4月8日上午10：00,在杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室召开公司2011年第二次临时股东大会。

（一）会议审议的议案

审议《关于增资新湖控股有限公司的议案》。

（二）会议对象

1、截止2011年4月6日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

(三)登记办法

1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；

代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。

2、登记时间：2011年4月7日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00

3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

4、出席会议的股东食宿自理。

5、联系电话：0571-85171837 0571-87395051

传真：0571-87395052

6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007

7、联系人：高莉

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一一年三月二十四日

附件

新湖中宝股份有限公司股东大会

授权委托书

兹委托  先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2011年第二次股东大会,并对会议表决事项行使表决权。

表决内容：（请在相应框内打√确认）

序号	议案	同意	反对	弃权	回避
1	《关于增资新湖控股有限公司的议案》
意见：

委托人签名：        委托人身份证号码：

委托人股东帐号：      委托人持股数：

受托人签名：        受托人身份证号码：

股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2011-17

新湖中宝股份有限公司

关于增资新湖控股有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、交易概述：本公司拟在一年内可向新湖控股增资5-10亿元人民币。

2、本次交易构成关联交易。本次交易需经公司股东大会审议通过生效。

一、交易概述

鉴于新湖控股有限公司（以下简称：“新湖控股”）近年拓展了一些股权投资项目，预期能获得较高的收益。为分享其投资收益，本公司作为其股东拟与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）按各自股权比例向新湖控股增资，本公司拟根据项目进展情况，在一年内可增资5-10亿元人民币。

本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、钱春先生、林兴先生、潘孝娜女士和虞迪锋先生按规定回避表决。本议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、关联方介绍

新湖集团为本公司及新湖控股的控股股东，公司成立于1994年，注册资本为人民币29,790万元。经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备、纸张、危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）、其他化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件的销售，定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品，凭《食品卫生许可证》经营；有效期至2013年2月16日）经营，信息咨询服务，经营进出口业务（国家法律法规限止或禁止的除外）。

三、关联交易标的情况

新湖控股系经浙江省工商行政管理局批准，于2000 年10 月31 日成立，注册资本为人民币36亿元，其中，新湖集团占60%，新湖中宝占40%。经营范围：实业投资开发：建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售：经济信息咨询（不含证券、期货）。

截至2010年12月31日，新湖控股总资产169.29亿元，净资产39.79亿元。2010年度实现营业总收入15.45亿元，净利润3.40亿元。新湖控股目前持有上海新湖创业投资有限公司95%股权、上海青云投资管理有限公司100%股权、湘财证券有限责任公司69.22%的股份等。

四、关联交易的内容及定价政策

本次交易本公司与新湖集团按双方股权比例以现金方式增资，增资后股东持股比例不变，本公司仍持有新湖控股40%股份。

五、其它事项

提请股东大会授权董事会依据有关法规，办理本次关联交易的具体事项。

六、交易的目的和对公司的影响

本次交易系对新湖控股的增资行为，通过参与增资本公司将能更大程度地分享新湖控股的投资收益，平滑地产行业的经营风险，提升公司盈利能力，增强抗风险能力，提升公司价值。因此，本次交易符合公司及全体股东利益。

本公司独立董事认为，本次交易定价公允，程序合法，通过参与本次交易可进一步把握市场机会，获得较高回报，因此能提升公司价值，且不会损害本公司及非关联股东的利益。

本次交易尚须获得股东大会的批准，相关股东已承诺将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

新湖中宝股份有限公司董事会

二O一一年三月二十四日