证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2011－001

  大同煤业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

  暨退出对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会决议：

  大同煤业股份有限公司于2011年3月18日以书面或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第三届董事会第二十一次会议的通知。会议于2011年3月22日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴永平先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

  会议逐项审议并通过了以下议案：

  1、审议通过《关于公司与同煤集团合作投资梵王寺煤矿项目的议案》。具体内容见公司同日发布的《大同煤业股份有限公司对外投资暨关联交易公告》，公告编号：2011－002。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过《关于退出对准格尔旗召富煤炭有限责任公司和准格尔旗华富煤炭有限责任公司股权投资的议案》

  表决结果：赞成票14票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  表决结果：赞成票14票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事津贴标准由人民币3万元/每年，提高到人民币5万元/每年（税前），从2011年1月1日起执行。

  二、退出对外投资：

  重要内容提示：

  1、内容：本公司拟退出对准格尔旗召富煤炭有限责任公司（以下简称“召富公司”）和准格尔旗华富煤炭有限责任公司（以下简称“华富公司”）的股权投资，涉及金额共计82832.45万元。

  2、本次交易不构成关联交易；无须公司股东大会审议批准。

  (一)原对外投资概述

  本公司与王福厚于2008年1月30日签署了《准格尔旗召富煤炭有限责任公司股权转让协议》和《准格尔旗华富煤炭有限责任公司股权转让协议》。在此两协议下，本公司分别以人民币2.95亿元和3.88亿元收购王福厚持有的召富公司80%股权和华富公司80%股权。

  本投资事项经公司于2008年2月1日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过并披露。该项对外投资已经获得山西省国资委的批准。

  (二)退出股权投资原因及进展情况

  根据内蒙古准格尔旗投资环境及投资条件的变化，按照投资效益最大化、上大放小的原则，投资梵王寺矿井，从规模和效益上更有利于公司的长远发展，公司决定退出华富和召富煤矿投资建设。经与王福厚友好协商，同意解除原股权转让协议。

  截止2010年11月30日，本公司已按照原股权转让协议的约定，支付股权总价款为68259.37万元（其中召富29491.08万元，华富38768.29 万元），为开发建设两矿山按股权比例投资款34732.26万元（其中召富28007.16万元，华富6725.10万元），两项总计为102991.63万元，扣除未支付王福厚股权款20159.19万元（其中召富5898.216万元，华富14260.974万元），公司实际共支出各类资金款82832.45万元。

  山西省国资委晋国资改革函［2010］485号《关于大同煤业股份有限公司退出对内蒙古召富、华富两公司持股和经营有关问题的意见》对此事项给予答复，原则同意公司退出对内蒙古召富、华富两公司持股和经营的意见，要求公司按照国家和我省有关规定对两公司进行清产核资、财务审计和资产评估，以经核准的评估结果作为退出的定价依据。

  根据国家、山西省和省国资委的有关规定及要求，公司选聘了具有相应业务资质的信永中和会计师事务所、北京京都中新资产评估有限公司、山西大地评估规划勘测有限公司,以2010年11月30日为基准日,对华富、召富两煤矿的财务状况、资产和负债，进行了相应的财务审计和市场价值评估。

  信永中和会计师事务所出具了《准格尔旗华富煤炭有限责任公司审计报告》（XYZH/2010A6055-1）、《准格尔旗召富煤炭有限责任公司审计报告》（XYZH/2010A6055-2）；山西大地评估规划勘测有限公司出具了《准格尔旗召富煤炭有限责任公司采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2010]第049号)、《准格尔旗华富煤炭有限责任公司采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2010]第050号)；北京京都中新资产评估有限公司出具了《大同煤业股份有限公司拟退出准格尔旗召富煤炭有限责任公司80%股权项目评估报告书》(京都中新评报字[2010]第155号)、《大同煤业股份有限公司拟退出准格尔旗华富煤炭有限责任公司80%股权项目评估报告书》(京都中新评报字[2010]第154号)。

  资产评估结果：召富公司70940.83万元，其中 80%股权价值56752.66万元; 华富公司57855.30万元，其中 80%股权价值46284.24万元。两公司资产评估值合计为128796.13万元，其中80%为103036.90万元。

  此评估结果已经山西省国资委晋国资产权函〔2011〕65号《关于申请核准内蒙古准格尔旗华富、召富两公司评估报告的意见》，授权大同煤矿集团公司进行核准（备案），大同煤矿集团公司以同煤董发［2011］42号《关于大同煤业股份有限公司退出准格尔旗召富华富两公司股权资产评估项目核准的通知》，对该评估结果进行了核准/备案。

  (三)董事会审议情况

  2011年3月22日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于退出对准格尔旗召富煤炭有限责任公司和准格尔旗华富煤炭有限责任公司股权投资的议案》。

  (四)股权转让协议解除合同书的主要内容

  1、召富公司解除合同书

  2011年3月4日，本公司（乙方）与王福厚（甲方）签署《准格尔旗召富煤炭有限责任公司股权转让协议解除合同书》，双方同意解除2008年1月30日签署的《准格尔旗召富煤炭有限责任公司股权转让协议》和《准格尔旗召富煤炭有限责任公司股权转让协议补充协议》。

  双方确认，解除合同书生效后，王福厚需退还本公司56752.66万元，原公司欠王福厚股权交易价款5898.216万元直接抵顶本次交易部分价款，本次交易王福厚需退还公司50854.44万元。

  退款时间：

  1）本合同签订后5个工作日内，甲方一次性退还乙方28,000.00万元，在甲方将该笔款汇入乙方指定账户后，双方开始办理资产交接和80%股权变更工商登记手续。

  2）2011年12月30日前甲方退还乙方5000.00万元，将该笔款汇入乙方指定账户。

  3）2012年12月30日前甲方将剩余款项1,7854.44万元全部退还乙方，将该笔款汇入乙方指定账户。

  2、华富公司解除合同书

  2011年3月4日，本公司(乙方)与王福厚(甲方)签署《准格尔旗华富煤炭有限责任公司股权转让协议解除合同书》，双方同意解除2008年1月30日签署的《准格尔旗华富煤炭有限责任公司股权转让协议》和《准格尔旗华富煤炭有限责任公司股权转让协议补充协议》。

  经山西省国资委核准备案的公司净资产评估值为：57855.30万元。

  双方确认，解除合同书生效后，甲方需退还本公司46284.24万元，原乙方欠甲方股权交易价款14260.974万元直接抵顶本次交易部分价款，本次交易甲方需退还乙方32023.26万元。

  退款时间：

  1）本合同签订后5个工作日内，甲方一次性退还乙方20，000.00万元，在甲方将该笔款汇入乙方指定账户后，双方开始办理资产交接和股权变更工商登记手续。

  2）2011年12月30日前甲方退还乙方5000.00万元，将该笔款汇入乙方指定账户。

  3）2012年12月30日前甲方将剩余款项7,023.26万元全部退还乙方，将该笔款汇入乙方指定账户。

  （五）退出股权投资对本公司的影响

  本公司退出对召富公司、华富公司的投资，将降低本公司对外投资风险，有利于提升公司及投资者利益。

  （六）备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、信永中和会计师事务所出具的《准格尔旗华富煤炭有限责任公司审计报告》（XYZH/2010A6055-1）、《准格尔旗召富煤炭有限责任公司审计报告》（XYZH/2010A6055-2）；

  3、山西大地评估规划勘测有限公司出具的《准格尔旗召富煤炭有限责任公司采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2010]第049号)、《准格尔旗华富煤炭有限责任公司采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2010]第050号)；

  4、北京京都中新资产评估有限公司出具的《大同煤业股份有限公司拟退出准格尔旗召富煤炭有限责任公司80%股权项目评估报告书》(京都中新评报字[2010]第155号)、《大同煤业股份有限公司拟退出准格尔旗华富煤炭有限责任公司80%股权项目评估报告书》(京都中新评报字[2010]第154号)；

  5、公司与王福厚签署的《准格尔旗召富煤炭有限责任公司股权转让协议解除合同书》和《准格尔旗华富煤炭有限责任公司股权转让协议解除合同书》；

  6、山西省国资委晋国资改革函［2010］485号《关于大同煤业股份有限公司退出对内蒙古召富、华富两公司持股和经营有关问题的意见》；

  7、山西省国资委晋国资产权函〔2011〕65号《关于申请核准内蒙古准格尔旗华富、召富两公司评估报告的意见》；

  8、同煤董发［2011］42号《关于大同煤业股份有限公司退出准格尔旗召富华富两公司股权资产评估项目核准的通知》。

  特此公告

  大同煤业股份有限公司董事会

  二○一一年三月二十四日

  证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：2011－002

  大同煤业股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  就山西省宁武煤田朔南矿区梵王寺井田（以下简称“梵王寺煤矿”），大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）已取得矿产资源勘查许可证。大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与集团公司合资设立梵王寺煤矿项目公司（以下简称“项目公司”），负责梵王寺煤矿项目筹建及后续建设运营。本次对外投资已经获得山西省国资委的批准（《关于大同煤矿集团与大同煤业股份有限公司合作投资梵王寺煤矿项目有关事宜的批复》晋国资改革函〔2011〕80号)。

  关联人回避事宜

  由于集团公司为公司的关联方，本次对外投资构成公司关联交易。公司董事会审议本次对外投资时，关联董事已回避表决。

  对外投资对公司的影响

  本次对外投资有利于公司增加后备煤炭资源储备，提高资金使用效率和投资收益，符合公司既定发展策略。

  特别风险提示

  项目公司将来采矿权的获得尚需有权国土资源部门批准。

  一、对外投资概述

  梵王寺井田矿区面积约64.15 km2，经评审备案的煤炭资源储量146,514万吨，规划生产能力为600万吨/年。集团公司已就梵王寺煤矿取得矿产资源勘查许可证。为增加公司煤炭资源储备，提高公司资金使用效率和投资收益，公司与集团公司签署《梵王寺煤矿项目合作投资协议》，约定共同开发梵王寺煤矿。公司与集团公司出资设立项目公司，项目公司注册资本人民币5000万元，其中：集团公司以现金出资人民币2450万元，占项目公司注册资本的49%，持有项目公司49%的股权；公司以现金出资人民币2550万元，占项目公司注册资本的51%，持有项目公司51%的股权。项目公司成立后，由项目公司负责梵王寺煤矿筹建及后续建设运营。

  本次对外投资已经公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过。由于本次对外投资构成公司与集团公司之间的关联交易，关联董事吴永平、王保玉、张忠义、武望国和曹贤庆在董事会审议表决本次对外投资时已回避。

  本次对外投资行为尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  二、关联方介绍

  大同煤矿集团有限责任公司是公司控股股东，为公司关联方，其基本情况如下：

  注册地址：大同市矿区新平旺

  法定代表人：吴永平

  注册资本：壹佰柒拾亿叁仟肆佰陆拾肆万壹仟陆佰元整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生产冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘探。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。

  三、投资标的基本情况

  梵王寺井田矿区面积约64.15平方公里，经评审备案的煤炭资源储量146,514万吨，规划生产能力为600万吨/年。截至本次公告之日，就梵王寺井田，集团公司已取得证号为T01520100601041186的《矿产资源勘查许可证》，探矿权人为集团公司。

  2010年12月9日，国家能源局国能煤炭[2010]414号《国家能源局关于同意山西朔南矿区梵王寺煤矿项目开展前期工作的复函》同意山西朔南矿区梵王寺煤矿项目开展前期工作，建设规模为600万吨/年，项目前期工作由大同煤矿集团有限责任公司负责。

  梵王寺煤矿项目总投资暂定人民币47.27亿元，其中：矿井项目投资人民币41.78亿元，选煤厂项目投资人民币5.49亿元。投资比例为：集团公司49%，公司51%。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司于2011年2月26日与集团公司签署《梵王寺煤矿项目合作投资协议》，主要内容如下：

  （一）项目公司的设立

  1、在协议生效后，根据协议之相关约定，订立项目公司《公司章程》和其他相关管理制度，并申请设立项目公司。

  2、项目公司注册资本人民币5000万元，其中：集团公司以现金出资人民币2450万元，占项目公司注册资本的49%，持有项目公司49%股权；公司以现金出资出资人民币2550万元，占项目公司注册资本的51%，持有项目公司51%股权。公司与集团公司依据《公司法》等法律法规按照股权比例行使股东权利。

  3、项目公司董事会由7名董事组成，其中集团公司提名3名，公司提名4名，由项目公司股东会选举产生。项目公司董事每届任期三年，连选可以连任，董事长为项目公司法定代表人。

  4、项目公司股东会与董事会职权根据《公司法》等相关法律法规确定，项目公司董事会决议经全体董事会成员过半数同意方为通过。

  （二）后续事项办理

  1、协议生效后尽快成立项目公司。

  2、项目公司成立后，尽快由项目公司依法取得梵王寺煤矿采矿权，集团公司就相关工作予以支持和配合。

  3、对项目公司后期工作及建设运营所需资金，以集团公司和公司按持股比例增资和项目公司自筹资金相结合的方式解决。应项目公司要求，由集团公司和公司按持有项目公司股权比例就项目公司自筹资金依法提供担保。

  4、自协议签署之日起，除就梵王寺煤矿项目与公司按照本协议开展合作外，集团公司不以任何非正常经营的方式处置梵王寺煤矿探矿权，包括但不限于转让、出租、赠与或设置抵押权、留置权或其它任何形式的第三方权利，也不与其他任何第三方就梵王寺煤矿项目开展磋商、洽谈或合作。

  5、就集团公司为梵王寺煤矿项目已支付的前期费用，须由具有相应资质的审计机构独立审议，并经双方共同确认，由项目公司依法归还集团公司。

  （三）协议的生效和终止

  协议在下列条件全部得到满足时生效：

  （1）公司和集团公司法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公司公章；

  （2）获得集团公司董事会通过的书面决议，批准本次合作方案；

  （3）获得公司董事会、股东大会通过的书面决议，批准本次合作方案；

  （4）山西省国有资产监督管理委员会批准本次合作方案。

  （四）违约责任

  除不可抗力因素外（不可抗力因素是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况），任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  五、对外投资对公司的影响

  公司董事会认为，该投资可增加公司的煤炭储量，提升公司煤炭产能，同时增强公司煤炭主业经营规模和盈利能力，提高资金使用效率和投资收益，有利于提高公司在资本市场的竞争力，促进公司的稳定和发展，符合公司既定发展策略。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《梵王寺煤矿项目合作投资协议》的交易条款按一般商业条款订立，条款公平合理、符合公司及全体股东利益，同意公司与集团公司进行本次合作。

  七、备查文件目录

  1、《大同煤业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

  2、《独立董事意见》；

  3、《梵王寺煤矿项目合作投资协议》；

  4、金杜律师事务所出具的《关于大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司共同出资设立梵王寺矿井的法律意见书》；

  5、《关于大同煤矿集团与大同煤业股份有限公司合作投资梵王寺煤矿项目有关事宜的批复》晋国资改革函〔2011〕80号。

  大同煤业股份有限公司董事会

  二〇一一年三月二十四日