证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-012
债券代码：122012 债券简称：08 保利债
保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议于2011年3月23日在广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18层会议室召开。会议召集人为董事长宋广菊女士。会议应到董事九人，实到董事八人，董事罗峰先生缺席会议，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长宋广菊女士主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意，通过《关于延长公司2010年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行底价的议案》。
董事会拟提请股东大会同意将本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）决议有效期延长12个月，按相关规定调整发行底价并据此修订原非公开发行预案。调整后的公司非公开发行A股股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值：发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间：采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过9.1亿股，公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增，在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行对象：发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过12亿元不低于1亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
5、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
6、发行价格及定价方式：发行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.60元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、限售期：保利集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，12个月内不得转让。
8、未分配利润的安排：本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、募集资金数额及用途：本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过96亿元，所募集资金将投向以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 北京保利云水名苑 | 117,089 | 50,000 |
| 上海宝山陈富路项目 | 365,002 | 140,000 |
| 佛山东平新城二期项目 | 408,460 | 200,000 |
| 佛山保利外滩一号 | 211,317 | 85,000 |
| 佛山保利东语花园 | 154,169 | 65,000 |
| 天津保利香槟花园 | 84,373 | 40,000 |
| 杭州保利东湾 | 483,300 | 145,000 |
| 成都保利公园198二期 | 215,024 | 90,000 |
| 包头拉菲公馆 | 164,017 | 60,000 |
| 青岛保利百合花园 | 112,146 | 35,000 |
| 重庆保利心语 | 75,098 | 30,000 |
| 重庆保利康桥 | 56,739 | 20,000 |
| 合计 | 2,446,734 | 960,000 |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
11、决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过《关于延长公司2010年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行底价的议案》之日起12个月。
二、关联董事回避，非关联董事一致同意，通过《关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》。
董事会拟提请股东大会同意公司与保利集团重新签署附条件生效的《关于保利房地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票之认购协议》。
以上第一、二项决议须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
三、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2011年4月19日在广州市召开公司2011年第一次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（三）会议时间：
现场会议召开时间：2011年4月19日，星期二，上午9:30
网络投票时间：2011年4月19日，上午9:30至11:30、下午1:00至3:00
（四）现场会议地点：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18层会议室
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
（五）会议议程：
特别决议案
1、关于延长公司2010年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行底价的议案；
1.01发行股票的种类和面值；
1.02发行方式和发行时间；
1.03发行数量；
1.04发行对象；
1.05认购方式；
1.06发行价格及定价方式；
1.07限售期；
1.08未分配利润的安排；
1.09上市地点；
1.10募集资金数额及用途；
1.11决议的有效期；
2、关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案
（六）股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2011年4月8日。
（七）与会人员：
1、截至2011年4月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书详见附件1），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
（八）会议登记与投票方式（股东登记表详见附件2）：
1、登记手续
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）个人股东应持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人还须持本人身份证、授权委托书办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层董事会办公室
邮政编码：510308
联系电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831
联系人：尹超 郭宁
3、登记时间
2011年4月13至14日，上午8：30-12：00，下午2：00-5：30。
4、其他事项
（1）请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
（2）出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。
5、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次投票为准。（股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件3）
四、独立董事的意见
公司独立董事对本次非公开发行发表独立意见，认为：
1、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人保利集团参与本次非公开发行，表明其对房地产行业和公司的发展前景看好，对本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益看好，同时也表明保利集团对公司一如既往的大力支持。
2、本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。保利集团认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
3、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
五、备查文件目录
1、保利房地产（集团）股份有限公司与中国保利集团公司签署的附条件生效的《关于保利房地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票之认购协议》；
2、公司第三届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一一年三月二十五日
附件1：
保利房地产（集团）股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席保利房地产（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会。表决指示：
| 议案序号 | 议案内容（特别决议） | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 关于延长公司2010年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行底价的议案 | |||
| 议案1.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 议案1.02 | 发行方式和发行时间 | |||
| 议案1.03 | 发行数量 | |||
| 议案1.04 | 发行对象 | |||
| 议案1.05 | 认购方式 | |||
| 议案1.06 | 发行价格及定价方式 | |||
| 议案1.07 | 限售期 | |||
| 议案1.08 | 未分配利润的安排 | |||
| 议案1.09 | 上市地点 | |||
| 议案1.10 | 募集资金数额及用途 | |||
| 议案1.11 | 决议的有效期 | |||
| 议案2 | 关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期：
受托人身份证号码： 受托人姓名：
注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件2：
股东登记表
兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2011年 月 日
注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件3：
股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738048 | 保利投票 |
2、表决议案
如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下表示意。
| 一次性表决所有决议 | 决议内容 | 对应的申报价格 |
| 议案1-议案2 | 本次股东大会所有议案 | 99元 |
如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。
| 特别决议 | 决议内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 关于延长公司2010年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行底价的议案 | 1.00元 |
| 议案1.01 | 发行股票的种类和面值 | 1.01元 |
| 议案1.02 | 发行方式和发行时间 | 1.02元 |
| 议案1.03 | 发行数量 | 1.03元 |
| 议案1.04 | 发行对象 | 1.04元 |
| 议案1.05 | 认购方式 | 1.05元 |
| 议案1.06 | 发行价格及定价方式 | 1.06元 |
| 议案1.07 | 限售期 | 1.07元 |
| 议案1.08 | 未分配利润的安排 | 1.08元 |
| 议案1.09 | 上市地点 | 1.09元 |
| 议案1.10 | 募集资金数额及用途 | 1.10元 |
| 议案1.11 | 决议的有效期 | 1.11元 |
| 议案2 | 关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案 | 2.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“保利地产”A股的投资者，如对议案2《关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738048 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
2、如某投资者对议案2《关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738048 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
3、如某投资者对议案2《关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738048 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。