证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-017

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于 2011年3月11日以专人递送、电子邮件方式送达给全体董事，并于2011年3月23 日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由包文东董事长主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。公司保荐机构招商证券保荐代表人、公司年报审计机构信永中和会计师事务所签字会计师列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

议案表决情况：

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2010年度总经理工作报告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2010年度董事会工作报告》。

该议案需提交2010年年度股东大会审议。

公司独立董事申林平先生、 吴绪礼先生、徐泓女士向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《外部信息使用人管理制度》；

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2010年度募集资金使用情况的专项报告》；

招商证券股份有限公司出具了2010年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见。

信永中和会计师事务所有限责任公司出具了募集资金年度存放与使用情况专项报告的审核报告。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

该议案需提交2010年年度股东大会审议。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2010年度内部控制自我评价报告》；

招商证券股份有限公司出具了核查意见。

信永中和会计师事务所有限责任公司出具了内部控制审核报告。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

该议案需提交2010年年度股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年度财务决算报告》；

截止到2010年12月31日，公司总资产125,809.30万元，归属于上市公司股东的所有者权益122,994.60万元。2010年度公司共实现营业总收入17,619.10万元，归属于上市公司股东的净利润7,910.50万元。

该议案需提交2010年年度股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年度利润分配预案》；

本公司2010年度实现净利润 77,818,335.80元（母公司数），按10%提取法定盈余公积 7,781,833.58 元，加上年初未分配利润 127,335,775.50元，2010年度可供股东分配的利润197,372,277.72元。

以公司2010年末总股本125,600,000股为基数，拟每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配18,840,000.00元，剩余178,532,277.72元结转下年度分配。另以资本公积金转增股本每 10 股转增3股。

该议案经本次董事会通过后，将提交股东大会予以审议, 股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》，并办理工商登记变更手续。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年年度报告及其摘要》；

该议案需提交2010年年度股东大会审议。

【《公司2010年年度报告》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2010年年度报告摘要》见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》；

同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

该议案需提交2010年年度股东大会审议。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司独立董事津贴的议案》；

同意公司独立董事每年发放5万元（含税）的岗位津贴。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

该议案需提交2010年年度股东大会审议。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2011年4月19日在昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室召开公司2010年年度股东大会。

【《关于召开2010年年度股东大会的通知》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

董事会

2011年3月25日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-018

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第二次会议于 2011年3月11日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于2011年3月23日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席刘晓玲主持，会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2010年度监事会工作报告》；

本议案需提交2010年年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2010年度募集资金使用情况的专项报告》；

本议案需提交2010年年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2010年度内部控制自我评价报告》；

监事会对公司2010年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案需提交2010年年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年度财务决算报告》；

本议案需提交2010年年度股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年度利润分配预案》；

本议案需提交2010年年度股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年年度报告及其摘要》；

本议案需提交2010年年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》；

本议案需提交2010年年度股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司监事津贴的议案》；

同意对公司外部监事每年发放1.2万元的岗位津贴。

本议案需提交2010年年度股东大会审议。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

监事会

2011年3月25日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-020

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于召开2010年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室

3、会议召开方式：现场召开

4、会议开始时间：2011 年 4月19日（星期二）上午 9：00

5、股权登记日：2011 年4月12日（星期二）

二、出席对象

（1）截止 2011 年4月12日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

三、会议审议事项

1、审议《2010年度董事会工作报告》；

2、审议《2010年度监事会工作报告》；

3、审议《2010年度募集资金使用情况的专项报告》；

4、审议《2010年度内部控制自我评价报告》；

5、审议《2010年度财务决算报告》；

6、审议《公司2010年度利润分配预案》；

7、审议《2010年年度工作报告及其摘要》；

8、审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》；

9、审议《关于公司独立董事津贴的议案》；

10、审议《关于公司监事津贴的议案》。

公司独立董事将在本次股东大会上作2010年度述职报告。

【以上议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容见2011年3月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

四、出席会议登记方法

1、登记时间：2011 年4月14日（星期四），上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00

2、登记地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印

件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印

件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人

出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理

人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2011年4月14日下午 4：30 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

五、其他事项

联系地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司证券部

联系人：蒋钰 金国

电话：0871-3629466、0871-3637276

传真：0871-8213308

邮编：650031

地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室

会议费用：参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

董事会

2011年3月25日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本公司（本人）出席 2011 年 4月19日（星期二）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2010年年度股东大会， 受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

股东名称： 持有效表决股份数：
审议事项	同意	反对	弃权
1、《2010年度董事会工作报告》
2、2010年度监事会工作报告》
3、2010年度募集资金使用情况的专项报告》
4、2010年度内部控制自我评价报告》
5、2010年度财务决算报告》
6、公司2010年度利润分配预案》
7、2010年年度工作报告及其摘要》
8、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》
9、关于公司独立董事津贴的议案》
10、关于公司监事津贴的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

委托人(签字、盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2010年度募集资金使用情况的专项报告

一、2010年公开发行股票募集资金存放与使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证监会证监许可字[2010]634号文核准，本公司于2010年5月26日向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，发行价30元/股，募集金资96,000万元，扣除发行费用6,168.48万元，实际募集资金净额89,831.52万元业经利安达会计师事务所验证，并出具了“利安达验字（2010）第1038号”验资报告。资金到帐日5月31日。

（二）、募集资金最初存放情况

2010年3月17日公司第三届董事会第七次会议决议，公司发行股票所募集的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（帐号531078157018170045506）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（帐号53001905037051001173）。若发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个帐户。

募集资金净额89,831.52万元最初存放情况如下：

2010年6月30日，本公司同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。具体为：

①投资红外光学锗镜头工程项目的资金18,787.83万元存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行。

②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金16,158.59万元和超募资金54,885.10万元，共计71,043.69万元存放于交通银行股份有限公司云南省分行。

（三）、募集资金使用、节余情况

1、截止2010年12月31日，已使用募集资金122,844,545.40元，具体为：

①投资红外光学锗镜头工程项目的资金，于2010年7-9月分三次从专户支付设备购置和设计费363,630.88元、2,808,000.00元、2,050,000.00元，共计5,221,630.88元，其中，有4,500,000.00元系委托全资子公司东润进出口公司代理进口设备，该子公司已支付2,122,661.52元，余2,377,338.48元尚留在该子公司帐上未支付，即该项目募集资金实际使用额为2,844,292.40元。

②2010年7月17日公司第三届董事会第八次会议决议，同意使用超募资金120,000,000.00元分别补充流动资金40,000,000.00元和偿还银行贷款80,000,000.00元。具体于7月20日补充流动资金40,000,000.00元和偿还银行贷款60,000,000.00元，于7月21日偿还银行贷款20,000,000.00元。

③银行手续费253.00元。

2、截止2010年12月31日，实现利息收入6,893,604.55元。

3、截止2010年12月31日，募集资金尚余782,364,260.23元，具体如下：

①投资红外光学锗镜头工程项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行，尚余184,286,743.97 元（其中，含利息收入1,630,121.35元）。

②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金和超募资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行，尚余595,700,177.78 元（其中，含利息收入5,263,483.20元）。

③全资子公司云南东润进出口有限公司帐存2,377,338.48元。

二、募集资金投资项目进展情况

1、3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目

①根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额20,287.83万元，由本公司作为实施主体，将使用募集资金18,787.83万元。在本公司公开发行股票前，本公司已先行使用自有资金进行投资建设。

②公司在利用原有生产车间的基础上，对红外单晶生产线进行扩建，对锗镜片生产线和锗镜头生产线进行新建。截止2009年7月，建成了一条360具/年锗镜头的小型生产线。之后，又不断新增设备。截止2010年12月31日，本公司帐面反映的投资额为5,129.80万元，其中，有284.43万元系使用募集资金。具体见后附件：2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表。

③2010年9月29日公司第三届董事会第十次会议决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司，并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程项目”的实施主体。该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。截止报告期末尚未实施。

2、30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目

①该项目投资总额22,898.25万元，本公司对该项目的投资系使用募集资金16,158.59万元对本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的方式进行，由其作为实施主体。在本公司公开发行股票前，本公司及该子公司已先行使用自有资金进行投资建设。

②公司及控股子公司对太阳能级锗单晶生长和晶片砌磨抛生产线进行中试投入，截止2009年7月，形成了每年1万片高效太阳能电池用锗单晶片的中试生产能力。之后，又不断新增设备。截止2010年12月31日，本公司及该子公司帐面反映的投资额为4,312.94万元，均系自有资金投资。

③截止2010年12月31日，本公司尚未使用募集资金对该子公司增资。

上述两个项目的具体投资情况见下表：

项 目	固定资产	无形资产	其它资产	营运资金	合计
高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目	1,661.60	932.86	725.54	992.94	4,312.94
红外光学锗镜头工程建设项目	3,212.62	420.03		1,497.15	5,129.80
合 计	4,874.22	1,352.89	725.54	2,490.09	9,442.74

三、募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据公司与招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签的《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可采用定期存款的方式对募集资金专户资金进行管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、截止2010年12月31日，本公司不存在变更募集资金投向的情况。

2、截止2010年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

五、募集资金投资项目的变更情况

2010年9月28日，经公司董事会决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。截止12月末尚未实施。

2011年1月4日，上述30,000万元投资已投入昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元。昆明云锗高新技术有限公司的注册资本30,000万元业经信永中和会计师事务所审验，并出具了“XYZH/2010KMA2035”号验资报告。

2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额			89,831.52				本年度投入募集资金总额						12,284.43
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00				已累计投入募集资金总额						12,284.43
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额		截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)		项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目	否	16,158.59	16,158.59	0.00	0.00			0.00%		2012年12月31日		204.19		不适用		否
红外光学锗镜头工程建设项目	否	18,787.83	18,787.83	284.43	284.43			1.51%		2012年12月31日		1,177.86		不适用		否
承诺投资项目小计	-	34,946.42	34,946.42	284.43	284.43			-		-		1,382.05		-		-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-		8,000.00	8,000.00		8,000.00			100.00%		-	-		-		-
补充流动资金（如有）	-		4,000.00	4,000.00		4,000.00			100.00%		-	-		-		-
超募资金投向小计	-	0.00	12,000.00	12,000.00		12,000.00			-		-	0.00		-		-
合计	-	34,946.42	46,946.42	12,284.43		12,284.43			-		-	1,382.05		-		-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	3、出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司” ：共使用超募资金3,150万元，报告期内尚未实施。. 尚未使用的募集资金存放于经公司董事会决定的专项账户：交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行 。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	2010年9月28日，经公司董事会决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为“红外光学锗镜头工程项目”的实施主体，该事宜已经2010年10月19日股东大会通过。“红外光学锗镜头工程项目”的实施主体由母公司变更为“昆明云锗高新技术有限公司”实施。截止12月末尚未实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	募集资金到位前，本公司和控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司利用自筹资金投入两个募集资金项目9,158.31万元，募集资金到位后，本公司使用募集资金284.43万元投入红外光学锗镜头工程项目。先期投入的资金尚未置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金和超募资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行，尚余595,700,177.78 元（其中，含利息收入5,263,483.20元）。   ③全资子公司云南东润进出口有限公司帐存2,377,338.48元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2011年3月23日