证券代码：６００８３５（Ａ） ９００９２５（Ｂ） 股票简称：上海机电 机电Ｂ股 编号：临２０１１－００１

上海机电股份有限公司第六届董事会

第十五次会议决议公告暨召开公司２０１０年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第十五次会议的会议通知以书面形式在２０１１年３月１６日送达董事、监事，会议于２０１１年３月２３日在公司会议室召开，公司董事应到１１人，实到９人。董事长徐建国先生因公出差，委托副董事长朱斌先生出席会议并代为行使表决权；董事陆红贵先生因身体原因，委托董事陈鸿先生出席会议并代为行使表决权。副董事长朱斌先生主持会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

一、２０１０年年度报告及年报摘要；

二、２０１０年度董事会工作报告；

三、２０１０年度总经理工作报告；

四、２０１０年度财务决算报告；

五、２０１０年度利润分配预案；

以公司２０１０年末的总股本１，０２２，７３９，３０８股为基数，向全体股东按每１０股派送现金红利人民币２元（含税），计２０４，５４７，８６１．６０元。

六、公司内部控制的自我评价报告；

七、公司履行社会责任的报告；

八、续聘安永华明会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的预案；

九、关于公司及所属企业２０１１年借款及担保的议案；

十、关于调整董事会成员的议案

１、同意柳振铎先生、叶富才先生不再担任公司董事；

柳振铎先生、叶富才先生在担任公司董事期间勤勉尽责，对公司的战略发展提出了许多建设性的专业意见，对公司治理结构的完善以及日常经营提供了宝贵的建议和行之有效的监督，董事会在此表示感谢！

２、推选王世璋先生、张铭杰先生为公司董事候选人；

十一、同意沈欣先生不再担任公司副总经理；

十二、关于修改公司经营范围并修改公司章程的议案；

经营范围修改为：电梯、印刷包装机械、工程机械、液压元器件、机电一体化的产品及相关成套设备的设计、制造、销售，提供相关售后服务；以上产品的同类商品的销售、货物及技术的进出口，提供相关配套服务、技术服务。经营范围的修改最终以公司登记机关核准为准。

同意因公司经营范围的修改，对公司章程进行相应修改。

十三、同意上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）以１４５５１．３１万元的价格，摘牌受让上海电气国际经济贸易有限公司所持上海光华印刷机械有限公司（以下简称：上海光华）５０％股权；（详见公司关联交易公告）

十四、同意将原已向印包公司增资的１亿元资金的用途调整为收购上海光华股权；

公司六届二次董事会同意机电股份对印包公司增资２．５亿元，其中１．５亿元用于印包公司向晨兴集团收购上海光华、秋山国际、上海紫光的外方股权，三个收购项目已完成；另外１亿元原计划在完成秋山国际收购后，向秋山国际增资，现对秋山国际的增资已由上海电气（集团）总公司完成，本次董事会同意将原已向印包公司增资的１亿元资金的用途调整为收购上海光华股权。

十五、同意向印包公司增资４，５５１．３１万元，用于收购上海光华股权；

十六、同意上海焊接器材有限公司（以下简称：焊材公司）以不低于１５，５２６万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海斯米克焊材有限公司６７％股权；

上海斯米克焊材有限公司（以下简称：斯米克焊材）是本公司全资附属企业焊材公司的控股子公司。斯米克焊材的注册资本为６４５万美元，其中：焊材公司出资４３２．１５万美元，占注册资本６７％；斯米克股份有限公司出资１６１．２５万美元，占注册资本２５％；上海海申照明电器（集团）有限公司出资５１．６万美元，占注册资本８％。

斯米克焊材的经营范围为：生产经营各种有色金属及特殊材料的焊丝、焊条、堆焊及铸铁焊条、钎焊材料、热喷涂粉末、焊剂和合金材料。

斯米克焊材近三年财务及经营情况如下：

单位：人民币万元

项目	２００７年末	２００８年末	２００９年末	２０１０年７月末
总资产	１２，７８７．７６	１２，７３９．１１	１２，５６７．０９	１３，１２０．６２
总负债	７，７６６．４５	７，５８２．３１	７，４１３．７３	８，３４４．０１
所有者权益	５，０２１．３１	５，１５６．８０	５，１５３．３６	４，７７６．６１

单位：人民币万元

项目	２００７年度	２００８年度	２００９年度	２０１０年１－７月
营业收入	３７，３３３．９４	３４，３３７．４３	２２，３９７．４２	１６，１７７．４７
净利润	３１８．４９	４３８．５０	４８０．０３	９２．８１

注：上述２００７年至２０１０年７月数据经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。

本次股权转让是委托上海东洲资产评估有限公司进行资产评估。评估方法主要采用资产基础法和收益现值法，在对斯米克焊材综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。评估基准日为２０１０年７月３１日。斯米克焊材的净资产帐面价值为人民币４，７７６．６２万元，评估价值为人民币２３，１７２．７８万元，拟转让的６７％股权的价值是人民币１５，５２５．７６万元。

出于战略调整的需要，公司董事会同意焊材公司以不低于１５，５２６万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持斯米克焊材６７％股权。

十七、同意焊材公司以不低于１，７２０．０８万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海中钢焊材有限公司５０％股权；

上海中钢焊材有限公司（以下简称：中钢焊材）是本公司全资附属企业焊材公司的控股子公司。中钢焊材的注册资本为６００万美元，其中：焊材公司出资３００万美元，占５０％股权；上海浦东外高桥镇北实业公司出资６０万美元，占１０％股权；香港东安企业有限公司出资１８０万美元，占３０％股权；日铁住金溶接工业株式会社出资５５万美元，占９．１７％股权 ，日本日铁商事株式会社出资５万美元，占０．８３％股权。

中钢焊材的经营范围为：ＣＯ２气体保护焊丝、埋弧自动焊、镀铜焊丝等焊接材料和焊接产品等。

中钢焊材近三年财务及经营情况如下：

单位：人民币万元

项目	２００７年末	２００８年末	２００９年末	２０１０年 ８月末
总资产	１，８２３．４６	１，３０３．３２	１，１９０．０６	１，９０２．７３
负债	１，９４６．０３	１，６０３．４９	１，３８２．６４	２，２２２．７２
净资产	－１２２．５７	－３００．１７	－１９２．５８	－３１９．９９

单位：人民币万元

项目	２００７年度	２００８年度	２００９年度	２０１０年１－８月
营业收入	１，６９３．２５	１，４９５．８０	１，１０４．４０	９３２．０９
净利润	４．６３	－１７７．５９	１０７．５９	－１２７．４１

注：上述２００７年至２０１０年８月数据经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。

本次股权转让是委托上海上会资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用资产基础法。评估基准日为２０１０年８月３１日。中钢焊材的净资产帐面价值为人民币－３１９．９９万元，评估价值为人民币３，４４０．１６万元，拟转让的５０％股权的价值是人民币１，７２０．０８万元。

出于战略调整的需要，同意焊材公司以不低于１，７２０．０８万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持中钢焊材５０％股权。

十八、关于召开公司２０１０年度股东大会的议案。

决定于２０１１年４月２７日召开公司２０１０年度股东大会。

公司六届十五次董事会审议通过的《２０１０年年度报告及年报摘要》、《２０１０年度董事会工作报告》、《２０１０年度财务决算报告》、《２０１０年度利润分配预案》、《续聘安永华明会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的预案》、《关于调整董事会成员的议案》、《关于修改公司经营范围并修改公司章程的议案》以及六届八次监事会审议的《２０１０年度监事会工作报告》须提交公司２０１０年度股东大会审议。

以上议案均获得与会董事的同意，议案获得通过。

公司董事会决定于２０１１年４月２７日上午９：００在上海兴国宾馆（上海市兴国路７８号）召开公司２０１０年度股东大会。

（一）会议内容：

１、审议《２０１０年年度报告及年报摘要》；

２、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

３、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

４、审议《２０１０年度财务决算报告》；

５、审议《２０１０年度利润分配议案》；

６、审议《续聘安永华明会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案》；

７、审议《关于调整董事会成员的议案》；

（１）柳振铎先生不再担任公司董事；

（２）叶富才先生不再担任公司董事；

（３）王世璋先生担任公司董事；

（４）张铭杰先生担任公司董事。

８、审议《关于修改公司经营范围并修改公司章程的议案》。

（二）参加对象：

１、公司董事、监事及其他高级管理人员；

２、 ２０１１年４月１５日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人和 ２０１１年４月２０日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东及其委托代理人（Ｂ股最后交易日为４月１５日）。

（三）登记办法：

凡参加会议的股东，请于２０１１年４月２２日（９：００－１６：００）持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到上海市浦东新区民生路１２８６号汇商大厦９楼办理登记。异地股东可于２０１１年４月２２日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

（四）其他事项：

（１） 与会代表交通及食宿费用自理

（２） 联系地址：上海市浦东新区民生路１２８６号汇商大厦９楼公司证券事务部

邮编：２００１３５

传真：０２１－６８５４７５５０ 电话：６８５４６８３５、６８５４６９２５

联系人：邢晖华、诸军

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二○一一年三月二十五日

附：

１、授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人参加上海机电股份

有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

持有股数： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日：

２、董事候选人简历

王世璋先生：１９５２年出生，工商管理硕士，高级会计师、高级国际财务管理师、注册会计师。曾任大隆机器厂总会计师，上海电气（集团）总公司石化装备事业部财务总监，上海电气（集团）总公司通用石化机械事业部财务总监，上海电气（集团）总公司资产财务部副部长，上海电气集团股份有限公司资产财务部副部长。现任上海电气集团股份有限公司资产财务部部长。

张铭杰先生：１９６３年出生，大学本科学历，高级工程师。曾任上海变压器厂副总工程师，上海电压调整器厂常务副厂长、代厂长，上海电器股份有限公司副总工程师、总经理助理、副总经理，上海华通开关厂厂长，上海输配电股份有限公司副总经理。现任上海电气集团股份有限公司产业发展部部长。

证券代码：６００８３５（Ａ） ９００９２５（Ｂ） 股票简称：上海机电 机电Ｂ股 编号：临２０１１－００２

上海机电股份有限公司

第六届监事会第八次会议

决议公告

本公司第六届监事会第八次会议的会议通知以书面形式在２０１１年３月１６日送达监事，会议于２０１１年３月２３日在公司会议室召开，公司监事应到５人，实到５人，监事长俞银贵主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

一、会议通过了如下决议：

１、会议审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告，并提请公司２０１０年度股东大会审议表决；

２、同意姜安成先生不再担任公司职工代表监事。根据公司章程的有关规定，经公司工会代表和职工代表讨论，推选韩慧明先生为公司职工代表监事。

姜安成先生在任职期间勤勉尽责，对公司治理结构的完善以及日常经营提供了宝贵的建议和行之有效的监督，监事会在此表示感谢！

二、本次监事会对六届十五次董事会通过的２０１０年度报告和报告摘要；２０１０年度董事会工作报告；２０１０年度总经理工作报告；２０１０年财务决算报告；２０１０年度利润分配预案等议案进行了审核。

监事会经认真讨论认为：

１、公司２０１０年年度报告及摘要中的各项经济指标，经安永华明会计师事务所审计，并发表无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

２、公司编制２０１０年年度报告的程序和公司六届十五次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

３、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

４、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与会监事对以上议案均表示同意，并一致发表上述审核意见。

特此公告

上海机电股份有限公司监事会

二○一一年三月二十五日

附：韩慧明先生简历

韩慧明先生：１９７４年出生，工商管理硕士。曾任上海三菱电梯有限公司秘书部部长助理，总裁办公室主任助理、副主任。现任上海机电股份有限公司职工代表监事，上海三菱电梯有限公司纪委书记兼总裁办公室主任。

证券代码：６００８３５（Ａ） ９００９２５（Ｂ） 股票简称：上海机电 机电Ｂ股 编号：临２０１１－００３

上海机电股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）以１４，５５１．３１万元的价格，摘牌受让上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称：电气国际经贸）所持上海光华印刷机械有限公司（以下简称：上海光华）５０％股权。

●关联董事回避事宜

涉及上述交易有关的关联董事徐建国先生、朱斌先生、柳振铎先生、叶富才先生、陆红贵先生对议案回避表决。

●交易完成后对上市公司的影响

实施本次收购后，上海光华将成为印包公司的全资子公司，股权结构进一步理顺，便于资源集聚和管理，有利于完善单张纸胶印机制造基地建设，促进单张纸胶印机产品的规模化能力。

●过去２４个月，本公司与电气国际经贸无其他关联交易事项发生。

一、关联交易概述

电气国际经贸拟以１４，５５１．３１万元的价格，在上海联合产权交易所公开挂牌出让其所持上海光华５０％股权。印包公司将以１４，５５１．３１万元的价格摘牌受让上海光华５０％股权。

鉴于电气国际经贸为本公司的控股股东上海电气集团股份有限公司的全资子公司；印包公司为本公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易将构成关联交易。待电气国际经贸在上海联合产权交易所公开挂牌后，印包公司将摘牌受让，摘牌成功后交易双方将签署《产权交易合同》。

本公司第六届董事会第十五次会议同意印包公司以１４，５５１．３１万元的价格，摘牌受让电气国际经贸所持上海光华５０％股权。关联董事徐建国先生、朱斌先生、柳振铎先生、叶富才先生、陆红贵先生对上述议案回避表决，公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对上述关联交易均表示同意，议案获得通过。

上述关联交易需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

上海电气国际经济贸易有限公司

注册地址：上海市静安区西康路４００号

注册资本：３．５亿元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈嘉明

主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，除专项规定外的国内商贸批发、零售，实业投资，企业登记代理。

电气国际经贸２００９年１２月３１日的总资产１４１，３２６万元；净资产４３，３０４万元；２００９年度营业收入６０，８９２万元；净利润３，２８８万元。

至本次关联交易为止，本公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易小于公司经审计净资产的５％。

三、关联交易标的基本情况

上海光华的基本情况

上海光华成立于１９９２年４月，注册地址：上海市宝山区真大路５２０号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：曹敏，注册资本人民币１７，２４７．９９万元；印包公司和电气国际经贸各占５０％股权；主营业务：印刷包装机械及相关机电产品生产、维修、销售；有色黑色铸件热处理加工；在印刷包装机械领域内从事技术咨询、技术开发；从事货物及技术的进出口业务。

上海光华近年资产、经营状况如下：

单位：人民币万元

项目	２００７年末	２００８年末	２００９年末	２０１０年８月末
总资产	６１，２５６．６１	５５，６５８．５０	４８，９０６．５６	４７，７０４．１７
总负债	３３，５３５．０２	３７，８３８．５４	３３，１８８．８６	３２，０７２．７０
所有者权益	２７，７２１．５９	１７，８１９．９６	１５，７１７．７０	１５，６３１．４７

单位：人民币万元

项目	２００７年度	２００８年度	２００９年度	２０１０年１－８月
营业收入	６３，０６２．３６	３０，１７０．２６	３４，２９８．０５	３０，５８０．６８
净利润	１，７９６．２６	－９，９０１．６３	－２，１０２．２６	－８６．２３

上述财务数据摘自２００７、２００８、２００９年度审计报告。２０１０年８月数据已经立信会计师事务所有限公司审计。

本次股权转让是委托上海银信汇业资产评估有限公司进行评估。评估方法采用资产基础法。评估基准日为２０１０年８月３１日。上海光华的账面净资产为１５，６３１．４７万元；净资产评估值为２９，１０２．６１万元，拟受让５０％股权的价值是１４，５５１．３１万元。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业评报字［２０１０］第Ｂ２８３号”评估报告，截止 ２０１０年８月３１日，上海光华的净资产评估值为２９，１０２．６１万元，按照５０％股权比例计算为１４，５５１．３１万元。电气国际经贸拟以１４，５５１．３１万元的价格，在上海联合产权交易所公开挂牌出让其所持上海光华５０％股权，印包公司将摘牌受让，摘牌成功后交易双方将签署《产权交易合同》。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

实施本次收购后，上海光华将成为印包公司的全资子公司，股权结构进一步理顺，便于资源集聚和管理，有利于完善单张纸胶印机制造基地建设，促进单张纸胶印机产品的规模化能力。

六、独立董事的意见

公司与会独立董事王方华、孙铮、王志强、张人骥先生均同意本次关联交易，并就关联交易发表独立意见。认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

七、历史关联交易情况

自２００８年初至本次公司六届十五次董事会决议日之前，本公司与电气国际经贸无其他关联交易事项发生。

八、备查文件目录

１、公司六届十五次董事会决议；

２、公司独立董事签字确认的独立董事意见；

３、上海银信汇业资产评估有限公司出具的［沪银信汇业评报字［２０１０］第Ｂ２８３号］资产评估报告书；

４、本公司、电气国际经贸、印包公司、上海光华的营业执照复印件。

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二○一一年三月二十五日

证券代码：６００８３５（Ａ） ９００９２５（Ｂ） 股票简称：上海机电 机电Ｂ股 编号：临２０１１－００４

上海机电股份有限公司

对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为了保证所属子公司的正常经营活动，公司２０１１年拟为上海电气集团印刷包装机械有限公司提供新增担保额度１亿元。

● 本次新增担保额度：１亿元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：截止２０１０年１２月３１日，公司对外担保的累计数量为：１５，６４９万元人民币；截止２０１０年１２月３１日，公司净资产为：５４８，７０７．７７万元人民币；公司对外担保的累计数量占净资产的比例为：２．８５％。

● 无逾期对外担保

一、公司对外担保概述

经公司六届十五次董事会审议，通过了公司２０１１年为上海电气集团印刷包装机械有限公司提供新增担保额度１亿元的议案。

二、被担保人基本情况

公司的全资子公司上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）主要从事印刷包装机械的生产、销售和投资。印包公司（母公司报表）２０１０年度主营业务收入１４，５９１万元，净利润－８，８３６万元，２０１０年１２月３１日的净资产５４，５２６万元，资产负债率２２．７０％。截止２０１０年１２月３１日，公司为印包公司５，０００万元贷款提供了担保。印包公司２０１１年将新增１亿元借款用于补充流动资金，由公司提供担保。２０１１年公司预计为印包公司提供的贷款担保合计１．５亿元。

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于业务经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司全资子公司，可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年１２月３１日，公司对外担保的累计数量为：１５，６４９万元人民币；无逾期对外担保。

特此公告。

上海机电股份有限公司董事会

二○一一年三月二十五日