第五届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2011-06
厦门钨业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2011年3月23日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办于2011年3月12日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事8人，实到董事6人，副董事长山田正二先生因日本大地震无法出席，委托董事长刘同高先生出席会议并代为行使表决权，董事谢曙斌先生因公务无法出席，委托副董事长黄康先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度总裁班子工作报告》。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度财务决算及2011年财务预算的报告》。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年年度报告及其摘要》。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度利润分配方案》。
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于上市公司股东的合并净利润349,857,676.61元，以母公司2010年度实现净利润208,618,192.40元为基数，提取10％法定盈余公积金20,861,819.24元，加上上年结转未分配利润169,350,944.12元，扣减分配上年度现金股利102,297,000.00元后，实际可分配利润为254,810,317.28元。
根据公司发展需要，董事会建议以2010年12月31日公司总股本68,198万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配136,396,000.00元，剩余未分配利润118,414,317.28元结转下年度。
该议案须提交2010年年度股东大会审议通过后实施。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度融资方案》。
同意公司向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、融资性保函等；不含债券融资）30亿元(折合人民币，实际用款余额)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2011年3月23日至2012年4月30日。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2011年度对控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为各控股子公司提供总额不超过153,000万元（折合人民币）的银行融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保【其中：厦门嘉鹭金属工业有限公司30,000万元（折合人民币）、福建省长汀金龙稀土有限公司30,000万元、厦门朋鹭金属工业有限公司5,000万元、成都虹波实业股份有限公司5,000万元、成都虹波钼业有限公司10,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司5,000万元、上海虹广钨钼科技有限公司2,000万元、佳鹭（香港）有限公司10,000万美元】；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2010年年度股东大会批准之日起至2011年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司已要求控股子公司其他股东提供反担保，约定担保风险由控股子公司全体股东按持股比例承担。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
七、在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》。
同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司为关联企业成都联虹钼业有限公司
提供总额不超过3,000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合资企业，该公司注册资本6,000万元，其中日本联合材料出资3,060万元，占注册资本的51%，成都虹波出资2,940万元，占注册资本的49%；联虹钼业2011年根据经营发展需要，拟向银行申请3,000万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对控股子公司佳鹭（香港）有限公司增资的议案》。
根据控股子公司佳鹭（香港）有限公司（本公司持股100%）经营发展需要，同意对其增资500万美元，增资后该公司注册资本增加到1,000万美元。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对控股子公司长汀金龙稀土有限公司增资的议案》。
根据控股子公司长汀金龙稀土有限公司（本公司持股98.15%）经营发展需要，同意对其增资10,000万元，增资后该公司注册资本增加到37,170万元。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属房地产公司2011年度预计竞拍土地总金额的议案》。
同意公司下属房地产公司2011年度预计竞拍土地总金额为5亿元。
十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于更换部分董事的议案》
公司原董事吴冲浒先生于2010年11月辞去董事职务，公司董事谢曙斌先生因工作变动，申请辞去公司董事职务。经公司董事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名庄志刚先生、高勃先生（简历附后）为本公司第五届董事会非独立董事候选人，并提请2010年年度股东大会选举。
独立董事发表如下独立意见：本次公司董事会推荐的董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意提交公司2010年年度股东大会选举。
十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。
根据总裁庄志刚先生的提名，同意聘任洪超额先生（简历附后）为公司副总裁。
公司独立董事对公司第五届董事会聘任高管事宜发表如下意见：本次董事会聘任的高管人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，提名及聘任程序合法、合规。
十三、在关联董事黄康、谢曙斌回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与五矿有色签订〈长期采购协议〉的议案》。
同意公司继续与五矿有色股份有限公司签订《长期采购协议》，详见《厦门钨业股份有限公司关于向五矿有色金属股份有限公司采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于增加公司原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
十四、在关联董事黄康、谢曙斌回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与五矿有色签订〈长期供货协议〉的议案》。
同意公司及控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司继续与五矿有色股份有限公司签订《长期供货协议》，详见《厦门钨业股份有限公司关于向五矿有色金属股份有限公司销售钨制品的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于增加公司原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
十五、在关联董事黄康、谢曙斌回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司长汀金龙稀土有限公司与五矿有色〈长期供货协议〉的议案》。
同意公司控股子公司福建省长汀金龙稀土有限公司与五矿有色股份有限公司签订《长期供货协议》，详见《厦门钨业股份有限公司关于控股子公司福建长汀金龙稀土有限公司向五矿有色金属股份有限公司销售稀土氧化物等稀土产品的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于增加公司原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
十六、在关联董事刘同高、黄康回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续与厦门三虹签订〈借款协议〉的议案》。
同意公司继续与厦门三虹钨钼股份有限公司签订《借款协议》，详见《厦门钨业股份有限公司关于继续向厦门三虹钨钼股份有限公司借款的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订〈工资总额控制试行办法〉的议案》。制订后的《工资总额控制试行办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<经营管理大纲>的议案》。修订后的《经营管理大纲》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<高管人员管理暂行规定>的议案》。制订后的《高管人员管理暂行规定》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<经营决策和经营管理规则>的议案》。修订后的《经营决策和经营管理规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
二十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<年薪制实施方案（试行）>的议案》。修订后的《年薪制实施方案（试行）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
二十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<派往控股、参股公司担任董事、监事人员行为规范>的议案》。修订后的《派往控股、参股公司担任董事、监事人员行为规范》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》。修订后的《总裁工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司获得超额利润给员工奖励的办法>的议案》。修订后的《公司获得超额利润给员工奖励的办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构。
独立董事就该议案发表独立意见如下：福建华兴会计师事务所有限公司在2010年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
二十六、会议以8票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2010年度董事会工作报告》。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
二十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业股份有限公司2010年年度报告》。
二十八、在关联董事刘同高回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会对2010年度公司高管人员业绩考评的报告》。薪酬考核委员会认为：2010年，随着全球经济转暖和国家对钨、稀土资源保护政策的实施，钨和稀土行业市场出现转机，产品需求强劲，企业订单猛增，公司紧紧抓住这一机遇，克服原辅材料价格剧烈波动、汇率变化和市场无序竞争给企业经营带来的压力，提高管理素质，突破关键技术，优化产品结构，深挖生产潜力，加强市场营销，经营业绩创出历史新高，结束了三年盈利徘徊的历史，全年实现合并营业收入55.38亿元，完成预算的122.36%；实现归属上市公司股东的合并净利润3.50亿元，完成预算的170.66%，较好地完成董事会下达的年度绩效目标。同意高管人员薪酬考核结果；同意将董事长及总裁根据公司年薪制方案计算的2010年度年薪下浮10%。
二十九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业股份有限公司2010年年度报告》。
三十、在独立董事毛付根、郑鸣、汪有明回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
结合当地薪酬水平，同意将独立董事津贴标准由税前5,000元/月调整为税前8,000元/月。
公司独立董事发表以下独立意见：公司对独立董事津贴的调整方案结合当地薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意公司董事会做出的决议，并提请公司股东大会审议审批。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
三十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见公告：临—2011—11 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 。
三十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010 年度履行社会责任的报告》，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。详见《关于召开2010年年度股东大会的通知》。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2011年3月25日
附件：
1、 董事候选人简历
庄志刚，男，1961年2月出生，本科学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任厦门钨品厂技术员，东南铝业有限公司车间副主任、工程师，厦门三虹钨钼股份有限公司副总经理，厦门虹鹭钨钼工业有限公司总经理兼总工程师，本公司钨钼材事业部总经理、副总裁，2006年4月起担任本公司总裁。现任本公司总裁、控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司董事长，兼任中国钨业协会主席团主席、福建省冶金专业高评委委员。曾获福建省科技进步一等奖、三等奖、厦门市科技进步一等奖、厦门市十大产业科技功臣、2005年厦门市科技重大贡献奖。
高勃，男，1970年3月出生，大学学历。1992年2月至1993年12月，在五矿总公司直属党委办公室团委工作；1993年12月至1996年4月，在五矿总公司五矿国际有色金属贸易公司工作；1996年4月至2002年4月，在五矿总公司北欧金属矿产有限公司工作；2002年4月至200年11月，在中国五矿集团公司北欧金属矿产有限公司任副总经理；2008年11月至2009年4月，在五矿有色金属股份有限公司铅锌贵稀金属部任副总经理，2009年4月至今，在五矿有色金属股份有限公司钨业务部任副总经理。
2、 洪超额简历
洪超额，男，1967年1月出生，本科学历，会计师；历任厦门钨业股份有限公司财务部主办会计、厦门金鹭特种合金有限公司财务部经理、总会计师，现任厦门金鹭特种合金有限公司副总经理。
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2011-07
厦门钨业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第五届监事会第九次会议于2011年3月23日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2011年3月12日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席李镇先生主持，应到监事9人，实到监事7人，齐藤隆文监事因日本大地震无法出席，委托监事会主席李镇先生出席会议并代为行使表决权，石刚监事因公务无法出席，委托监事会副主席徐基清先生出席会议并代为行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第五届董事会第十八次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度总裁班子工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度财务决算和2011年度财务预算的报告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年年度报告及其摘要》。
监事会对董事会编制的2010年年度报告及其摘要进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2010年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
2、公司2010年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与2010年年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010 年度履行社会责任的报告》。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度监事会工作报告》。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司监事会
2011年3月25日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2011-08
厦门钨业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司于2011年3月23日召开第五届董事会第十八次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2011年度对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为各控股子公司提供总额不超过153,000万元（折合人民币）的银行融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司30,000万元（折合人民币）、福建省长汀金龙稀土有限公司30,000万元、厦门朋鹭金属工业有限公司5,000万元、成都虹波实业股份有限公司5,000万元、成都虹波钼业有限公司10,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司5,000万元、上海虹广钨钼科技有限公司2,000万元、佳鹭（香港）有限公司10,000万美元；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2010年年度股东大会批准之日起至2011年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司已要求控股子公司其他股东提供反担保，约定担保风险由控股子公司全体股东按持股比例承担。
该议案须提交2010年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、厦门嘉鹭金属工业有限公司
注册地址：厦门出口加工区4C厂房
法定代表人：黄长庚
注册资本：4,750万元
经营范围：钨及有色金属冶炼、加工和销售
截至2010年12月31日，净资产10,458万元，总资产22,083万元，资产负债率79.92%，2010年实现营业收入51,538 万元、净利润2,336万元。
2、福建省长汀金龙稀土有限公司
注册地址： 福建省长汀县腾飞工业开发区
法定代表人：黄长庚
注册资本：27,170万元
经营范围：从事稀有稀土冶炼、加工，销售草酸、硫铵等稀土采选原辅材料等业务。
截至2010年12月31日，净资产26,476万元，总资产60,235万元，资产负债率56.04%，2010年实现营业收入38,842万元、净利润3,781万元。
3、厦门朋鹭金属工业有限公司
注册地址： 厦门出口加工区海景东三路9号
法定代表人：吴冲浒
注册资本：2,500万元
经营范围： 生产、加工：钨粉、碳化钨粉、钴粉、硬质合金混合料、硬质合金及其他难熔金属。
截至2010年12月31日，净资产5,748万元，总资产12,222万元，资产负债率52.97%，2009年实现营业收入24,063万元、净利润2537万元。
4、成都虹波实业股份有限公司
注册地址：成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南京路198号
法定代表人：李渝
注册资本：7,204.29万元
经营范围：制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备，制造、安装、销售、机械加工、汽车维修、咨询服务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。
截至2010年12月31日，净资产44,516万元，总资产56,188万元，资产负债率20.77%，2010年实现营业收入53,626万元、净利润2,029万元。
5、成都虹波钼业有限公司
注册地址： 成都市青白江区黄金路98号
法定代表人：阙兴正
注册资本：人民币 7000万元
经营范围： 钼酸铵、亚硫酸钠、钼微肥的生产销售及相关技术服务、研究、新产品开发。
截至2010年12月31日，净资产5,912万元，总资产15,640万元，资产负债率62.20%，2010年实现营业收入26,303万元、净利润12万元。
6、赣州虹飞钨钼材料有限公司
注册地址：赣州市西郊路70号
法定代表人：李渝
注册资本：2,580万元
经营范围：经营钨钼制品的生产和销售。
截至2010年12月31日，净资产4,146万元，总资产12,861万元，资产负债率67.76%，2010年实现营业收入9,007万元、净利润535万元。
7、上海虹广钨钼科技有限公司
注册地址： 上海青浦工业园区曹渝路以东、金桥路以南，H18地块
法定代表人：李渝
注册资本：5,000万元
经营范围：从事钨丝、钨杆、钼丝、钼杆、钨铈电极、钨绞丝、铼钨丝、灯丝等钨钼制品及相关模具和配件设备、焊接材料、合金材料及稀土材料的生产和经营，从事货物及技术的进出口业务。
截至2010年12月31日，净资产2,769万元，总资产5,682万元，资产负债率51.27%，2010年实现营业收入3,058万元、净利润40万元。
8、佳鹭（香港）有限公司
注册地址：香港
法定代表人：庄志刚
注册资本：500万美元
经营范围：商品进出口业务
截至2010年12月31日，净资产3,030万元，总资产12,331万元，资产负债率75.43%，2010年实现营业收入12,514万元，净利润-278万元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2010年3月17日，对外担保余额为人民币21,637.29万元，其中母公司对控股子公司贷款提供保证担保余额20,137.29万元，控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其参股公司成都联虹钼业有限公司贷款提供保证担保余额1,500万元；上述担保均不存在逾期情况。
四、备查文件目录
1、第五届董事会第十八次会议决议
2、被担保人营业执照复印件、2010年度财务报表。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2011年3月25日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2011-09
厦门钨业股份有限公司
关于成都虹波为联虹钼业提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司于2011年3月23日召开第五届董事会第十八次会议，在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》，同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司（以下简称成都虹波）继续为关联企业成都联虹钼业有限公司（以下简称联虹钼业）提供总额不超过3,000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保，担保期限1年，自本公司2010年年度股东大会批准之日起至2011年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。该担保事项尚须经公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况：
公司名称：成都联虹钼业有限公司
注册地址：成都市龙泉经济技术开发区南京路198号
企业类型：中外合资企业
法定代表人：阙兴正
注册资本：6,000万元
成立时间：2004年6月18日
经营范围：钼板、X线靶、大/小型钼圆片/方片、高温炉用钼部件材料的生产，以及相关的技术服务、研究和新产品开发，并销售本公司产品。
截至2010年12月31日，联虹钼业股东权益5,497万元，总资产8,246万元，资产负债率33.33%，2010年实现营业收入5,431万元、净利润698万元。
2、与上市公司的关联关系：该公司为本公司控股子公司成都虹波与本公司第三大股东日本联合材料株式会社（持有本公司股份9.40%）合资组建的中外合企业，其中日本联合材料株式会社出资持股51%，成都虹波持股49%。
三、董事会审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在2011年3月23日召开的本公司第五届董事会第十八次会议上，在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合资企业，该公司注册资本6,000万元，其中日本联合材料出资3,060万元，占注册资本的51%，成都虹波出资2,940万元，占注册资本的49%；联虹钼业2011年根据经营发展需要，拟向银行申请3,000万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2011年3月23日，对外担保余额为人民币16,595.25万元，其中母公司对控股子公司贷款提供保证担保余额15,095.25万元，控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其参股公司成都联虹钼业有限公司贷款提供保证担保余额1,500万元，公司对外担保业务均处于授控状态；上述担保均不存在逾期情况。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、被担保人营业执照复印件、2010年度财务报表。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2011年3月25日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2011-10
厦门钨业股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2011年3月23日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办于2011年3月12日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事8人，实到董事6人，副董事长山田正二先生因日本大地震无法出席，委托董事长刘同高先生出席会议并代为行使表决权，董事谢曙斌先生因公务无法出席，委托副董事长黄康先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》，现将2010年年度股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议召开时间：2011年 4月15日（星期五）上午9:15
2、会议召开地点：厦门市京闽中心酒店（地址：厦门市长青北里）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：采取现场投票方式
二、会议审议事项：
1、审议《2010年度董事会工作报告》
2、审议《2010年度监事会工作报告》
3、审议《2010年度财务决算和2011年度财务预算的报告》
4、审议《2010年年度报告及其摘要》
5、审议《2010年度利润分配方案》
6、审议《关于2011年度对控股子公司提供担保的议案》
7、审议《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》
8、选举公司第五届董事会非独立董事
9、审议《关于与五矿有色签订〈长期采购协议〉的议案》
10、审议《关于与五矿有色签订〈长期供货协议〉的议案》
11、审议《关于控股子公司长汀金龙稀土有限公司与五矿有色签订〈长期供货协议〉的议案》
12、审议《关于继续与厦门三虹签订〈借款协议〉的议案》
13、审议《关于修订<经营决策和经营管理规则>的议案》
14、审议《关于修订<年薪制实施方案（试行）>的议案》
15、审议《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》
16、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
三、听取独立董事2010年度述职报告
四、出席会议对象：
1、截止2011年4月12日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
五、会议登记办法：
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2011年4月13日－15日9:00－17:00。
3、登记地点：厦门市湖滨南路619号1602室本公司董秘办公室
六、其他：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、本公司联系方式：
联系部门：董秘办公室 联系人：陈康晟
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2010年3月25日
附件：
厦门钨业股份有限公司
2010年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门钨业股份有限公司2010年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票：
(下转B39版)