六届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2011-004
宁波杉杉股份有限公司
六届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司六届董事会第三十一次会议于2011年3月11日以书面形式发出会议通知，于2011年3月23日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼会议室召开，会议应到董事8名，实到董事8名，监事列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过决议如下：
一、关于《2010年度董事会工作报告》的议案；
该议案尚需提交股东大会通过。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
二、关于《2010年度总经理工作报告》的议案；
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
三、关于2010年度计提八项准备金的报告的议案；
根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2010年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提转销情况报告如下：
1、坏帐准备：公司2010年初坏账准备为143,925,817.61元，本年计提增加11,358,330.86元,本年转销减少3,836,867.37元，2010年期末坏账准备余额为151,447,281.10元。
2、存货跌价准备：公司2010年初存货跌价准备为32,286,548.96元，本年计提增加14,326,839.16元，本年转销减少800,000.00元，,2010年期末存货跌价准备余额为45,813,388.12元。
3、长期股权投资减值准备：公司2010年初长期股权投资减值准备为3,125,000.00元，本年转销减少2,625,000元，2010年期末长期股权投资减值准备余额为500,000元。
4、固定资产减值准备：公司2010年初固定资产减值准备为9,141,901.67元，本年无计提和转销，2010年期末固定资产减值准备余额为9,141,901.67元。
5、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。
6、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。
7、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。
8、无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查，未发生无形资产项目的价值损失，未计提减值准备。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
四、关于2010年度财务决算报告的议案；
该议案尚需提交股东大会通过。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
五、关于2010年度利润分配预案；
根据立信会计师事务所有限公司审计报告：2010年度母公司净利润29,167,763.96元，加上年初未分配利润158,968,300.85元，按10%提取法定盈余公积2,916,776.40元，减应付2009年普通股股利41,085,824.7元，本次可供分配的利润为144,133,463.71元，拟以2010年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利32,868,659.76元。本年度无资本公积金转增股本方案。
该议案尚需提交股东大会通过。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
六、关于2010年度报告及摘要的议案；
该议案尚需提交股东大会通过。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
七、关于第七届董事会董事候选人提名的议案；
由于公司六届董事会任期即将届满，本届董事会拟提名庄巍先生、陈光华先生、任伟泉先生、翁惠萍先生、李智华先生、钱程先生、陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生为公司第七届董事会董事候选人，组成公司第七届董事会，其中陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
该议案尚需提交股东大会通过。其中独立董事人选以上海证券交易所审核无异议为前提。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
八、宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所有限公司2010年度审计工作的总结报告；
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
九、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度会计审计机构的议案；
该议案尚需提交股东大会通过。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
十、关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2011年度内控审计机构的议案；
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
十一、关于2011 年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《对外担保管理制度》规定，考虑到各下属控股子公司的经营情况，公司对下属控股子公司一年内的担保额度具体如下：
1、郴州杉杉新材料有限公司不超过5000 万元人民币；
2、湖南海纳新材料有限公司不超过10000 万元人民币；
3、宁波杉杉服装有限公司不超过20000 万元人民币；
4、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6000 万元人民币；
5、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过15000 万元人民币；
6、上海杉杉科技有限公司不超过20000 万元人民币；
7、湖南杉杉新材料有限公司不超过24000 万元人民币；
8、宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司不超过10000 万元人民币；
9、宁波航天杉杉电动汽车技术发展有限公司不超过5000 万元人民币；
10、宁波杉杉创业投资有限公司不超过5000 万元人民币；
11、宁波新明达针织有限公司不超过18000 万元人民币；
12、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过12000 万元人民币。
上述担保总额为150000 万元，有效期为一年，有效期内授权董事会签署具体的担保文件。
该议案尚需提交股东大会通过。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
十二、《宁波杉杉股份有限公司2010年度内部控制评价报告》；
该议案尚需提交股东大会通过。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
十三、《宁波杉杉股份有限公司2010年度履行社会责任报告》；
该议案尚需提交股东大会通过。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
十四、《宁波杉杉股份有限公司内控规范实施工作方案》；
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
十五、关于召开2010年年度股东大会的议案。
公司董事会定于2011年4月25日上午9时召开2010 年年度股东大会。具体内容如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会
2、会议方式：本次会议采取现场方式举行
3、股东大会召开时间：2011年4月25日（星期一）上午9：00-12：00
4、召开地点：宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼大会议室
5、股权登记日：2011年4月21日（星期四）
（二）会议审议事项
一、《2010年度董事会工作报告》；
二、《2010年度监事会工作报告》；
三、《2010年度独立董事述职报告》；
四、《宁波杉杉股份有限公司2010年度内部控制评价报告》；
五、《宁波杉杉股份有限公司2010年度履行社会责任报告》；
六、《2010年度财务决算报告》；
七、2010年度利润分配方案；
八、2010年度报告及摘要；
九、关于续聘立信会计师事务所有限公司为2011年度会计审计机构的议案；
十、关于2011年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；
十一、关于换届选举第七届董事会成员的议案；
十二、关于换届选举第七届监事会成员的议案。
（三）会议出席对象
1、截止2011年4月21日（星期四）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
（四）会议参加方法
1、欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记；
2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
（五）联系方式
地址：宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼证券事务部
联系人：陈莹、王俊宏
联系电话：0574-88208337
传真：0574-88208375
邮政编码：315100
（六）其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
特此公告。
附件
附件一 授权委托书
附件二 董事候选人简历
附件三 独立董事候选人声明（陈全世）
附件四 独立董事候选人声明（郑孟状）
附件五 独立董事候选人声明（戴继雄）
附件六 独立董事提名人声明
附件七 宁波杉杉股份有限公司内控规范实施工作方案
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十三日
附件一
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2010年度股东大会，并代表本人/本单位行使股东大会各项议案的表决权。
委托人签名（法人加盖公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账户卡： 委托人持有股数：
受托人身份证号码： 受托人签名：
委托权限： 此委托书有效期为：
委托日期：
（此委托书格式复印件有效）
附件二
董事候选人简历
庄巍简历：男，45岁，北京大学经济学博士，曾就职中华人民共和国财政部。历任北京新天地信息技术研究所副总经理，北京大学经济研究中心副主任，中山证券投资银行部总经理，北大方正集团副总裁，方正投资公司总经理，北京丰润点金投资咨询有限公司董事长，北京易迈普技术有限公司董事长，现任宁波杉杉股份有限公司董事长。
陈光华简历：男，51岁，高级会计师，从事企业经济管理工作多年，曾任宁波甬港服装总厂会计，财务科副科长、科长，公司总经理助理，杉杉集团财务总监等职，现任杉杉投资控股公司财务总监，宁波杉杉股份有限公司董事。
任伟泉简历：男，49岁，毕业于浙江大学，工学硕士。早年在高等学校任教，后从事企业的经营管理和创业投资。历任方正集团杭州分公司总经理、方正集团华东区总经理、方正科技股份有限公司副总裁、方正控股有限公司副总裁、北大方正电子有限公司CEO、赛伯乐中国投资基金资深合伙人兼浙江大学国际创新研究院常务副院长。
李智华简历：男，43岁，大专学历。曾任泰之星（深圳）发展有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理，北京万盛新海发展有限公司总经理；2002年进入公司，现任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理。
翁惠萍简历：男，48岁，大专学历，会计师。曾任宁波轴承厂主办会计、财务经理，宁波鸿鑫集团有限公司财务总监，中科英华高技术股份有限公司董事、财务总监，杉杉集团有限公司财务部长、财务总监。现任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理、财务总监。
钱程简历：男，38岁，大学本科学历。历任宁波杉杉科技创业投资有限公司办公室主任，杉杉科技事业部总裁助理，杉杉投资控股有限公司综合管理部部长，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事，现任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
陈全世简历：男，66岁，教授，中共党员。清华大学汽车工程系教授，中国汽车工程学会常务理事。1970年自清华大学毕业后一直留校从事教学、科研和管理工作。现任中国汽车工程学会电动车分会主任，清华大学汽车研究所所长，汽车安全与节能国家重点实验室副主任。长期从事特种汽车技术研究。目前承担国家“863”电动汽车专项中“燃料电池城市客车整车技术研究”课题。
郑孟状简历，男，47岁，公司独立董事，中共党员，法学硕士，历任中国法学会理事、中国国际法学会理事、教育部法学专业指导委员会委员，现任宁波大学副校长、法学教授。
戴继雄简历，男，52岁，公司独立董事，中共党员，硕士学历，曾任上海财经大学副教授、会计学系教研室副主任、硕士研究生导师，现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，并兼任自仪股份（600848）、上海梅林（600073）独立董事。
附件三
独立董事候选人声明
本人陈全世，已充分了解并同意由提名人宁波杉杉股份有限公司董事会提名为宁波杉杉股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宁波杉杉股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括宁波杉杉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宁波杉杉股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任宁波杉杉股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈全世
2011年3 月21日
附件四
独立董事候选人声明
本人郑孟状，已充分了解并同意由提名人宁波杉杉股份有限公司董事会提名为宁波杉杉股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宁波杉杉股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括宁波杉杉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宁波杉杉股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任宁波杉杉股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：郑孟状
2011年 3 月 21 日
附件五
独立董事候选人声明
本人戴继雄，已充分了解并同意由提名人宁波杉杉股份有限公司提名为宁波杉杉股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宁波杉杉股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括宁波杉杉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宁波杉杉股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任宁波杉杉股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：戴继雄
2011 年 3 月21日
附件六
独立董事提名人声明
提名人宁波杉杉股份有限公司董事会，现提名陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生为宁波杉杉股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宁波杉杉股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宁波杉杉股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括宁波杉杉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宁波杉杉股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人中的戴继雄先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：宁波杉杉股份有限公司董事会
2011 年 3 月 21 日
附件七
宁波杉杉股份有限公司
内控规范实施工作方案
一、 公司基本情况介绍
公司名称：宁波杉杉股份有限公司（简称：杉杉股份）
股票代码：600884
上 市 地：上海证券交易所
公司性质：股份制民营企业
组织结构：（附表）
负责高管：翁惠萍
牵头部门：内控部
外部咨询：上海立信锐思信息管理有限公司
二、内控控制工作的前期准备
自2009年5月起，杉杉股份根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》对杉杉股份及所属产业公司的业务流程进行了梳理，针对相关风险，按照内部控制目标制定并落实了以下一系列内部控制工作：
第一，从组织机构上进行了调整，对杉杉股份的组织机构进行了优化设置（见附件一）。增设了内控部，及相关的专业委员会和小组。
第二，编制完成综合、内控、财务、采购、信用、投资、销售、人事、信息系统、公共事务和安全管理等11个业务控制循环的框架制度。各下属公司以此融合本公司的具体业务编制适合自身的内控业务循环，同时编制了各业务循环的关键风险控制点列表。
同时针对产业公司的专项业务编制了相关的的业务指引文件，如：《成衣开发和采购管理程序指引》、《直营店管理管理程序指引》、《直营店日常管理程序指引》等等。
第三，杉杉股份的内控人才队伍已初步形成，至2010年底，内控人员为14名，向11家内控成员单位直接委派。
第四，通过印发《杉杉内控宣传册》、加大内控培训、与外部专业机构沟通研讨和开设网络专业课程等手段，提高了各层面人员对内控理念的认识，营造了有利的内控工作环境。
第五，在推进内控建设和实施的基础上，由股份公司审计部实施每年2次的内控评价工作。
以上五项内控建设基础工作均已落实执行。
三、2011年内部控制主要工作
2011年，杉杉股份作为“先行先试”单位，将根据证监会宁波监管局的《关于上市公司内部控制规范试点工作有关要求的通知》的要求，全面推动杉杉股份的内部控制体系建设工作，主要开展工作如下：
1、 明确界定内部控制规范实施的成员单位，并确定内部控制评价的外部审计机构；
2、 在框架制度的基础上，对重点业务流程编制以流程图、业务描述和风险点标示的制度修订工作；
3、 围绕风险的识别和评估，在重点产业公司中推动针对各自业务特点的风险评估工作开展，针对特定的风险点，落实控制和整改措施；
4、 完善和优化以内控检查、内控调查和内控评估的三级检查监督体系，在持续的整改中不断提升内部控制工作的水平和质量；
5、 全面、准确、及时地按规范要求披露内控实施工作情况。
宁波杉杉股份有限公司
2011年3月21日
附表：宁波杉杉股份有限公司组织结构图
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股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2011-005
宁波杉杉股份有限公司
六届十七次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司六届监事会十七次会议于2011年3月11日以书面形式发出会议通知，于2011年3月23日召开会议，应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，符合章程及有关法律法规的规定。会议审议并形成如下决议：
一、关于第七届监事会监事候选人提名的议案；
由于公司第六届监事会任期将满，本届监事会决定提名郁品种先生、华丽女士、宫毅先生为公司第七届监事会监事候选人，提交公司股东大会审议。另两名职工代表监事钱祖岚先生、沈侣研先生已经由公司职工代表大会选举产生。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
二、2010年度报告全文及摘要的议案；
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2010年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
（1）公司2010年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2010年年度报告正文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2010年年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）全体监事保证公司2010年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
三、2010年度财务决算报告的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
四、2010年度利润分配预案；
根据立信会计师事务所有限公司审计报告：2010年度母公司净利润29,167,763.96元，加上年初未分配利润158,968,300.85元，按10%提取法定盈余公积2,916,776.40元，减应付2009年普通股股利41,085,824.7元，本次可供分配的利润为144,133,463.71元，拟以2010年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利32,868,659.76元。本年度无资本公积金转增股本方案。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
五、2010年度监事会工作报告的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
六、《宁波杉杉股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
七、《宁波杉杉股份有限公司2010年度企业社会责任的报告》
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
二〇一一年三月二十三日
附件：候选监事简历
郁品种先生，53岁，大专学历，会计师，曾任宁波杉杉股份有限公司财务部部长，现任宁波杉杉服装有限公司财务总监。
宫毅先生，36岁，华东理工大学工商管理硕士，中国注册会计师，历任上海健特生物科技有限公司财务部财务主管、上海科润创业投资有限公司并购部高级经理、浙商证券有限公司投行部高级经理，现任宁波杉杉创业投资有限公司总经理。
华丽女士，45岁，本科学历，财务会计专业，曾任杭州杉杉工贸有限公司财务部长，杉杉江苏管理公司副总经理，现任宁波杉杉股份有限公司总裁助理，审计部部长。