(上接B45版)

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

深圳海王集团股份有限公司，持有本公司180,455,603股法人股，占本公司总股本的27.66%。海王集团成立于1994年6月27日，法人代表为张思民先生，注册资本为5,841.3万元，经营范围：生产经营康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品等。海王集团系股份公司，香港恒建企业有限公司持有该公司41.926%股权，海王集团内部职工持有该公司25.814%股权。香港恒建企业有限公司（Ankeen Enterprises Ltd）为注册于香港的有限公司，1994年7月起经批准成为海王集团股东；香港恒建企业有限公司的控股股东为王劲松，持有85%股权，王劲松为澳大利亚籍人士。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事局会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期内，公司医药制造体系已步入稳步发展轨道，医药商业流通体系在保持稳步发展的同时，依托阳光集中配送新业务模式的准确定位及快速市场拓展之优势，逐渐呈现出快速发展趋势。

2010年，公司实现营业收入399,905.24万元，较上年同期上升47.56%，主要原因是：医药商业体系医院阳光集中配送业务的销售规模大幅增长，以及医药制造体系销售规模的增长；营业利润8,366.35万元，比上年同期的-3,781.86万元，相对上升12,148.21万元，主要原因是：公司销售规模增长及转让子公司股权获得收益等；净利润4,666.86万元，比上年同期上升229.60%，主要原因是：公司销售规模增长、转让股权收益和收到政府补助等；归属于上市公司股东的所有者权益74,170.65万元,比上年同期增加了11,217.45万元,增幅17.82%，主要是本期实现的净利润，以及公司控股子公司海王英特龙溢价增发形成的资本公积所致。

公司本报告期合并报表范围增加了新并购（成立）的子公司：安徽海王医药有限公司、威海海王医药有限公司、河南东森医药有限公司、湖北海王医药有限公司、泰州海王生物科技有限公司、海王国际（加纳）有限公司；公司本报告期合并报表范围减少的子公司：长春北斗星药业有限责任公司。

（1）医药制造销售

报告期内，公司医药制造体系稳步发展。在药品制造与销售方面，公司本着产品质量第一的原则，通过改进产品工艺，进一步提高药品制造水平、提升公司生产产能。同时，各子公司及营销事业部坚持专业专注的专业化营销模式，强化渠道和终端管理，在严格控制应收账款和退货率的前提下，实现了公司医药产品销售的持续稳定增长。在食品和保健品制造与销售方面，公司充分利用内外部资源，积极寻求开发系列新产品，在保证产品质量的同时，开展多渠道产品营销工作，并借助网络传播资源、加强终端宣传推广和培训等方式，使公司的食品和保健品销售取得突破性进展，盈利能力明显提升。

在做好国内市场销售的同时，公司积极探索和推进产品销往海外市场的道路。随着各方条件的日益成熟与完善，报告期内公司组建了负责海外销售的国际贸易部，大胆创新、拓展思路，借鉴其他企业成功模式，融合公司产品自身特点，积极寻求产品销售及对外渠道的突破点，将公司两个主要产品打入国际市场。

（2）医药商业流通

公司医药商业物流体系在保持稳步发展的同时，通过不断探索和寻找新运营模式与国家新医改政策的契合点，逐渐形成阳光集中配送的系统运营模式。目前公司的阳光集中配送业务拓展涉及多个省市，公司已在山东潍坊、枣庄、威海、菏泽、河南南阳、湖北孝感、安徽合肥等地设立专业公司开展阳光集中配送业务，并形成鲁豫皖鄂大片区的区域竞争优势。阳光集中配送业务现已成为公司医药商业物流体系实现快速发展的核心业务和主要利润增长点。

（3）产品技术研发

报告期内，公司申报药品生产批件3项，获得生产现场检查批件1项、临床批件1项；新申报发明专利10项， 获得发明专利授权6项，其中虎杖苷专利获澳大利亚授权。 在保健食品方面，公司获批保健食品7个，申报审评产品23个，试验在研品种37个，为丰富公司产品线奠定了基础。

报告期内，公司“中药一类新药虎杖苷注射液临床研究”项目从竞争异常激烈的国家“重大新药创制”重大专项申报和评审中脱颖而出，获得国家“重大新药创制”科技重大专项“十二五”计划项目第一批课题立项。此外，公司还获得广东省中科院战略合作项目1项，深圳市专项资金扶持计划1项。

（4）内部管理与控制

报告期内，公司加强了融资管理、内部审计与风险控制。伴随着创新营销模式的快速拓展，公司财务融资与资金筹划能力明显增强，整体资金调配管理能力和资金周转率显著提高。在对子公司的审计及风险监控方面，公司加强执行与监管力度，通过优化内部风险控制手段和风险控制流程，降低了子公司经营管理风险；同时，公司强化法律部职能，规范业务拓展和投资项目管理，对子公司章程及公司内控管理制度进行梳理，进一步完善了公司内部控制制度。

报告期内，公司严格按照法律法规及公司《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送及使用管理制度》的要求，规范信息传递流程，对于未公开信息严格控制知情人范围，并要求严格保密。同时，公司及时统计和上报内幕信息知情人情况，以确保公司公平信息披露，提高公司信息披露质量。

报告期内，公司完成了OLTP系统的上线实施工作，实现了公司本部与深圳相关子公司在销售、核算、人力资源、采购、生产、仓储、质检、工程、财务、客户关系、流程审批、行政管理等业务系统的整合，统一系统平台，统一标准规范，统一数据字典，为未来公司医药制造体系、医药商业流通体系信息系统的全面整合及快速发展奠定了良好的基础。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

6.5 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

■

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润 55,276,210.10 元，其中归属于母公司股东的净利润 46,668,563.75 元；公司2010年期初未分配利润为-1,050,665,916.87元，2010年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-1,003,997,353.12元。

由于以前年度有未弥补亏损，公司2010年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2010年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

公司收购股权和房产，有利于提高公司产品生产能力及销售额，扩充公司优质资产规模，增加公司现金收入，提升盈利能力。上述收购对公司业务连续性、管理层稳定性都有积极的影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向关联方销售产品或提供劳务的关联交易金额10,613.62万元。

■

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√适用 □不适用

■

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

证券投资情况说明

1：嘉实债券基金为控股子公司山东海王银河医药有限公司历史上遗留下来的基金，以前年度定期报告已有披露；嘉实债券基金对公司报告期业绩的影响数为9,050.81元。

2：海王生物股票为公司2009年12月收购海王食品股权之前海王食品已持有的证券，2010年公司合并海王食品报表后，转变为公司所投资的证券；海王生物股票对公司报告期业绩无影响。

3：由于泰丰电子拖欠海王药业房屋租赁费，海王药业获得法院划转至其名下的“*ST深泰”（证券代码000034） 740,428股股票，其中无限售条件股份267,325股，有限售条件股份473,103股。报告期内，公司已出售267,325股“*ST深泰”股票。

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

■

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、报告期内监事会会议情况

报告期内公司共召开了六次监事会会议，具体情况如下：

1、公司第四届监事会第十一次会议于2010年4月15日以现场会议的形式召开。会议经审议通过了如下议案：

（1）《2009 年度总经理工作报告及2010 年经营计划》

（2）《2009 年度监事会工作报告》。

（3）《2009 年度财务决算报告》

（4）《2009 年度利润分配预案》

（5）《2009 年度报告及摘要》

（6）《2009 年度核销坏帐及计提减值准备的议案》

（7）《2009 年度带强调事项段的无保留意见的审计报告相关事项的说明》

（8）《2009 年度内部控制自我评价报告》

（9）《2010 年第1 季度报告》

上述决议公告已于2010年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披露。

2、公司第四届监事会第十二次会议于2010年8月6日以通讯会议的形式召开。会议经审议通过了如下议案：

（1）《关于监事会换届选举的议案》

（2）《关于第五届监事会监事津贴的议案》

上述决议公告已于2010年8月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披露。

3、公司第五届监事会第一次会议于2010年8月27日以现场会议的形式召开。会议经审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。

上述决议公告已于2010年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披露。

4、公司第五届监事会第二次会议于2010年8月27日以现场会议的形式召开。会议经审议通过了如下议案：

（1）《2010 年半年度报告及摘要》

（2）《关于前次募集资金使用情况的报告》

上述决议公告已于2010年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披露。

5、公司第五届监事会第三次会议于2010年10月27日以通讯会议的形式召开。会议经审议通过了如下议案：

（1）《2010 年第三季度报告》

（2）《关于财务会计基础工作的整改报告》

（3）《关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》

上述决议公告已于2010年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披露。

6、公司第五届监事会第四次会议于2010年10月28日以通讯会议的形式召开。会议经审议通过了《关于控股子公司山东海王在河南南阳发展阳光集中配送业务及对外提供借款的议案》。

上述决议公告已于2010年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披露

二、监事会独立意见

2010年度，监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着对股东负责的态度，认真尽职地履行了监事会各项职责，对公司财务、董事及高级管理人员进行了有效的监督。

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事局和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；未发现董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、本公司《章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行；监事会审阅了会计师事务所出具标准无保留意见的2010年度审计报告，监事会认为公司2010年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

报告期内，公司没有募集资金，也不存在以前期间募集资金使用延续到本报告期的情况。公司监事会在报告期内审议通过了关于前次募集资金使用情况的报告。

4、公司收购、出售资产情况

公司收购、出售资产交易价格按照市场化，公平、公开、公正的原则进行，无内幕交易现象，没有损害股东权益或造成公司资产流失。

5、公司关联交易情况

公司关联交易均按合同或协议公平交易，没有损害公司利益的情况。公司股东大会或董事局审议关联交易事项时，关联方均按照有关规定回避表决。

§9 财务报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2010年12月31日 单位：元

■

9.2.2 利润表

编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

9.2.3 现金流量表

编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

■

9.2.4 合并所有者权益变动表(见附表)

9.2.5 母公司所有者权益变动表(见附表)

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

公司本报告期合并报表范围内新增的子公司：安徽海王医药有限公司、威海海王医药有限公司、河南东森医药有限公司、湖北海王医药有限公司、泰州海王生物科技有限公司、海王国际（加纳）有限公司。

公司本报告期合并报表范围内减少的子公司：长春北斗星药业有限公司。

深圳市海王生物工程股份有限公司

2011年3月25日

(下转B47版)

股东总数	201,395
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
深圳海王集团股份有限公司	境内非国有法人	27.66%	180,455,603			177,296,500
马占芝	境内自然人	0.18%	1,200,000
魏书海	境内自然人	0.16%	1,019,712
中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金(LOF)	境内非国有法人	0.13%	834,423
成艳	境内自然人	0.13%	819,563
中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金(LOF)	境内非国有法人	0.12%	811,534
张如娟	境内自然人	0.12%	803,596
沈永林	境内自然人	0.09%	618,200
田俊红	境内自然人	0.09%	600,000
陈秋钰	境内自然人	0.09%	599,701
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
深圳海王集团股份有限公司		180,455,603			人民币普通股
马占芝		1,200,000			人民币普通股
魏书海		1,019,712			人民币普通股
中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金(LOF)		834,423			人民币普通股
成艳		819,563			人民币普通股
中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金(LOF)		811,534			人民币普通股
张如娟		803,596			人民币普通股
沈永林		618,200			人民币普通股
田俊红		600,000			人民币普通股
陈秋钰		599,701			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	未知相关股东是否存在关联关系或一致行动人关系。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
张思民	董事局主席	男	49	2010年08月31日	2013年08月31日	360,693	360,693		10.00	是
张 锋	董事局副主席	男	39	2010年08月31日	2013年08月31日	532,437	532,437		10.00	是
俞蓓芬	董事	女	61	2010年08月31日	2013年08月31日	0	0		3.33	是
刘占军	董事、总裁	男	53	2010年08月31日	2013年08月31日	266,217	266,217		87.15	否
于 琳	董事、副总裁	女	54	2010年08月31日	2013年08月31日	79,864	79,864		49.27	否
沈大凯	董事、副总裁、财务总监	男	46	2010年08月31日	2013年08月31日	0	0		45.87	否
张全礼	董事、副总裁、董事局秘书	男	59	2010年08月31日	2013年08月31日	0	0		25.80	否
张翼飞	副总裁	男	38	2010年08月31日	2013年08月31日	0	0		27.98	否
李罗力	独立董事	男	64	2010年08月31日	2013年08月31日	0	0		3.33	否
黄耀文	独立董事	男	38	2010年08月31日	2013年08月31日	0	0		3.33	否
果德安	独立董事	男	49	2010年08月31日	2013年08月31日	0	0		10.00	否
章顺文	独立董事	男	45	2010年08月31日	2013年08月31日	0	0		10.00	否
聂志华	监事会主席	男	53	2010年08月31日	2013年08月31日	11,400	11,400		5.00	否
陆勇	监事	男	48	2010年08月31日	2013年08月31日	0	0		18.76	否
冯汉林	监事	男	45	2010年08月31日	2013年08月31日	10,592	10,592		27.91	否
合计	-	-	-	-	-	1,261,203	1,261,203	-	337.73	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
张思民	董事局主席	18	3	15	0	0	否
张 锋	董事副主席	18	3	15	0	0	否
俞蓓芬	董事	6	2	4	0	0	否
刘占军	董事、总裁	18	3	15	0	0	否
于 琳	董事、副总裁	18	3	15	0	0	否
张全礼	董事、副总裁、董事局秘书	6	2	4	0	0	否
沈大凯	董事、副总裁、财务总监	18	3	15	0	0	否
张文周	独立董事（离任）	12	1	11	0	0	否
黎拯民	独立董事（离任）	12	1	11	0	0	否
李罗力	独立董事	6	2	4	0	0	否
黄耀文	独立董事	6	2	4	0	0	否
果德安	独立董事	18	3	15	0	0	否
章顺文	独立董事	18	3	15	0	0	否

年内召开董事会会议次数	18
其中：现场会议次数	3
通讯方式召开会议次数	15
现场结合通讯方式召开会议次数	0

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
医药制造：药品	59,499.17	31,655.43	46.80%	1.64%	-10.38%	上升7.14个百分点
医药制造：保健品、食品	28,751.19	14,768.74	48.63%	83.68%	92.65%	下降2.39个百分点
医药商业流通：	308,970.30	286,229.63	7.36%	60.03%	59.62%	上升0.24个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华中地区	21,036.74	33.79%
华东地区	319,598.18	47.83%
华南地区	29,563.36	3.93%
北方地区	9,756.31	184.26%
其他地区	17,266.07	398.91%

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	125,408.97	9,050.81			134,459.78
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	359,916.16		-5,229.70		4,170,017.96
金融资产小计	485,325.13	9,050.81	-5,229.70		4,304,477.74
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	485,325.13	9,050.81	-5,229.70		4,304,477.74

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
海王英特龙与GSK共同投资设立合营公司-深圳葛兰素史克海王生物制品有限公司	美元4,700万元	经公司第四届董事局第二十三次会议及2008年第4次临时股东大会审议批准，公司控股子公司海王英特龙与GSK于2009年6月9日签订合营合同，共同投资设立合营公司-深圳葛兰素史克海王生物制品有限公司（JV公司）。2009年8月6日JV公司正式成立，注册资本为7,833万美元，海王英特龙出资4,700万美元，占JV公司60%股权，GSK出资约3,133万美元，占JV公司40%股权。海王英特龙出资形式：以其位于深圳市宝安区高新技术产业园区大型流感疫苗生产基地的土地使用权及建筑物、机器、设备等资产（协定价值约4,553万美元）及147万美元现金出资；GSK出资形式：以相关机器、设备等资产（协定价值约为369万美元）及2,764万美元的现金出资。详情请参见公司2008年11月21日、2008年11月27日、 2009年6月10日、2009年8月8日，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告。 报告期内，JV公司按照合营合同约定继续推进筹建相关工作。报告期内，海王英特龙履行合营合同约定，以1,057.4550万美元的价格将JV公司9%股权转让予GSK，2010年8月12日JV公司9%股权过户相关工商变更登记手续办理完毕，海王英特龙出资3,994.83万美元，占51%，GSK出资3,838.17万美元，占49%。详情请参见公司2010年8月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告。	合营公司尚未正式投产，暂没有收益。
合计	美元4,700.00万元	-	-

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2009年	0.00	14,158,967.10	0.00%	0.00
2008年	0.00	-12,776,596.94	0.00%	0.00
2007年	0.00	2,950,764.44	0.00%	0.00
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			0.00%

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润 55,276,210.10 元，其中归属于母公司股东的净利润 46,668,563.75 元；公司2010年期初未分配利润为-1,050,665,916.87元，2010年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-1,003,997,353.12元。 由于以前年度有未弥补亏损，公司2010年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2010年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。	留存的2010年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
深圳海王集团股份有限公司	海王大厦42套房产	2010年01月15日	5,293.60	0.00	0.00	是	根据目标资产经评估的市场价值定价	是	是	控股股东
自然人股东	安徽海王医药有限公司74.5%股权	2010年04月01日	2,191.88	6.96	0.00	否	双方协商以评估值作价	是	是	非关联方
自然人股东	河南东森医药有限公司73.91%股权	2010年11月30日	2,550.00	8.05	0.00	否	双方协商以评估值作价	是	是	非关联方
自然人股东	威海海王医药有限公司95%股权	2010年11月30日	2,900.00	-51.68	0.00	否	双方协商以评估值作价	是	是	非关联方

交易对方	被出售或置出资产	出售日	交易价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
张书宁	长春北斗星药业有限公司股权	2010年04月15日	4,100.00	-60.16	646.99	否	根据目标股权的评估值及市场行情	是	是	无

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

枣庄银海医药有限公司

披露日：2010.1.16

2,600.00

2010年02月08日

1,040.00

连带责任担保

1年

是

否

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

2,600.00

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

1,040.00

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

2,600.00

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

1,040.00

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

福州海王福药制药有限公司

披露日：2010.4.17

2,000.00

2010年07月20日

500.00

连带责任担保

1年

否

否

福州海王福药制药有限公司

披露日：2010.4.17

2,000.00

2010年09月30日

2,000.00

连带责任担保

1年

否

否

福州海王福药制药有限公司

披露日：2010.4.17

800.00

2010年06月13日

800.00

连带责任担保

6月

是

否

福州海王福药制药有限公司

披露日：2010.4.17

800.00

2009年07月03日

800.00

连带责任担保

1年

是

否

山东海王银河医药有限公司

披露日：2010.4.17

3,000.00

2010年03月23日

3,000.00

连带责任担保

1年

否

否

山东海王银河医药有限公司

披露日：2010.4.17

2,000.00

2009年10月14日

2,000.00

连带责任担保

1年

是

否

河南海王银河医药有限公司

披露日：2010.4.17

1,000.00

2010年11月10日

600.00

连带责任担保

1年

否

否

浙江海王医药有限公司

披露日：2010.4.17

5,000.00

2010年09月02日

5,000.00

连带责任担保资产抵押担保

1年

否

否

深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司

披露日：2010.4.17

3,000.00

2009年06月03日

3,000.00

连带责任担保资产抵押担保

1年

是

否

深圳海王药业有限公司

披露日：2010.4.17

12,200.00

2008年10月15日

3,800.00

连带责任担保资产抵押担保

3年

否

否

深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司

披露日：2006.6.6

13,000.00

2006年05月24日

8,600.00

连带责任担保

8年

否

否

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

37,900.00

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

28,100.00

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

63,100.00

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

23,500.00

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1）

40,500.00

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）

29,140.00

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）

65,700.00

报告期末实际担保余额合计（A4+B4）

24,540.00

实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例

33.09%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

0.00

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

6,040.00

担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）

0.00

上述三项担保金额合计（C+D+E）

6,040.00

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

无

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
深圳市海王星辰医药有限公司	9,563.51	2.41%	0.00	0.00%
宁波海王星辰健康药房有限公司	19.02	0.00%	0.00	0.00%
杭州海王星辰健康药房有限公司	264.86	0.07%	0.00	0.00%
江苏海王星辰健康药房连锁有限公司	223.41	0.06%	0.00	0.00%
上海海王星辰药房有限公司	130.69	0.03%	0.00	0.00%
潍坊海王星辰医药有限公司	367.64	0.09%	0.00	0.00%
青岛市海王星辰健康药房有限公司	44.49	0.01%	0.00	0.00%
合计	10,613.62	2.67%	0.00	0.00%

与年初预计临时披露差异的说明

公司2008年5月份召开的2007年度股东大会，审议批准了2008年、2009年及2010年的日常关联交易相关议案。公司2010年年初未对2010年度日常关联交易金额进行预计。

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
深圳海王集团股份有限公司	0.00	0.00	10,172.89	207.39
深圳市海王健康连锁店有限公司	2,038.09	200.00	0.00	0.00
合计	2,038.09	200.00	10,172.89	207.39

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	深圳海王集团股份有限公司	48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理	1、正在履行。海王集团2010年减持公司股份严格执行了有关最低减持价格的承诺。 2、鉴于公司非流通股自获得上市流通权之日起至今，仅发生两次资本公积金转增股份情形，一是于2007 年实施了2006 年度利润分配方案即以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，二是于2008 年实施的以资本公积金向无限售条件的流通股股东定向转增股份之追加对价安排。为充分保护广大投资者的利益，追加对价安排不调整控股股东承诺的减持价格，仅对2006 年度利润分配方案导致的股本变化进行减持价格的除权处理，即海王集团目前的减持价格调整为7.70 元/股。如海王生物日后有新的派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则应根据情况相应调整该减持价格。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
重大资产重组时所作承诺
发行时所作承诺
其他承诺（含追加承诺）	深圳海王集团股份有限公司	2009年12月，公司收购海王集团所持海王食品75%股权时，海王集团对海王食品2009年至2011年三年的累计净利润作了收益补偿承诺，具体如下：若海王食品2009年度、2010年度和2011年度经审计的净利润合计值低于人民币2,700万元，海王集团承诺将在海王食品收到2011年度审计报告之日起三个月内对本公司作出现金补偿（补偿金额按照海王集团承诺的三年净利润合计值与经审计的海王食品三年净利润合计值之差额部分计算）。	经审计，海王食品2009年度实现净利润人民币706.66万元，2010年实现净利润人民币1,328.33万元，累计实现净利润人民币2,034.99万元。

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （%）	报告期损益
1	基金	070005	嘉实债券	100,000.00	99,453	134,459.78	3.12%	9,050.81
2	股票	000078	海王生物	4,363.00	21,184	252,725.12	5.87%	0.00
3	股票	000034	ST深泰	4,024,585.51	473,103	3,917,292.84	91.01%	0.00
期末持有的其他证券投资				0.00	-	0.00	0.00%	0.00
报告期已出售证券投资损益				-	-	-	-	-161,091.00
合计				4,128,948.51	-	4,304,477.74	100%	-152,040.19

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	-277,508.12	292,456.50
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	-44,162.35	64,340.43
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	-233,345.77	228,116.07
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	-233,345.77	228,116.07

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	中审亚太审字(2011)第010167号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）财务报表，包括2010年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2010年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是海王生物管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，海王生物财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海王生物2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	中审亚太会计师事务所有限公司
审计机构地址	北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
审计报告日期	2011年03月23日
注册会计师姓名
刘汉、郭爱灵

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	901,692,913.62	43,867,090.40	467,827,900.83	18,232,706.03
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	134,459.78		125,408.97
应收票据	118,892,788.03		48,904,669.91
应收账款	978,057,410.02		700,281,778.45
预付款项	87,587,714.89		97,375,687.84
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利		26,509,800.00
其他应收款	377,411,764.65	560,046,912.46	267,496,877.04	447,719,486.78
买入返售金融资产
存货	494,176,038.97		333,191,870.26
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	2,957,953,089.96	630,423,802.86	1,915,204,193.30	465,952,192.81
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	4,170,017.96		359,916.16
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	305,796,784.64	468,101,108.23	377,075,211.19	475,019,159.48
投资性房地产	191,427,988.34	115,960,032.74	143,251,534.86	65,442,506.89
固定资产	412,381,161.83	192,754.23	445,081,383.83	197,192.83
在建工程	7,670,851.73		9,341,247.55
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	160,871,992.65	6,577,605.56	155,444,101.73	7,133,459.60
开发支出	26,800,204.42		18,428,362.89
商誉	29,272,758.26		25,443,669.60
长期待摊费用	3,453,990.76		1,361,096.86
递延所得税资产	47,989,956.20	18,628,190.35	73,762,258.01	34,194,445.50
其他非流动资产
非流动资产合计	1,189,835,706.79	609,459,691.11	1,249,548,782.68	581,986,764.30
资产总计	4,147,788,796.75	1,239,883,493.97	3,164,752,975.98	1,047,938,957.11
流动负债：
短期借款	1,469,072,900.00	595,000,000.00	971,600,000.00	400,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	495,229,371.19		405,310,094.06
应付账款	862,645,250.81		635,841,476.13
预收款项	37,350,212.39		69,340,731.09
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	5,355,975.30		4,755,245.76
应交税费	26,212,893.78	35,448.60	-12,620,685.28	24,461.31
应付利息	112,365.00		247,965.00
应付股利	93,000.00		93,000.00
其他应付款	217,546,278.74	89,799,126.27	211,565,606.55	57,345,466.41
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	62,000,000.00		50,000,000.00
其他流动负债	5,018,077.11		9,327,073.05
流动负债合计	3,180,636,324.32	684,834,574.87	2,345,460,506.36	457,369,927.72
非流动负债：
长期借款	62,000,000.00		124,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	59,606.91		78,221.69
其他非流动负债	2,470,000.00	1,920,000.00	2,628,400.00	1,600,000.00
非流动负债合计	64,529,606.91	1,920,000.00	126,706,621.69	1,600,000.00
负债合计	3,245,165,931.23	686,754,574.87	2,472,167,128.05	458,969,927.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	652,510,385.00	652,510,385.00	652,510,385.00	652,510,385.00
资本公积	1,070,317,179.66	897,168,361.30	1,004,811,196.04	897,168,361.30
减：库存股
专项储备
盈余公积	22,876,314.86	22,876,314.86	22,876,314.86	22,876,314.86
一般风险准备
未分配利润	-1,003,997,353.12	-1,019,426,142.06	-1,050,665,916.87	-983,586,031.77
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	741,706,526.40	553,128,919.10	629,531,979.03	588,969,029.39
少数股东权益	160,916,339.12		63,053,868.90
所有者权益合计	902,622,865.52	553,128,919.10	692,585,847.93	588,969,029.39
负债和所有者权益总计	4,147,788,796.75	1,239,883,493.97	3,164,752,975.98	1,047,938,957.11

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	3,999,052,353.44	4,171,261.85	2,710,042,867.69	3,197,363.94
其中：营业收入	3,999,052,353.44	4,171,261.85	2,710,042,867.69	3,197,363.94
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	3,926,214,644.22	44,619,638.61	2,741,172,956.10	30,954,780.67
其中：营业成本	3,342,059,619.01	4,243,514.03	2,243,731,255.19	1,774,831.52
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	10,230,856.91	195,261.28	8,775,382.21	1,560.00
销售费用	272,644,353.44		237,860,650.69
管理费用	207,636,501.36	22,144,234.31	166,296,315.61	11,166,477.54
财务费用	85,308,462.73	14,951,013.59	65,849,281.44	17,334,095.61
资产减值损失	8,334,850.77	3,085,615.40	18,660,070.96	677,816.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	9,050.81		3,181.85
投资收益（损失以“-”号填列）	10,816,736.37	19,694,721.62	-6,691,645.04	11,930,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-15,128,483.53		-6,233,213.69
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	83,663,496.40	-20,753,655.14	-37,818,551.60	-15,827,416.73
加：营业外收入	30,594,566.30	480,000.00	35,986,469.24	1,830,000.00
减：营业外支出	6,541,183.89	200.00	1,782,376.53
其中：非流动资产处置损失			691,621.42
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	107,716,878.81	-20,273,855.14	-3,614,458.89	-13,997,416.73
减：所得税费用	52,440,668.71	15,566,255.15	-4,225,801.71	-17,414,388.85
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	55,276,210.10	-35,840,110.29	611,342.82	3,416,972.12
归属于母公司所有者的净利润	46,668,563.75	-35,840,110.29	14,158,967.10	3,416,972.12
少数股东损益	8,607,646.35		-13,547,624.28
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0715		0.0217
（二）稀释每股收益	0.0715		0.0217
七、其他综合收益	-233,345.77		228,116.07
八、综合收益总额	55,042,864.33	-35,840,110.29	839,458.89	3,416,972.12
归属于母公司所有者的综合收益总额	46,435,217.98	-35,840,110.29	14,387,083.17	3,416,972.12
归属于少数股东的综合收益总额	8,607,646.35		-13,547,624.28

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,148,128,959.43	4,171,261.85	3,224,967,438.22	3,197,363.94
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	6,733,405.64		7,596,440.44
收到其他与经营活动有关的现金	961,838,606.97	33,353,659.86	1,476,495,450.52	1,072,845,185.59
经营活动现金流入小计	5,116,700,972.04	37,524,921.71	4,709,059,329.18	1,076,042,549.53
购买商品、接受劳务支付的现金	3,555,878,126.48	195,959.88	2,638,807,348.09
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	142,259,527.22	5,743,154.31	108,414,254.56	1,987,702.40
支付的各项税费	156,085,874.33	1,872,075.67	122,478,938.31	978,275.44
支付其他与经营活动有关的现金	1,221,520,699.55	117,525,900.40	1,633,014,713.72	959,039,246.08
经营活动现金流出小计	5,075,744,227.58	125,337,090.26	4,502,715,254.68	962,005,223.92
经营活动产生的现金流量净额	40,956,744.46	-87,812,168.55	206,344,074.50	114,037,325.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	72,994,909.64		1,699,339.29	1,499,339.29
取得投资收益收到的现金			523,247.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,410,384.60		34,923,929.81
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	7,116,000.00	6,116,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	81,521,294.24	6,116,000.00	37,146,516.15	1,499,339.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	110,957,839.21	61,026,315.00	130,032,750.08	55,000,000.00
投资支付的现金	6,358,661.82		30,965,170.55	111,600,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	2,300,000.00	4,000,000.00	141,328,170.73
支付其他与投资活动有关的现金	60,874,821.28	7,692,118.49
投资活动现金流出小计	180,491,322.31	72,718,433.49	302,326,091.36	166,600,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-98,970,028.07	-66,602,433.49	-265,179,575.21	-165,100,660.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	155,146,681.18
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	155,146,681.18
取得借款收到的现金	2,034,872,900.00	655,000,000.00	2,359,632,302.29	840,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			531,215,024.71
筹资活动现金流入小计	2,190,019,581.18	655,000,000.00	2,890,847,327.00	840,000,000.00
偿还债务支付的现金	1,587,400,000.00	460,000,000.00	1,816,381,184.67	759,460,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	102,864,626.60	14,951,013.59	76,491,553.88	22,464,672.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	5,666,000.00		3,900,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	196,603,248.74		871,517,556.79
筹资活动现金流出小计	1,886,867,875.34	474,951,013.59	2,764,390,295.34	781,924,672.90
筹资活动产生的现金流量净额	303,151,705.84	180,048,986.41	126,457,031.66	58,075,327.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,217,372.47		4,610.67
五、现金及现金等价物净增加额	242,921,049.76	25,634,384.37	67,626,141.62	7,011,992.00
加：期初现金及现金等价物余额	187,231,242.59	18,232,706.03	119,605,100.97	11,220,714.03
六、期末现金及现金等价物余额	430,152,292.35	43,867,090.40	187,231,242.59	18,232,706.03