股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2011-05

广西桂东电力股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十五次会议的通知于2011年3月13日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2011年3月22-23日在公司会议室召开，会议由董事长温昌伟先生主持。应到会董事9名，实到会董事9名，5名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2010年度报告》正文及摘要，全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要见2011年3月25日《上海证券报》、《证券日报》。

该议案需经公司2010年度股东大会审议通过。

二、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《公司2010年度董事会工作报告》，该议案需经公司2010年度股东大会审议通过。

三、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《公司2010年度总裁业务报告》。

四、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告》，该议案需经公司2010年度股东大会审议通过。

五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度利润分配预案》：

经公司审计机构大信会计师事务有限公司审计（大信审字【2011】第4-0068号），母公司2010年度实现净利润为113,248,878.8 元。依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取10%公积金11,324,887.88 元后，加年初未分配利润50,633,155.83元， 2010年度实际可供股东分配的净利润为152,557,146.75元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润152,557,146.75元以2010年期末总股本18,395万股为基数，向全体股东每10股派现金5.00元（含税），合计派现91,975,000元，剩余60,582,146.75元结转下一年度，同时以公司2010年期末总股本18,395万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股。

该议案需经公司2010年度股东大会审议通过。

六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司董事会对<公司章程>涉及注册资本、股份等相关条款进行修改的议案》：

公司董事会提出了2010年度利润分配预案中拟用资本公积金向全体股东每10股转增5股的转增股本方案，如该资本公积金转增股本方案获得公司股东大会审议通过，则需要对《公司章程》中涉及注册资本、股份等条款进行修改并办理工商变更登记等事宜。为简化手续，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在公司2010年度资本公积金转增股本方案获得股东大会审议通过并完成实施之后，对《公司章程》涉及注册资本、股份等相关条款进行修改并办理工商变更登记。

该议案需经公司2010年度股东大会审议通过。

七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2011年度会计师事务所及其报酬的议案》：

公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务有限公司担任公司2011年度财务报告的审计机构，聘期从2011年4月至2012年4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务有限公司2011年度会计报表审计费用为35万元（公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除2011年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。

公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：

大信会计师事务有限公司在2010年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，因此同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度的审计机构，公司向其支付的审计费用合理。

该议案需经公司2010年度股东大会审议通过。

八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2010年度董事会激励基金提取及使用情况的议案》：

2010年度公司按上年经审计的合并会计报表净利润2.5%的比例提取董事会激励基金，实际开支123.38万元。该项董事会基金开支在管理费用中列支。

九、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2010年度经营班子绩效考核情况的议案》。

十、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，公司董事会制作了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2010年度社会责任报告》：

根据《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，公司制作了《广西桂东电力股份有限公司2010年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司编制了截至 2010 年12月31日的 《广西桂东电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告全文见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2011-08）。

十三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<广西桂东电力股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广西桂东电力股份有限公司董会秘书工作制度》，制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。

十四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整桂东电网220千伏输变电工程项目建设规模和投资预算的议案》：

公司于2010年7月9日召开的第三次临时股东大会审议通过了投资建设桂东电网220千伏输变电工程项目的议案，公司以自筹资金人民币23,968.22万元投资建设贺州市桂东电网（本公司电网）220千伏输变电工程，该工程包括新建八步220千伏变电站工程、桂东信都220千伏变电站工程和白沙至信都220千伏线路工程（详见2010年6月22日、7月10日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告）。由于原项目设计仍无法完全满足公司所在区域电力负荷快速增长的需求，为尽快改善、优化桂东电网网架结构，进一步提高电网输送能力和供电可靠性，根据公司电网的发展需要，公司拟对原贺州市桂东电网220千伏输变电工程项目的建设规模和投资预算进行调整。

（一）调整情况

1、建设规模调整：

（1）八步220千伏变电站工程建设规模调整为：新建220千伏变压站一座，主变压器容量本期1×180MVA，终期3×180MVA；各电压等级为220千伏、110千伏、10千伏三级，并根据需要建设相应各电压等级出线。工程项目概算总投资调整为9,627.24万元，预计建设工期约为1年。

（2）信都220千伏变电站工程建设规模调整为：新建220千伏变压站一座，主变压器容量本期1×180MVA，终期3×180MVA；各电压等级为220千伏、110千伏、10千伏三级，并根据需要建设相应各电压等级出线。工程项目概算总投资调整为9,348.87万元，预计建设工期约为1年。

（3）白沙至信都220千伏双回输电线路工程建设规模调整为：主要建设电网工程及其他配套设施，其中220kV水湾至桂水输电线路工程全长约58.0km，同塔双回路架设；220kV桂水至蝴蝶输电线路工程全长约50.5km，同塔双回路架设。工程项目概算总投资调整为25,418.34万元。

2、投资预算调整及资金来源

贺州市桂东电网（本公司电网）220千伏输变电工程项目投资预算调整为：概算总投资由原23,968.22万元调整为44,394.45万元，项目建设资金由公司自筹和变更募集资金投入。

3、投资项目建设时间与运行

本次调整投资贺州市桂东电网（本公司电网）220千伏输变电工程项目经公司股东大会审议通过后，视工程项目的轻重缓急需要，分期逐步投入实施建设。项目拟按220KV设计建设，先以110KV电压等级运行，待条件具备时再升级到220KV电压等级运行。

（二）项目批复情况

上述项目已经自治区发改委（桂发改能源【2009】164号）和贺州市发改委（贺发改规划【2011】15号）批复同意。

（三）项目调整后的财务评价指标及效益分析

财务评价指标表

序号	项目	单位	指标
1	工程估算投资	万元	44,394.45
2	投资经济指标
2.1	内部基准收益率	％	8
2.2	静态投资回收期	年	12.1
2.3	净现值	万元	18125
3	全部投资内部收益率	％	11.61
4	投资利润率	％	17.46
5	投资利税率	％	18.24
6	项目资本金净利润率	％	9.19
7	贷款偿还期	年	10.14

上述分析测算表明，项目的投资利润率17.46%，投资利税率18.24%，财务净现值18,125万元，财务内部收益率11.61%，各项经济指标均属优良。

（四）投资建设桂东电网220千伏输变电工程对公司的影响

建设桂东电网（本公司电网）220千伏输变电工程对完善公司网架结构，加大网间电量交换，弥补公司枯水期的电力缺口，提高公司电网调峰能力和供电可靠性，降低公司网损和综合购电成本将起积极作用，是公司做大主营业务、谋求长远稳定发展的需要。项目各项经济指标优良（如上财务评价指标一览表），具有风险小、抗风险能力较强的特点，该投资不会对公司的经营和财务状况造成重大不良影响。

该议案需经公司2010年度股东大会审议通过。

十五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整上程水电站投资规模及金额的议案》：

公司2010年1月10日召开的四届十五次董事会及2010年1月27日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了 《关于增资上程电力并建设上程水电站的议案》，公司计划利用2009年度非公开发行募集资金人民币3.5亿元增资上程电力公司，增资资金用于建设上程水电站（上述详细内容见2010年1月12日、1月28日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公告）。

截至目前,上程水电站只开展了前期附属设施工程建设,主体工程尚未大规模开工，募集资金尚未投入。

由于国家移民搬迁政策发生了重大变化，上程水电站的移民搬迁费用将大幅度增加，加上市场物价上涨过快，原材料价格大幅度上涨，建设成本大幅度增加，同时，结合今后建设大型抽水蓄能电站考虑，本着对投资者慎重负责和寻找更好投资回报项目的原则，需要对上程水电站投资规模作出调整。上程电力公司在外部环境发生重大变化后，及时委托广西水利厅组织专家组对上程水电站工程的初步设计报告进行了重新审查与论证，专家组认为：一方面，工程（三级同步建设）作为常规开发，在移民搬迁费用大幅度增加，物价上涨等情况下，工程项目的总投资将大大超过原预算。根据初步设计测算，如果按照原来的计划投资建设上程水电站（三级同步建设），需追加投资4亿元左右，总投资将会超过16亿元，而其规模及发电量并没有增加，这样的结果将会导致上程水电站项目的经济效益非常差，投资回报相当漫长；另一方面，上程水电站属于资源型项目，原来建设方案主要是考虑解决当初桂东电网的调枯电源问题，但随着桂东电网与大电网的联网运行，以及大型水火电厂的建设，枯水期用电问题将会逐步得到解决。随着国家政策的变化调整，上程水电站由于地理条件优越，独特的地理位置及良好的成库条件，是建设大型抽水蓄能电站的理想场所，应该结合资源情况最合理开发利用。因此，从经济、资源控制、国家能源发展等诸多方面充分研究分析，考虑企业的中长远发展，董事会提议先建设投资和移民搬迁较少的一期工程——大田水电站项目，并对整个上程水电站（三级开发）重新进行规划，把原拟投入的部分募集资金变更投入到条件更为成熟、效益更快更好的其他项目中。

拟调整上程水电站的投资规模和金额为：工程规模由原来同步建设上程三级水电站（总装机容量10.326万千瓦）调整为本次仅进行一期工程——大田水电站建设（装机容量1.2万千瓦，设计多年平均发电量0.4563亿千瓦时）；总概算投资由原12.67亿元（初步设计将超过16亿元）调整为本次进行大田水电站建设总概算投资23,650.44万元（静态总投资22,475.89万元最后以初步设计及竣工结算为准）。项目具体情况如下：

1、项目名称：贺州市上程水电站一期工程——大田水电站

2、项目批复：广西壮族自治区水利厅桂水技函【2011】5号《关于广西贺州市上程水电站工程（大田水电站）初步设计的审查意见函。

3、项目总投资：工程概算总投资为23650.44万元（不含移民征地投资），静态总投资22475.89万元，项目资本金由公司以募集资金1亿元投入，其余向银行贷款。公司增资上程电力1亿元的具体情况详见议案十七《关于对控股子公司上程电力增资的议案》。

4、项目基本情况：上程水电站工程位于贺州市八步区境内，地处贺江一级支流湖罗河上游，项目由金鸡顶、大田和上程三座梯级水电站组成，其中大田水电站装机容量1.2万千瓦，多年平均发电量0.4563亿千瓦时，单位千瓦投资19708.7元/千瓦，单位电能投资5.18元/千瓦时。

5、项目建设规模及经济评价：大田水电站工程还贷期间资本金回报率5%，贷款偿还期20.8年，财务内部收益率5.01%。

6、项目建设的必要性

大田水电站属于资源性的高水头引水发电电站，主要在枯水期发电。建设大田水电站项目可以扩大公司电力主营规模，增强公司电网的调峰能力，有利于公司的持续稳定健康发展。

该议案需经公司2010年度股东大会审议通过。

十六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司桂源公司增资并建设相关输变电工程项目的议案》：

（一）增资桂源公司并建设相关输变电工程项目的必要性

桂源公司目前已初步形成以110KV、35KV、10KV为主的覆盖贺州市区及八步区、平桂区城乡的电力线路构架。增资桂源公司并建设相关输变电工程等项目，不仅可以扩大桂源公司资产规模，增强桂源公司竞争实力和抗风险能力，同时可进一步完善公司网架结构，满足地方经济发展用电需求。

（二）桂源公司概况

1、历史沿革：贺州市桂源水利电业有限公司是由公司控股股东广西贺州投资集团有限公司（原贺州市电业公司）的控股子公司贺州市八步水利电业有限责任公司所属的供电分公司、信都水电工程管理站及其持有广西贺州市胜利电力有限公司50%的股权等电力经营性资产于2008年2月组建设立的有限责任公司，注册资本5000万元，法定代表人温昌伟。为进一步整合和充分利用电网资源，减少关联交易和消除同业竞争，公司于2010年7月以2009年度非公开发行募集资金8,778.69万元完成了收购桂源公司56.03%股权工作，并办理了工商变更手续，桂源公司已经成为本公司的控股子公司。目前桂源公司股东的持股比例为：

股东	持股比例（%）
广西桂东电力股份有限公司	56.03
广西水利电业集团有限公司	43.97
合计	100

2、桂源公司资产和生产经营情况

经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字【2011】第4-0066号），截止2010年12月31日，桂源公司的资产状况和经营业绩如下：

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产（元）	332,486,715.49	309,929,484.12
净资产（元）	165,171,183.30	151,643,215.16
负债（元）	167,315,532.19	158,286,268.96
	2010年	2009年
营业收入（元）	369,004,834.12	292,572,947.50
利润总额（元）	17,783,858.28	12,895,286.23
净利润（元）	13,527,968.14	10,965,277.86

其他投资方简介

广西水利电业集团有限公司成立于1998年10月，是广西农村电网建设与改造“一省两贷”的承贷主体之一，全面负责全区43个县（市、区）“两改一同价”的工作任务。目前广西水利电业集团注册资本9.44亿元,法定代表人陈润秋,经营范围包括以电力供应为主,同时经营中小水电站开发投资、运营、技术改造、挖潜增容，电网建设和改造，供水、污水处理工程投资与管理，水利水电工程咨询服务，水电成套设备及物资供应等。最近三年的主营业务为发供电。

（三）增资方案

根据公司与桂源公司另一股东广西水利电业集团有限公司（以下简称“广西水利集团公司”）协商后确定，桂源公司决定增资2亿元，注册资本由5000万元增至2.5亿元，其两家股东本公司与广西水利集团公司按各自持有的股权同比例共同对桂源公司增资。本公司目前持有桂源公司56.03%的股权，本次需要向桂源公司增资人民币合计11,206万元（2亿元×56.03%），增资资金拟以非公开发行募集资金变更投入。广西水利集团公司也以现金合计人民币8794万元向桂源公司增资（2亿元×43.97%），增资完成后，本公司持有桂源公司的股权56.03%比例不变，仍为桂源公司第一大股东。

（四）增资用途及项目基本情况

本次增资资金合计人民币2亿元，主要建设黄田、莲塘等乡镇的110KV输变电工程等4个项目，其余建设相关农网完善、城网改造等项目。增资建设的输变电工程项目具体情况如下：

1、黄田110KV输变电工程

（1）项目投资概算：4688万元。

（2）项目建设规模：黄田110KV输变电工程建设项目包括黄田110KV变电站工程（终期两台主变）、110KV西湾至黄田输电线路工程（单回路10km）、桂水变-黄田变110KV输电线路工程（双回路16.5km）等。

（3）审批情况：该项目已经贺州市发改委（贺发改规划[2010]412号）核准。

（4）财务评价：

序号	项目	单位	指标
1	工程估算投资	万元	4688
2	投资经济指标
2.1	内部基准收益率	％	8
2.2	静态投资回收期	年	10.99
2.3	净现值	万元	983
3	全部投资内部收益率	％	11.15
4	投资利润率	％	18.15
5	投资利税率	％	19.37
6	项目资本金净利润率	％	9.12
7	贷款偿还期	年	10.48

项目经济寿命周期按20年测算，财务内部收益率大于基准收益率8％，财务净现值大于零。

（5）建设时间：2011年开工建设，2012年建成投产。

2、美仪110KV输变电工程

（1）项目投资概算：4444万元。

（2）项目建设规模：美仪110KV输变电工程建设项目包括美仪110KV变电站工程（终期两台主变）、美仪至莲塘110KV输电线路工程（双回路8.2km）。

（3）审批情况

该项目已经贺州市发改委（贺发改规划[2010]411号）核准。

（4）财务评价：

序号	项目	单位	指标
1	工程估算投资	万元	4444
2	投资经济指标
2.1	内部基准收益率	％	8
2.2	净态投资回收期	年	11.44
2.3	净现值	万元	1121
3	全部投资内部收益率	％	10.66
4	投资利润率	％	19.65
5	投资利税率	％	21.85
6	全部投资净利润率	％	8.57
7	贷款偿还期	年	10.85

项目经济寿命周期按20年测算，财务内部收益率大于基准收益率8％，财务净现值大于零。

（5）建设时间：2011年开工建设，2012年建成投产。

3、莲塘110KV输变电工程

（1）项目投资概算：2720万元。

（2）项目建设规模：莲塘110KV输变电工程建设项目包括莲塘110KV变电站工程（终期两台主变）、桂水变-莲塘变110KV输电线路工程（双回路1.5km）。

（3）审批情况：该项目已经贺州市发改委（贺发改规划[2010]410号）核准。

（4）财务评价：

序号	项目	单位	指标
1	工程估算投资	万元	2720
2	投资经济指标
2.1	内部基准收益率	％	8
2.2	静态投资回收期	年	10.5
2.3	净现值	万元	1320
3	全部投资内部收益率	％	11.63
4	投资利润率	％	20.12
5	投资利税率	％	21.37
6	项目资本金净利润率	％	8.81
7	贷款偿还期	年	10.03

项目经济寿命周期按20年测算，财务内部收益率大于基准收益率8％，财务净现值大于零。

（5）建设时间：2011年开工建设，2012年建成投产。

4、贺州市区西南环路电缆配电工程

（1）项目投资概算：2028万元。

（2）项目建设规模：贺州市区西南环路电缆配电工程建设规模：全长约5km，电缆沟、排管敷设等。

（3）审批情况：该项目属于桂源公司内部计划项目，无需审批。

（4）财务评价：

序号	项目	单位	指标
1	工程估算投资	万元	2028
2	投资经济指标
2.1	内部基准收益率	％	8
2.2	净态投资回收期	年	9.28
2.3	净现值	万元	569
3	全部投资内部收益率	％	11.1
4	投资利润率	％	19.45
5	投资利税率	％	20.42
6	项目资本金净利润率	％	7.78
7	贷款偿还期	年	8.91

项目经济寿命周期按20年测算，财务内部收益率大于基准收益率8％，财务净现值大于零。

（5）建设时间：2011年可建成投产。

（五）项目综合财务评价指标

财务评价指标表

序号	项目	单位	指标
1	工程估算投资	万元	13,880
2	投资经济指标
2.1	内部基准收益率	％	8
2.2	净态投资回收期	年	10.79
2.3	净现值	万元	4,504
3	全部投资内部收益率	％	11.02
4	投资利润率	％	19.04
5	投资利税率	％	20.03
6	项目资本金净利润率	％	8.39
7	贷款偿还期	年	5

根据投资估算，上述项目建设期资产总投资合计为13,880万元，财务净现值4,504万元，财务内部收益率10.79%，投资利润率19.04%。计划建设项目财务评价显示，财务内部收益率大于基准收益率8％，财务净现值大于零。

（六）增资投资回报分析

桂源公司增资并完成上述项目后，经初步测算，未来三年（2011-2013），桂源公司分别计划可实现供电量8.15亿千瓦时、9.37亿千瓦时、10.78亿千瓦时，计划可实现净利润1520万元、2750万元、3410万元；按持股比例计算，公司预计2011-2013年可实现投资收益分别约851.66万元、1540.83万元、1910.62万元，预计募集资金投资综合回报率（含原投入的募集资金8778.69万元）分别为4.26%、7.71%、9.56%。

（七）增资桂源公司并建设相关输变电工程项目对公司的影响

增资桂源公司并建设相关输变电工程项目既能够进一步完善桂源公司和本公司电网网架结构，扩大网架规模和供电市场，保障桂东电网的安全、稳定和可靠运行，又能够给本公司创造稳定的投资回报，对本公司的长期稳定发展将起积极作用。

该议案需经公司2010年度股东大会审议通过。

十七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司上程电力增资的议案》：

（一）增资上程电力并建设大田水电站的必要性

桂东电力对上程电力进行增资，有利于桂东电力扩大电力主营规模，统一调配电力资源，增强持续发展能力。大田水电站建设完成后，其生产的电力将由桂东电力的电网销售，对改善桂东电网的电力供需矛盾，促进贺州市经济社会发展具有积极意义。

（二）上程电力公司概况

1、历史沿革

贺州市上程电力有限公司由广西贺州投资集团有限公司（原贺州市电业公司）和珠海市卡都投资有限责任公司（以下简称“珠海卡都公司”）于2004年合资成立。公司于2009年分别收购广西贺州投资集团有限公司（原贺州市电业公司）和珠海卡都公司持有的上程电力30%股权、50.2013%股权，并对上程电力增资1000万元，目前上程电力注册资本3000万元，法定代表人温昌伟，公司持有上程电力合计86.8009%股权，成为上程电力第一大股东。上程电力公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
广西桂东电力股份有限公司	2604.027	86.8009
珠海市卡都投资有限责任公司	395.973	13.1991
合计	3000	100

2、资产和生产经营状况

根据大信会计师事务有限公司大信审字【2011】第4-0067号《审计报告》，截止2010年12月31日，上程电力公司的财务状况如下：

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产（元）	86,752,171.27	64,788,893.57
总负债（元）	57,318,385.55	35,195,535.85
净资产（元）	29,433,785.72	29,593,357.72
项目	2010年	2009年
营业收入（元）	3,363.74	0
营业利润（元）	-159,572.00	-88,803.53
净利润（元）	-159,572.00	-88,803.53

上程电力公司为建设贺州市上程水电站工程而投资设立。该公司成立以来，主要业务是进行上程水电站工程建设的前期工作，目前未形成大规模的固定资产，也没有业务收入。

（三）增资方案及资金来源

根据公司与上程电力公司另一股东珠海卡都公司协商后确定，由公司单独对上程电力公司增资1亿元，注册资本由3000万元增至1.3亿元，珠海卡都公司放弃本次增资认购权。增资完成后，上程电力注册资本变更为1.3亿元，公司持有上程电力公司的股权比例变更为96.954%，仍为上程电力公司第一大股东，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	占股权比例（%）
广西桂东电力股份有限公司	12,604.027	96.954
珠海市卡都投资有限公司	395.973	3.046
合计	13,000	100

公司向上程电力公司增资人民币1亿元拟以非公开发行募集资金变更投入。

（四）增资用途及项目基本情况

本次增资上程电力公司的1亿元资金主要作为建设上程水电站一期工程—大田水电站及收购周边优质小水电的资本金，不足部分将通过银行贷款或其他方式解决。

大田水电站的投资规模及效益情况详见第十五项决议《关于调整上程水电站建设规模及金额的议案》。

（五）增资上程电力1亿元并建设大田水电站对公司的影响

上程电力以发电为主营业务，符合国家宏观政策关于加快电力等基础设施建设的要求，与本公司的主营业务相一致；增资上程电力并建设大田水电站是公司充分利用水电资源稳步发展传统主业项目，扩大主业经营规模的需要。

该议案需经公司2010年度股东大会审议通过。

十八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整及变更募集资金投资项目的议案》：

鉴于外部环境发生重大变化，为了保证募集资金尽快产生效益，防范投资风险，公司决定将募集资金投资项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整为“对上程电力增资并建设大田水电站”，增资额由3.5亿元调整为1亿元，把其余涉及变更的募集资金25,000万元用于与公司主营业务相关而且急需马上投资的二个电力建设项目：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”。

公司董事会认为，本次调整及变更募集资金投资项目后拟建设的三个项目仍为电力主营业务，主要是考虑项目的轻重缓急，更快和更有利于培养企业核心竞争力、可持续发展和盈利能力。

调整及变更募集资金投资项目的具体情况详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于调整及变更募集资金投资项目的公告》（临2011-09）。

该议案需经公司2010年度股东大会审议通过。

十九、6票赞成（关联董事温昌伟、廖成德、于永军因在关联公司任职回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度日常关联交易相关协议提交公司股东大会审议。为了保证公司的正常生产经营，公司决定2011年度发生的日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行，主要包括：

1、公司与关联方广西贺州投资集团有限公司签订的《并网购售电协议》，购售电价格按物价部门批准的电价执行。

2、公司与关联方广西贺州投资集团有限公司签订的《服务协议》，2011年费用36万元。

3、公司与关联方广西贺州投资集团有限公司签订的《办公楼租赁协议》。

4、公司与关联方广西贺州投资集团有限公司签订的《土地租赁协议》及《关于调整土地租金的协议》。

公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2011年度日常关联交易事项发表独立意见：广西桂东电力股份有限公司2011年日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行，能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，因此同意公司2011年日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行。

该议案需经公司2010年度股东大会审议通过。

二十、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向有关银行申请12亿元贷款授信额度的议案》：

由于项目建设和生产经营需要，公司将向有关银行申请12亿元人民币贷款额度，作为公司及子公司项目建设和日常生产经营资金周转，并授权财务部门向有关银行办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向银行借款。

该议案需经本公司2010年度股东大会审议通过。

上述一、二、四、五、六、七、十四至二十项议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

二十一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》：

公司决定于2011年4月15日（星期五）上午9时召开2010年度股东大会，有关情况通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、股权登记日：2011年4月12日

2、会议召开时间：2011年4月15日（星期五）上午9点，会议时间预计半天。

3、会议召开地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室

4、会议方式：现场投票表决

（二）会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议公司2010年度报告及年度报告摘要	否
2	审议公司2010年度董事会工作报告	否
3	审议公司2010年度监事会工作报告	否
4	审议公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告	否
5	审议公司2010年度利润分配预案	否
6	审议关于授权公司董事会对《公司章程》涉及注册资本、股份等相关条款进行修改的议案	是
7	审议关于聘请2011年度会计师事务所及其报酬的议案	否
8	审议关于调整桂东电网220千伏输变电工程项目建设规模和投资预算的议案	否
9	审议关于调整上程水电站投资规模及金额的议案	否
10	审议关于对控股子公司桂源公司增资并建设相关输变电工程项目的议案	否
11	审议关于对控股子公司上程电力增资的议案	否
12	审议关于调整及变更募集资金投资项目的议案	否
13	审议关于公司2011年度日常关联交易的议案	否
14	审议关于向有关银行申请12亿元贷款授信额度的议案	否

（三）会议出席对象

1、2011年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的法律顾问；

3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（四）本次会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真方式登记。

（4）上述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

2、登记时间：2011年4月13日

3、登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部

（五）其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：(0774) 5297796 联系传真：(0774) 5285255

邮政编码：542800

联系人：陆培军

联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加广西桂东电力股份有限公司2010年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

议案 序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议公司2010年度报告及年度报告摘要
2	审议公司2010年度董事会工作报告
3	审议公司2010年度监事会工作报告
4	审议公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告
5	审议公司2010年度利润分配预案
6	审议关于授权公司董事会对《公司章程》涉及注册资本、股份等相关条款进行修改的议案
7	审议关于聘请2011年度会计师事务所及其报酬的议案
8	审议关于调整桂东电网220千伏输变电工程项目建设规模和投资预算的议案
9	审议关于调整上程水电站投资规模及金额的议案
10	审议关于对控股子公司桂源公司增资并建设相关输变电工程项目的议案
11	审议关于对控股子公司上程电力增资的议案
12	审议关于调整及变更募集资金投资项目的议案
13	审议关于公司2011年度日常关联交易的议案
14	审议关于向有关银行申请12亿元贷款授信额度的议案

注：请在相应的表决意见项划“√”。

股东账户号码： 持股数：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

受托人(签字)： 受托人身份证号码：

委托人签字(法人股东加盖公章)：

委托日期：2011年 月 日

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2011年3月23日

(下转B50版)