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股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2011-06

广西桂东电力股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2011年3月22-23日在公司会议室召开。会议由监事会主席文小秋先生主持。应到会监事5名，实到会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2010年度报告》正文及摘要，并发表书面审核意见：

1、公司2010年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。

三、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》。

四、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》：

监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制自我评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

五、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2010年度社会责任报告》：

监事会认为公司2010年度社会责任报告客观真实地反映了公司履行社会责任的情况。

六、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整及变更募集资金投资项目的议案》：

公司根据原募集资金项目实施条件的变化，保证募集资金尽快产生效益，防范投资风险，将原募集资金项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整及变更为“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”、“对上程电力增资并建设大田水电站”等三个项目，有利于募集资金使用效率的提高，进一步提高公司的竞争力，符合公司发展的长期利益，新投项目均属于公司主营业务范畴，符合公司主营业务可持续发展需要，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。本次募集资金项目的变更，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，监事会同意公司本次变更募集资金项目的安排，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

八、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司董事履职情况的考评报告》：

监事会认为：2010年度，公司董事会成员均积极履行了对公司的忠实义务和勤勉义务，严格按照相关法律法规的要求，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。

九、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见：

1、公司依法运作情况：监事会认为，在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并已经建立了完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况：公司监事会认为：报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司2010年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，说明公司各方面运作是规范的。

3、公司最近一次募集资金实际投入情况：监事会认为，2010年度公司完成募集资金承诺投资项目“收购桂源公司56.03%股权”以及使用募集资金2亿元暂时补充流动资金的行为符合国家有关政策规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。公司募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等相关规定。

4、公司收购、出售资产情况：公司收购桂源公司股权等事宜，均能遵循市场公允原则，出让、受让价格合理，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

5、公司关联交易情况：公司监事会认为，公司与控股股东广西贺州投资集团有限公司（原“贺州市电业公司”）签订的购售电、土地租赁、综合服务等方面的关联交易协议事项，均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

6、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司2009年度股东大会审议通过的《2010年度财务预算报告》中，公司计划实现利润总额7,143.42万元，计划实现归属于母公司所有者的净利润5,201.69万元。公司本年度实际利润实现情况与经营计划存在较大差异，公司本年度实现利润总额22,345.68万元，比经营计划增加212.81%，实现归属于母公司所有者的净利润16,560.48万元，比经营计划增加218.37%，主要是由于公司所处区域全年雨水正常且较为均衡，自发电量增加，同时公司综合电价有所提升，毛利率和盈利水平提高，利润总额和净利润大幅度增加。公司监事会同意董事会对本年度利润实现与经营计划存在差异原因的说明。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司监事会

2011年3月23日

股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2011-07

广西桂东电力股份有限公司

2011年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司预计2011年度日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等划分	关联人	预计总金额 （万元）		占同类交易的比例	去年总金额（万元）
销售商品	销售电力	广西贺州投资集团有限公司梧州大酒店	145		0.1%	124.13
其他关联交易	办公楼租赁	广西贺州投资集团有限公司	1.51		100%	1.51
	综合服务	广西贺州投资集团有限公司	36	总计 58	100%	58
	土地租赁	广西贺州投资集团有限公司	22
注：以上金额均为含税数。

二、关联方介绍和关联关系

广西贺州投资集团有限公司

广西贺州投资集团有限公司前身为贺州市电业公司。2010年6月，经贺州市人民政府批准及贺州市国资委批复同意，贺州市电业公司已经由原来的全民所有制性质企业改为有限责任制性质的企业，“贺州市电业公司”名称变更为“广西贺州投资集团有限公司”，并已在贺州市工商局办理了工商变更登记。

广西贺州投资集团有限公司的工商注册号：（企）451100000001645，住所：贺州市八步镇平安西路12号，法定代表人：温昌伟，注册资本：20,000万元，经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租、金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。

广西贺州投资集团有限公司持有本公司股份96,032,886股，占本公司总股本的52.21%，股份性质为无限售条件的流通股，为本公司的控股股东。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。

广西贺州投资集团有限公司生产经营情况及财务状况良好，该公司向本公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计本公司2011年全年与该公司及附属企业的关联交易总额大约为205万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的，均为正常经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准的电价执行，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司向关联方广西贺州投资集团有限公司梧州大酒店销售电力，为开拓电力市场，增加供电量，是必要补充的正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。

2、公司向关联方广西贺州投资集团有限公司提供或接受劳务，目的为充分利用双方各自拥有的资源和优势为双方各自的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将长期存在。

上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。本公司相对与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对本公司的独立性构成影响。 2010年度本公司销售关联交易总额为主营业务收入的0.09%，采购关联交易总额为0元，因此不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。

五、审议程序

1、公司2011年日常关联交易事项经本公司第四届董事会第25次会议审议通过，同意6票，反对0票，弃权0票，公司董事长温昌伟及董事廖成德、于永军因在关联公司任职回避表决。

2、公司独立董事在事前对2011年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：广西桂东电力股份有限公司2011年日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行，能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，因此同意公司2011年日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行。

3、上述关联交易还需要获得本公司2010年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

1、与广西贺州投资集团有限公司签订的《并网购售电协议》：

（1）交易价格：按照政府物价部门核定的价格。

（2）付款安排和结算方式：本公司按照上一季度的售电价格（或四分之一会计年度）向广西贺州投资集团有限公司支付售电价款，每季度的前十天为支付上一季度售电价款的付款期。每一年度按照政府物价部门核定的价格作年终结算，多退少补。

（3）协议签署日期：2000年6月25日。到期后双方于2010年12月续签，有效期10年。

（4）生效条件和日期：双方签字后生效。

2、与广西贺州投资集团有限公司签订的《服务协议》：

（1）交易价格：价格每年审定一次。

（2）付款安排和结算方式：接受服务的一方，应按季度（或四分之一会计年度）向提供服务的一方支付服务费用，年终于12月中旬付清当年的服务费用。

（3）协议签署日期：1998年12月5日，协议有效期10年，到期后双方于2009年1月续签，有效期10年。

（4）生效条件和日期：双方签字后生效。

3、与广西贺州投资集团有限公司签订的《办公楼租赁协议》：

（1）交易价格：年租金人民币15,120元整（每月3元/平方米）。

（2）付款安排和结算方式：每年以转帐方式交纳租金，按年结算。

（3）协议签署日期：2003年3月18日。

（4）生效条件和日期：双方签字并经本公司股东大会通过后生效，本协议2001年12月31日起生效。

（5）协议有效期：10年。

4、与广西贺州投资集团有限公司签订的《土地租赁协议》及《关于调整土地租金的协议》：

（1）交易价格：18,038.60元/月，合计216,463.20元/年。

（2）付款安排和结算方式：租金每季度支付一次，于前一个季度结束前十五日内缴付，不需要事先另行通知。

（3）协议签署日期：1998年12月5日及2003年3月18日。

（4）生效条件和日期：双方签字并经本公司股东大会通过后生效。

（5）协议有效期：自本协议生效之日起至出租人在土地出让合同中与出让人约定的出让合同终止时止。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第25次会议决议。

2、公司与上述关联人之间签订的相关关联协议。

3、独立董事关于公司2011年度日常关联交易事项的独立意见。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2011年3月23日

股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2011-08

广西桂东电力股份有限公司关于公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2008 年修订)的规定及相关格式指引，现将本公司2010年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 447号核准，本公司委托主承销商长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)非公开发行人民币普通股（A 股）2720万股（每股面值1元），发行价格为每股17.01元，共募集资金人民币46,267.20万元。扣除承销和保荐费用1,600万元后的募集资金人民币44,667.20万元，由主承销商长城证券于2010年5月24日汇入本公司账户。原律师费、审计费、法定信息披露及其他等发行费用为899.99万元，因部分工作由公司自主承担，发行费用相应减少，实际发生的其他发行费用为743.39万元，公司本次实际募集资金净额为人民币43,923.81万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字（2010）第4-0012号《验资报告》。

2010年度，募集资金项目投入金额合计28,778.69万元，其中8778.69万元系直接投入承诺投资项目“收购桂源公司56.03%股权”，2亿元用于补充流动资金。截止2010年12月31日，本公司募集资金账户余额为15,125.24万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广西桂东电力股份有限公司募集资金专项存储和使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年5月15日经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过。同时，公司已与保荐人长城证券、交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行于2010年5月28日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了1个专户存储募集资金。上述协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至 2010 年12月 31 日，上述三方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

截止2010年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

交通银行广西区分行营业部，账号：451060200018170338900，金额：151,252,402.76元。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截止2010年12月31日，公司2010年度共使用募集资金28,778.69万元，本年度公司募集资金的使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金总额				43,923.81		本年度投入募集资金总额			28,778.69
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额			28,778.69
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
收购桂源公司56.03%股权		8778.69	8778.69	8778.69	8778.69	8778.69	0	100	2010年	757.97	是	否
增资上程电力并建设上程水电站		35000	35000	0	0	0	0	0	2012年	建设期	建设期	是
合计	—	43778.69	43778.69	8778.69	8778.69	8778.69	0	—	—	757.97	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					由于外部环境发生重大变化，移民搬迁费用大幅度增加，原材料价格大幅度上涨，建设成本大幅度增加，投资回报漫长，同时，结合今后建设大型抽水蓄能电站考虑，需要对上程水电站投资规模作出调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					公司于2010年6月21日分别召开了四届二十次董事会会议和四届十四次监事会会议，审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目和募集资金使用计划的情况下，公司拟将募集资金中的2亿元由公司作为暂时补充流动资金使用，使用期限为股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期后，公司将一次性把该2亿元资金全部归还至公司募集资金专户。公司于2010年7月9日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 2011年1月7日，公司已将用于补充流动资金的募集资金人民币2亿元予以归还，存入公司募集资金专用账户。
募集资金结余的金额及形成原因					截止2010年12月31日，公司募集资金余额为151,252,402.76元（包含利息收入），为募集资金项目尚未投入的金额及利息。 截至2011年3月21日,募集资金专项账户存储余额353,748,697.26元（包含利息收入）。
募集资金其他使用情况					无

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已对募集资金使用的情况及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人意见

公司保荐机构长城证券有限责任公司及其保荐代表人认为：桂东电力2010年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上所述，公司董事会认为2010年度公司按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2011年3 月23日

股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2011-09

广西桂东电力股份有限公司

关于调整及变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：“增资上程电力并建设上程水电站”

●调整及变更募集资金后投入的项目名称及投资总金额：

新项目名称	投资金额（万元）
投资建设桂东电网220千伏输变电工程	13,794
对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目	11,206
对上程电力增资并建设大田水电站	10,000
合计	35,000

●变更募集资金投向的金额：25,000万元

●调整及变更募集资金后投入的项目预计正常投产并产生收益及完成的时间：

新项目名称	预计正常投产并产生收益的时间	预计完成时间	预计财务内部收益率
投资建设桂东电网220千伏输变电工程项目	2012年	2012年	11.61%
对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目	2012年	2012年	10.79%
对上程电力增资并建设大田水电站项目	2013年	2013年	5.01%

一、调整及变更募集资金投资项目的概述

1、募集资金概况

经2010年4月14日中国证监会证监许可[2010]447号《关于核准广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司于2010年5月非公开发行2,720万股A股股票，募集资金已全部到账并进行了验资，公司于2010年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司本次非公开发行A股股票的发行价格为17.01元/股，募集资金总额为人民币46,267.20万元，扣除发行费用2,343.39万元,实际募集资金净额43,923.81万元。

2、拟调整及变更募集资金投资项目情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况：

序号	项目	募集资金投入	进度
1	收购桂源公司56.03%股权	8,778.69万元	已于2010年7月完成。
2	增资上程电力并建设上程水电站	35,000.00万元	只开展了前期附属设施工程建设,主体工程尚未大规模开工。
合计		43,778.69万元

公司拟调整及变更的项目为“增资上程电力并建设上程水电站”，该项目原计划使用募集资金3.5亿元，增资上程电力并建设上程水电站（总装机容量10.326万千瓦）。公司拟对上程水电站的投资规模及金额进行调整，调整后的项目为“增资上程电力并建设大田水电站”，使用募集资金1亿元对上程电力增资并建设上程公司一期工程——大田水电站（装机容量1.2万千瓦）。公司拟将其余2.5亿元募集资金变更后投入两个项目：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”，涉及变更投向的募集资金总额为25,000万元，占募集资金总额的54.03%。上述项目均未构成关联交易。

二、调整及变更募集资金投资项目的具体原因

（一）拟调整及变更项目情况

公司拟调整及变更的募集资金项目为“增资上程电力并建设上程水电站”。

公司原计划使用募集资金35,000万元增资上程电力公司，增资资金用于建设上程水电站。上程水电站工程位于贺江一级支流湖罗河上游末端，电站工程由上程、大田和金鸡顶三个梯级水电站组成，是高水头引水发电电站，总装机容量10.326万千瓦，年发电量2.7493亿千瓦时，主要在枯水期发电。电站工程并兼有供水、旅游、养殖等综合利用功能。上程水电站工程总投资126,650.74万元（初步设计将超过16亿元）。

截至目前,上程水电站只开展了前期附属设施工程建设,主体工程尚未大规模开工，募集资金尚未投入。

（二）调整及变更原因

由于国家移民搬迁政策发生了重大变化，上程水电站的移民搬迁费用将大幅度增加，加上市场物价上涨过快，原材料价格大幅度上涨，建设成本大幅度增加，同时，结合今后建设大型抽水蓄能电站考虑，本着对投资者慎重负责和寻找更好投资回报项目的原则，需要对上程水电站投资规模作出调整。上程电力公司在外部环境发生重大变化后，及时委托广西水利厅组织专家组对上程水电站工程的初步设计报告进行了重新审查与论证，专家组认为：一方面，工程（三级同步建设）作为常规开发，在移民搬迁费用大幅度增加，物价上涨等情况下，工程项目的总投资将大大超过原预算。根据初步设计测算，如果按照原来的计划投资建设上程水电站（三级同步建设），需追加投资4亿元左右，总投资将会超过16亿元，而其规模及发电量并没有增加，这样的结果将会导致上程水电站项目的经济效益非常差，投资回报相当漫长；另一方面，上程水电站属于资源型项目，原来建设方案主要是考虑解决当初桂东电网的调枯电源问题，但随着桂东电网与大电网的联网运行，以及大型水火电厂的建设，枯水期用电问题将会逐步得到解决。随着国家政策的变化调整，上程水电站由于地理条件优越，独特的地理位置及良好的成库条件，是建设大型抽水蓄能电站的理想场所，应该结合资源情况最合理开发利用。因此，从经济、资源控制、国家能源发展等诸多方面充分研究分析，考虑企业的中长远发展，董事会提议先建设投资和移民搬迁较少的一期工程——大田水电站项目，并对整个上程水电站（三级开发）重新进行规划，把原拟投入的部分募集资金变更投入到条件更为成熟、效益更快更好的其他项目中。

经测算对比，上程水电站工程（装机容量10.326万千瓦）原预算总投资126,650.74万元，项目财务内部收益率为7.30%，在移民搬迁费用大幅度增加，物价上涨等情况下，工程项目的总投资将超过16亿元，这样，上程水电站项目的经济效益将非常差，投资回报相当漫长。而变更投入的新项目条件成熟，建设期短，产生效益快，收益良好（投资回报率平均超过8%），因此，变更募集资金投资效益更好、股东投资回报更有保障。

为了保证募集资金尽快产生效益，防范投资风险，公司决定将募集资金投资项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整为“对上程电力增资并建设大田水电站”，增资额由3.5亿元调整为1亿元，把其余涉及变更的募集资金25,000万元用于与公司主营业务相关而且急需马上投资的二个电力建设项目：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”。

公司董事会认为，本次调整及变更募集资金投资项目后拟建设的三个项目仍为电力主营业务，主要是考虑项目的轻重缓急，更快和更有利于培养企业核心竞争力、可持续发展和盈利能力。

三、调整及变更募集资金投资项目情况

公司调整及变更募集资金项目后拟投资建设的三个项目为 “投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目” 、“对上程电力增资并建设大田水电站”，合计投资金额为35,000万元人民币，各项目情况如下：

（一）“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”

公司拟以变更后的募集资金人民币13,794万元投资建设贺州市桂东电网220千伏输变电工程项目，该项目包括新建八步220千伏变电站工程、信都220千伏变电站工程和白沙至信都220千伏双回输电线路工程等3个项目。

1、建设桂东电网220千伏输变电工程的必要性

贺州市桂东电网（本公司电网）供电区域范围覆盖贺州全市下辖的两区三县，并向梧州市部分县市供电，同时还通过联网与广东、湖南部分县市进行电力电量交换。由于桂东电网（本公司电网）电源主要为水电，调峰调枯能力欠缺，峰枯期电力电量有较大缺额，需要进一步完善网架建设才能加大网间电量交换，满足公司供电需要，建设桂东电网220千伏网架已十分必要：

第一，桂东电网（本公司电网）网架结构主要以桂东电网的110千伏网架为主干网向周边的三县两区和梧州市所辖县市延伸，现有110千伏电网网架存在输电瓶颈，线路输送容量不足。随着今后东部产业转移、供电负荷的不断增长，在未来较长的一段时间内，本公司供电区域枯水期的电力仍存在较大供电缺口，枯水期时的外购电量将会不断增长，只有建设桂东电网220千伏输变电工程，才能大幅提高公司的电量交换能力，弥补桂东电网电力供应缺口；

第二，建设桂东电网220千伏输变电工程，可以更多输送桂东电网丰水期富余电量，增加公司收入，也能够降低公司综合购电成本；

第三，建设桂东电网220千伏网架工程，部分用户电网运行电压从110千伏提高至220千伏，能有效降低网损，节能效果明显；

第四，建成桂东电网220千伏输变电工程后，公司网间电量交换将大幅增加，从而将进一步提高公司电网供电可靠性和安全性，对保证贺州市的工农业生产和居民用电将起到积极作用。因此，完善和优化公司网架结构，提高网间交换能力，增加公司经济效益，实现公司长远、稳定发展，建设桂东电网220千伏输变电工程是可行的。

2、投资项目概述

（1）投资项目主要内容

贺州市桂东电网（本公司电网）220千伏输变电工程包括新建八步220千伏变电站工程、桂东信都220千伏变电站工程和白沙至信都220千伏线路工程等3个项目。

1）八步220千伏变电站工程建设规模：新建220千伏变压站一座，主变压器容量本期1×180MVA，终期3×180MVA；各电压等级为220千伏、110千伏、10千伏三级，并根据需要建设相应各电压等级出线。

工程项目概算总投资9,627.24万元，预计建设工期约为1年。

2）信都220千伏变电站工程建设规模：新建220千伏变压站一座，主变压器容量本期1×180MVA，终期3×180MVA；各电压等级为220千伏、110千伏、10千伏三级，并根据需要建设相应各电压等级出线。

工程项目概算总投资9,348.87万元，预计建设工期约为1年。

3）主要建设电网工程及其他配套设施，其中220kV水湾至桂水输电线路工程全长约58.0km，同塔双回路架设；220kV桂水至蝴蝶输电线路工程全长约50.5km，同塔双回路架设。

工程项目概算总投资25,418.34万元。

（2）投资预算及资金来源

贺州市桂东电网（本公司电网）220千伏输变电工程项目投资预算为：概算总投资44,394.45万元，其中项目资本金13,794万元由公司以非公开发行募集资金变更投入，其余资金由公司通过向银行贷款或其它方式解决。

（3）投资项目建设时间与运行

本次投资贺州市桂东电网（本公司电网）220千伏输变电工程项目经公司股东大会审议通过后，视工程项目的轻重缓急需要，分期逐步投入实施建设。项目拟按220KV设计建设，先以110KV电压等级运行，待条件具备时再升级到220KV电压等级运行。

（4）项目批复情况

上述项目已经自治区发改委（桂发改能源【2009】164号）和贺州市发改委（贺发改规划【2011】15号）批复同意。

5、项目财务评价指标及效益分析

财务评价指标表

序号	项目	单位	指标
1	工程估算投资	万元	44,394.45
2	投资经济指标
2.1	内部基准收益率	％	8
2.2	静态投资回收期	年	12.1
2.3	净现值	万元	18125
3	全部投资内部收益率	％	11.61
4	投资利润率	％	17.46
5	投资利税率	％	18.24
6	项目资本金净利润率	％	9.19
7	贷款偿还期	年	10.14

6、投资建设桂东电网220千伏输变电工程的投资回报分析

桂东电网220千伏输变电工程项目的投资利润率17.46%，投资利税率18.24%，财务净现值18,125万元，财务内部收益率11.61%，各项经济指标均属优良。

7、投资建设桂东电网220千伏输变电工程对公司的影响

建设桂东电网（本公司电网）220千伏输变电工程对完善公司网架结构，加大网间电量交换，弥补公司枯水期的电力缺口，提高公司电网调峰能力和供电可靠性，降低公司网损和综合购电成本将起积极作用，是公司做大主营业务、谋求长远稳定发展的需要。项目各项经济指标优良（如上财务评价指标一览表），具有风险小、抗风险能力较强的特点，该投资不会对公司的经营和财务状况造成重大不良影响。

（二）“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”

公司拟以变更后的募集资金人民币11,206万元对控股56.03%的子公司贺州市桂源水利电业有限公司进行增资并建设相关输变电工程项目。

1、增资桂源公司并建设相关输变电工程项目的必要性

桂源公司目前已初步形成以110KV、35KV、10KV为主的覆盖贺州市区及八步区、平桂区城乡的电力线路构架。增资桂源公司并建设相关输变电工程等项目，不仅可以扩大桂源公司资产规模，增强桂源公司竞争实力和抗风险能力，同时可进一步完善公司网架结构，满足地方经济发展用电需求。

2、桂源公司概况

（1）历史沿革

贺州市桂源水利电业有限公司是由公司控股股东广西贺州投资集团有限公司（原贺州市电业公司）的控股子公司贺州市八步水利电业有限责任公司所属的供电分公司、信都水电工程管理站及其持有广西贺州市胜利电力有限公司50%的股权等电力经营性资产于2008年2月组建设立的有限责任公司，注册资本5000万元，法定代表人温昌伟。

为进一步整合和充分利用电网资源，减少关联交易和消除同业竞争，公司于2010年7月以2009年度非公开发行募集资金8,778.69万元完成了收购桂源公司56.03%股权工作，并办理了工商变更手续，桂源公司已经成为本公司的控股子公司。目前桂源公司股东的持股比例为：

股东	持股比例（%）
广西桂东电力股份有限公司	56.03
广西水利电业集团有限公司	43.97
合计	100

（2）桂源公司资产和生产经营情况

经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字【2011】第4-0066号），截止2010年12月31日，桂源公司的资产状况和经营业绩如下：

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产（元）	332,486,715.49	309,929,484.12
净资产（元）	165,171,183.30	151,643,215.16
负债（元）	167,315,532.19	158,286,268.96
	2010年	2009年
营业收入（元）	369,004,834.12	292,572,947.50
利润总额（元）	17,783,858.28	12,895,286.23
净利润（元）	13,527,968.14	10,965,277.86

其他投资方简介

广西水利电业集团有限公司成立于1998年10月，是广西农村电网建设与改造“一省两贷”的承贷主体之一，全面负责全区43个县（市、区）“两改一同价”的工作任务。目前广西水利电业集团注册资本9.44亿元,法定代表人陈润秋,经营范围包括以电力供应为主,同时经营中小水电站开发投资、运营、技术改造、挖潜增容，电网建设和改造，供水、污水处理工程投资与管理，水利水电工程咨询服务，水电成套设备及物资供应等。最近三年的主营业务为发供电。

3、增资方案

根据公司与桂源公司另一股东广西水利电业集团有限公司（以下简称“广西水利集团公司”）协商后确定，桂源公司决定增资2亿元，注册资本由5000万元增至2.5亿元，其两家股东本公司与广西水利集团公司按各自持有的股权同比例共同对桂源公司增资。本公司目前持有桂源公司56.03%的股权，本次需要向桂源公司增资人民币合计11,206万元（2亿元×56.03%），增资资金拟以非公开发行募集资金变更投入。广西水利集团公司也以现金合计人民币8794万元向桂源公司增资（2亿元×43.97%），增资完成后，本公司持有桂源公司的股权56.03%比例不变，仍为桂源公司第一大股东。

4、增资用途及项目基本情况

本次增资资金合计人民币2亿元，主要建设黄田、莲塘等乡镇的110KV输变电工程等4个项目，其余建设相关农网完善、城网改造等项目。增资建设的输变电工程项目具体情况如下：

（1）黄田110KV输变电工程

①项目投资概算：4688万元。

②项目建设规模：黄田110KV输变电工程建设项目包括黄田110KV变电站工程（终期两台主变）、110KV西湾至黄田输电线路工程（单回路10km）、桂水变-黄田变110KV输电线路工程（双回路16.5km）等。

③审批情况：该项目已经贺州市发改委（贺发改规划[2010]412号）核准。

④财务评价：

序号	项目	单位	指标
1	工程估算投资	万元	4688
2	投资经济指标
2.1	内部基准收益率	％	8
2.2	静态投资回收期	年	10.99
2.3	净现值	万元	983
3	全部投资内部收益率	％	11.15
4	投资利润率	％	18.15
5	投资利税率	％	19.37
6	项目资本金净利润率	％	9.12
7	贷款偿还期	年	10.48

项目经济寿命周期按20年测算，财务内部收益率大于基准收益率8％，财务净现值大于零。

⑤建设时间：2011年开工建设，2012年建成投产。

（2）美仪110KV输变电工程

①项目投资概算：4444万元。

②项目建设规模：美仪110KV输变电工程建设项目包括美仪110KV变电站工程（终期两台主变）、美仪至莲塘110KV输电线路工程（双回路8.2km）。

③审批情况

该项目已经贺州市发改委（贺发改规划[2010]411号）核准。

④财务评价：

序号	项目	单位	指标
1	工程估算投资	万元	4444
2	投资经济指标
2.1	内部基准收益率	％	8
2.2	净态投资回收期	年	11.44
2.3	净现值	万元	1121
3	全部投资内部收益率	％	10.66
4	投资利润率	％	19.65
5	投资利税率	％	21.85
6	全部投资净利润率	％	8.57
7	贷款偿还期	年	10.85

项目经济寿命周期按20年测算财务内部收益率大于基准收益率8％，财务净现值大于零。

⑤建设时间：2011年开工建设，2012年建成投产。

（3）莲塘110KV输变电工程

①项目投资概算：2720万元。

②项目建设规模：莲塘110KV输变电工程建设项目包括莲塘110KV变电站工程（终期两台主变）、桂水变-莲塘变110KV输电线路工程（双回路1.5km）。

③审批情况：该项目已经贺州市发改委（贺发改规划[2010]410号）核准。

④财务评价：

序号	项目	单位	指标
1	工程估算投资	万元	2720
2	投资经济指标
2.1	内部基准收益率	％	8
2.2	静态投资回收期	年	10.5
2.3	净现值	万元	1320
3	全部投资内部收益率	％	11.63
4	投资利润率	％	20.12
5	投资利税率	％	21.37
6	项目资本金净利润率	％	8.81
7	贷款偿还期	年	10.03

项目经济寿命周期按20年测算，财务内部收益率大于基准收益率8％，财务净现值大于零。

⑤建设时间：2011年开工建设，2012年建成投产。

（4）贺州市区西南环路电缆配电工程

①项目投资概算：2028万元。

②项目建设规模：贺州市区西南环路电缆配电工程建设规模：全长约5km，电缆沟、排管敷设等。

③审批情况：该项目属于桂源公司内部计划项目，无需审批。

④财务评价：

序号	项目	单位	指标
1	工程估算投资	万元	2028
2	投资经济指标
2.1	内部基准收益率	％	8
2.2	净态投资回收期	年	9.28
2.3	净现值	万元	569
3	全部投资内部收益率	％	11.1
4	投资利润率	％	19.45
5	投资利税率	％	20.42
6	项目资本金净利润率	％	7.78
7	贷款偿还期	年	8.91

项目经济寿命周期按20年测算，财务内部收益率大于基准收益率8％，财务净现值大于零。

⑤建设时间：2011年可建成投产。

5、项目综合财务评价指标

财务评价指标表

序号	项目	单位	指标
1	工程估算投资	万元	13,880
2	投资经济指标
2.1	内部基准收益率	％	8
2.2	净态投资回收期	年	10.79
2.3	净现值	万元	4,504
3	全部投资内部收益率	％	11.02
4	投资利润率	％	19.04
5	投资利税率	％	20.03
6	项目资本金净利润率	％	8.39
7	贷款偿还期	年	5

根据投资估算，上述项目建设期资产总投资合计为13,880万元，财务净现值4,504万元，财务内部收益率10.79%，投资利润率19.04%。计划建设项目财务评价显示，财务内部收益率大于基准收益率8％，财务净现值大于零，投资回收期合理。

6、增资投资回报分析

桂源公司增资并完成上述项目后，经初步测算，未来三年（2011-2013），桂源公司分别计划可实现供电量8.15亿千瓦时、9.37亿千瓦时、10.78亿千瓦时，计划可实现净利润1520万元、2750万元、3410万元；按持股比例计算，公司预计2011-2013年可实现投资收益分别约851.66万元、1540.83万元、1910.62万元，预计募集资金投资综合回报率（含原投入的募集资金8778.69万元）分别为4.26%、7.71%、9.56%。

7、增资桂源公司并建设相关输变电工程项目对公司的影响

增资桂源公司并建设相关输变电工程项目既能够进一步完善桂源公司和本公司电网网架结构，扩大网架规模和供电市场，保障桂东电网的安全、稳定和可靠运行，又能够给本公司创造稳定的投资回报，对本公司的长期稳定发展将起积极作用。

（三）“对上程电力增资并建设大田水电站”

公司拟以调整后的募集资金人民币1亿元对控股86.8009%的子公司贺州市上程电力有限责任公司增资并建设上程水电站一期工程---大田水电站。

1、增资上程电力并建设大田水电站的必要性

桂东电力对上程电力进行增资，有利于桂东电力扩大电力主营规模，统一调配电力资源，增强持续发展能力。大田水电站建设完成后，其生产的电力将由桂东电力的电网销售，对改善桂东电网的电力供需矛盾，促进贺州市经济社会发展具有积极意义。

2、上程电力公司概况

（1）历史沿革

贺州市上程电力有限公司由广西贺州投资集团有限公司（原贺州市电业公司）和珠海市卡都投资有限责任公司（以下简称“珠海卡都公司”）于2004年合资成立。公司于2009年分别收购广西贺州投资集团有限公司（原贺州市电业公司）和珠海卡都公司持有的上程电力30%股权、50.2013%股权，并对上程电力增资1000万元，目前上程电力注册资本3000万元，法定代表人温昌伟，公司持有上程电力合计86.8009%股权，成为上程电力第一大股东。上程电力公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
广西桂东电力股份有限公司	2604.027	86.8009
珠海市卡都投资有限责任公司	395.973	13.1991
合计	3000	100

（2）资产和生产经营状况

根据大信会计师事务有限公司大信审字【2011】第4-0067号《审计报告》，截止2010年12月31日，上程电力公司的财务状况如下：

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产（元）	86,752,171.27	64,788,893.57
总负债（元）	57,318,385.55	35,195,535.85
净资产（元）	29,433,785.72	29,593,357.72
项目	2010年	2009年
营业收入（元）	3,363.74	0
营业利润（元）	-159,572.00	-88,803.53
净利润（元）	-159,572.00	-88,803.53

上程电力公司为建设贺州市上程水电站工程而投资设立。该公司成立以来，主要业务是进行上程水电站工程建设的前期工作，目前未形成大规模的固定资产，也没有业务收入。

3、增资方案及资金来源

根据公司与上程电力公司另一股东珠海卡都公司协商后确定，由公司单独对上程电力公司增资1亿元，注册资本由3000万元增至1.3亿元，珠海卡都公司放弃本次增资认购权。增资完成后，上程电力注册资本变更为1.3亿元，公司持有上程电力公司的股权比例变更为96.954%，仍为上程电力公司第一大股东，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	占股权比例（%）
广西桂东电力股份有限公司	12,604.027	96.954
珠海市卡都投资有限公司	395.973	3.046
合计	13,000	100

公司向上程电力公司增资人民币1亿元拟以非公开发行募集资金调整投入。

4、增资用途及项目基本情况

本次增资上程电力公司的1亿元资金主要作为建设上程水电站一期工程—大田水电站及收购周边优质小水电的资本金，不足部分将通过银行贷款或其他方式解决。大田水电站基本情况如下：

（1）项目名称：贺州市上程水电站一期工程——大田水电站

（2）项目批复：广西壮族自治区水利厅桂水技函【2011】5号《关于广西贺州市上程水电站工程（大田水电站）初步设计的审查意见函。

（3）项目总投资：工程概算总投资为23650.44万元（不含移民征地投资），静态总投资22475.89万元，资本金由公司以非公开发行募集资金变更投入，其余向银行贷款。

（4）项目基本情况：上程水电站工程位于贺州市八步区境内，地处贺江一级支流湖罗河上游，项目由金鸡顶、大田和上程三座梯级水电站组成，其中大田水电站装机容量1.2万千瓦，多年平均发电量0.4563亿千瓦时，单位千瓦投资19708.7元/千瓦，单位电能投资5.18元/千瓦时。

（5）项目建设规模及经济评价：大田水电站工程还贷期间资本金回报率5%，贷款偿还期20.8年，财务内部收益率5.01%。

（6）项目建设的必要性

大田水电站属于资源性的高水头引水发电电站，主要在枯水期发电。建设大田水电站项目可以扩大公司电力主营规模，增强公司电网的调峰能力，有利于公司的持续稳定健康发展。

5、增资上程电力并建设大田水电站对公司的影响

上程电力以发电为主营业务，符合国家宏观政策关于加快电力等基础设施建设的要求，与本公司的主营业务相一致；增资上程电力并建设大田水电站是公司充分利用水电资源稳步发展传统主业项目，扩大主业经营规模的需要。

四、调整及变更募集资金投资项目的市场前景和风险提示

1、调整及变更募集资金投资项目的市场前景：本次募集资金调整及变更后投入建设的三个项目均为能源基础产业和公司主营业务项目，而且三个项目效益稳定，市场前景较好,对完善公司的网架结构、发展壮大主营业务、扩大送电能力、增强企业竞争力十分重要，将为公司今后的长期可持续发展、提高经济效益奠定坚实的基础，因此拟立即对其投资。

2、风险分析: 三个项目的效益分析主要是建立在本公司用户对电力的使用程度基础上的，即项目的效益取决于用户和负荷的发展等，因此存在以下风险因素：

（1）经济景气周期的影响

电力需求受国民经济总体需求状况及经济循环周期影响较大，经济不景气时，对电力总体需求会下降，一定程度影响公司的电力销售，进而影响上述项目的生产经营。

（2）受当地经济发展状况的影响

公司电力销售主要为广西桂东区域及周边县市，受该地区经济发展状况与发展速度、工业企业用电量及居民生活用电量的制约，将对上述项目的经营产生一定影响。

（3）受用电客户和负荷发展的影响

公司电网内用户需向公司电网购买电力，目前销售用户主要包括直供用电企业及县（市）级电力公司，如主要用电户用电量减少或者其他负荷无法进一步开拓，将会影响上述项目的经营状况。

（4）受电价价格的影响

由于电力工业是关系到国计民生的基础产业，电力销售价格要经物价部门批准。当本公司经营环境发生变化时，如发生购电价较高而售电价较低的情况，将会影响上述项目的经营效益。

（5）受安全因素的影响

上述项目均为供电设备，其生产安全主要取决于设备状况的好坏以及管理情况等，如果供电系统发生故障，会影响电力输送及销售。

3、针对上述风险因素的对策：

（1）加强对国民经济景气状况的追踪了解，针对国家经济总体需求变化趋势及市场景气情况及时调节发供电经营计划。

（2）面对今后可能增加的电力需求，将加强电力市场预测，积极开拓电力市场，扩大用户，特别是进一步开拓毗邻的周边市场，加大送电力度。

（3）公司电网覆盖面宽且完整，多年来已形成较稳定的用电客户群体，今后将利用电网结构优势、管理和成本优势，灵活运用价格策略，不断改善服务质量，加强营销管理，将市场开发、培育长期稳定的客户队伍作为长期经营战略。

（4）当经济环境变化及供电成本变化时，公司将根据当地经济发展状况、物价水平及用户的承受能力，积极向物价部门申请调价，保持合理电价，确保项目效益不受大的影响。

（5）公司已建立健全了严密的生产安全系统，将对生产过程进行严格监控，并对设备进行定期检修维护，确保安全生产。

综上所述，本次募集资金调整及变更后投入的三个项目均为公司电力主营项目，这些项目的实施符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。各项目完成后，能够进一步扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争力，提高盈利水平。

五、调整及变更募集资金投资项目审批情况

上述拟调整及变更募集资金投资项目需经公司2010年度股东大会审议通过。

六、独立董事、监事会、保荐人对调整及变更募集资金投资项目的意见

1、独立董事意见

公司根据原募集资金项目实施条件的变化，保证募集资金尽快产生效益，防范投资风险，将原募集资金项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整及变更为“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”、“对上程电力增资并建设大田水电站”等三个项目，有利于募集资金使用效率的提高，进一步提高公司的竞争力，符合公司发展的长期利益，新投项目均属于公司主营业务范畴，符合公司主营业务可持续发展需要，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。本次募集资金项目的变更，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，我们作为公司的独立董事，同意公司本次变更募集资金项目的安排，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司根据原募集资金项目实施条件的变化，保证募集资金尽快产生效益，防范投资风险，将原募集资金项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整及变更为“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”、“对上程电力增资并建设大田水电站”等三个项目，有利于募集资金使用效率的提高，进一步提高公司的竞争力，符合公司发展的长期利益，新投项目均属于公司主营业务范畴，符合公司主营业务可持续发展需要，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。本次募集资金项目的变更，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，监事会同意公司本次变更募集资金项目的安排，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

3、保荐人意见

公司保荐机构长城证券有限责任公司及其保荐代表人已对本次桂东电力变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎尽职调查，并认真审阅了相关议案。保荐机构及保荐代表人张国连、史金鹏认为：

本次桂东电力变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表同意意见，经公司股东大会审议批准后方可实施。上述事项在履行了必要的法律程序后实施，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，长城证券对此无异议。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于调整及变更募集资金投资项目的意见；

4、保荐人关于调整及变更募集资金投资项目的意见。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2011年3月23日