第一届董事会第三十八次会议决议
公告暨召开2010年度股东大会的通知
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2011-002号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
第一届董事会第三十八次会议决议
公告暨召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
内蒙古君正能源化工股份有限公司第一届董事会第三十八次会议通知于2011年3月11日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司9位董事，会议于2011年3月22日上午九点在乌海市乌达区工业园区公司发电事业部三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事郭世昌先生通过电话传真方式出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长杜江涛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司董事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《公司总经理2010年度工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司董事会2010年度工作报告》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2010年年度报告及其摘要》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《公司2011年度财务预算报告》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2010年度利润分配方案》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
经立信大华会计师事务所有限公司审计，本公司2010 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为486,083,235.85 元。按母公司会计报表净利润294,082,959.03 元的10%提取法定盈余公积金29,408,295.90 元。加上合并会计报表年初未分配利润174,677,725.88 元，本公司2010 年合并会计报表未分配利润为631,352,665.83元。
为促进公司业务进一步发展，拟对2010 年末可供股东分配的利润暂不进行分配。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司2011年度续聘会计师事务所的议案》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
在本次募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，立信大华会计师事务所有限公司于2011 年3月4日出具立信大华核字[2011]1237号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对公司募投项目预先已投入资金使用情况进行了审核，截至2010年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目总计130,590.95万元，系全部投入“年产40万吨PVC/烧碱项目”，该项目投资情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 项目投资金额 | 自筹资金实际投入金额 | ||
| 固定资产投入 | 小计 | |||
| 固定资产投资 | ||||
| 年产40 万吨PVC/烧碱项目 | 197,988.05 | 130,590.95 | 130,590.95 | |
| 小计 | 197,988.05 | 130,590.95 | 130,590.95 | |
| 补充流动资金 | ||||
| 合计 | 197,988.05 | 130,590.95 | 130,590.95 | |
根据公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次募集资金使用的议案》及《招股说明书》的披露，公司以自筹资金先期进行投入的，待募集资金到位后可选择以募集资金置换先期投入的自筹资金。
公司拟以本次募集资金197,988.05万元用于如下用途：1、募集资金中的60,000万元用于置换公司以自有资金向内蒙古君正化工有限责任公司的增资款60,000万元；2、募集资金中的70,590.95万元用于归还君正化工为建设本次募投项目而向金融机构的借款；3、募集资金中的67,397.10万元向内蒙古君正化工有限责任公司增资，用于本次募投项目尚未建设部分的投入，其中固定资产投入为40,853.59万元，流动资金投入26,543.51万元。
立信大华会计师事务所有限公司针对该议案事项发表了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（详见附件一）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于使用部分超募资金增资并收购鄂尔多斯市君正能源化工有限公司股权的议案》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】122号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，募集资金总额为300,000 万元，扣除发行费用8,403.73万元后，实际募集资金净额为291,596.27万元。根据公司《内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”） 所披露的募投项目及资金使用计划为197,988.05万元，超募资金为 93,608.22万元。
公司拟用超募资金中的50,000 万元人民币对内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）的全资子公司鄂尔多斯君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯君正”）进行增资，并以15,000万元的价格收购君正化工持有的鄂尔多斯君正全部出资。
1、本次收购的交易标的（鄂尔多斯君正100%股权）的基本情况：
鄂尔多斯君正成立于2010年3月29日，注册资本：15,000万元，注册地：鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区；法定代表人：黄辉；经营范围：PVC树脂销售（不含危险化学品），系君正化工的全资子公司，君正化工持股100%；鄂尔多斯君正2010年末总资产16,593.65万元，负债1595.08万元，净资产为14,998.57万元，营业收入0元，净利润-1.43万元，上述财务数据已经立信大华会计师事务所审计。该公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。鄂尔多斯君正是内蒙君正在鄂尔多斯建设煤电化循环经济一体化产业链的项目实施主体，也是内蒙君正未来在鄂尔多斯进行资源整合的重要平台。
2、本次增资及股权收购完成后，鄂尔多斯君正的注册资本增加至65,000 万元人民币，股权结构变更情况如下：
| 股东 | 增资及股权转让前 （万元） | 占注册资本比例（%） | 增资及股权转让后 （万元） | 占注册资本 比例（%） |
| 内蒙古君正能源化工股份有限公司 | 0 | 0 | 65,000.00 | 100.00 |
| 内蒙古君正化工有限责任公司 | 15,000.00 | 100.00 | 0 | 0 |
| 总计 | 15,000.00 | 100.00 | 65,000.00 | 100.00 |
注：此次股权变更完成后，鄂尔多斯君正将由君正化工（君正化工为内蒙君正的全资子公司）的全资子公司变为内蒙君正的全资子公司。
3、鉴于鄂尔多斯君正在公司未来发展战略中所处的重要地位，本次增资主要用于在鄂尔多斯分期建设60万吨PVC项目和投资上游煤炭、电力及配套设施，上述项目的实施可以充分发挥公司现有的管理、技术、人才以及一体化完整产业链带来的成本优势，对于发展壮大公司的主营业务，夯实公司产业链布局的核心基础，提升公司长远竞争能力起到重要作用。此次增资并股权转让完毕后，鄂尔多斯君正的股权结构更加清晰，资金实力和融资能力将得到显著提高。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】122号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，募集资金总额为300,000 万元，扣除发行费用8,403.73万元后，实际募集资金净额为291,596.27万元。根据公司《内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”） 所披露的募投项目及资金使用计划为197,988.05万元，超募资金为 93,608.22万元。
根据公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次募集资金使用的议案》及《招股说明书》的披露，本次公开发行股票实际募集资金超过募投项目资金总额的，公司拟将剩余的募集资金在履行必要的程序后用于补充公司实际经营所需的流动资金。
随着公司经营规模不断扩大，日常经营对流动资金需求也逐渐扩大，将部分超募资金用于补充流动资金，有利于公司抓住市场机遇，扩大经营规模，节约利息支出，提升企业盈利能力和竞争实力，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规，公司拟用部分超募资金即28,608.22万元永久补充流动资金。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
保荐机构国信证券股份有限公司对上述第九、十一项议案事项发表了《国信证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票募集资金置换和补充流动资金事项的专项意见》（详见附件二）、公司独立董事对上述第九、十、十一项议案事项发表了独立意见（详见附件三）。
十二、审议通过《关于提名公司副总经理的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《内幕信息知情人管理制度》的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》，会议通知详见附件四。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月二十二日
附件一：
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告
立信大华核字[2011]1237号
内蒙古君正能源化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的内蒙古君正能源化工股份有限公司（以下简称“内蒙君正”）编制的截至2010年12月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。
一、管理层对专项说明的责任
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定编制专项说明是内蒙君正管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，内蒙君正编制的截至2010年12 月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供内蒙君正用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：内蒙君正能源化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
| 立信大华会计师事务所 | 中国注册会计师： 李旭冬 |
| 有限公司 | 中国注册会计师:赵艳灵 |
| 中国 · 北京 | 二○一一年三月四日 |
内蒙古君正能源化工股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
上海证券交易所：
根据贵所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，现将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】122号）核准，并经上海证券交易所同意，内蒙君正由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）12000万股。发行价格为每股25.00元。截至2011年2月15日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）12000万股，募集资金总额300,000.00万元，扣除发行费用8,403.73万元后，实际募集资金净额为291,596.27万元。已由国信证券有限责任公司于2011年2月15日存入公司开立在中国建设银行乌海巴音赛大街支行账号为15001726637052500834的人民币账户。上述资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“立信大华验字[2011]008号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况
公司在《招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 其中：固定资产投资 | 项目审核备案情况 |
| 年产40 万吨PVC/烧碱项目 | 197,988.05 | 171,444.54 | 内发改工字[2005]306 号 内发改工函[2008]285 号 |
| 合计 | 197,988.05 | 171,444.54 |
在募集资金到位前，公司已使用自筹资金，即君正股份增资款60,000万元及银行贷款先行投资建设了本次募集资金投资项目。在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
内蒙君正首次公开发行股票募集资金投资项目经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字[2005]306号文件及内发改工函[2008]285号备案批准立项，并经内蒙古君正能源化工股份公司2010年11月4日第一届董事会第三十六次会议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由内蒙君正利用自筹资金，君正股份增资款60,000万元及银行贷款先行投入。
截至2010年12月31日，自筹资金实际投资额130,590.95万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 项目投资金额 | 自筹资金实际投入金额 | ||
| 固定资产投入 | 小计 | |||
| 固定资产投资 | ||||
| 年产40 万吨PVC/烧碱项目 | 197,988.05 | 130,590.95 | 130,590.95 | |
| 小计 | 197,988.05 | 130,590.95 | 130,590.95 | |
| 补充流动资金 | ||||
| 合计 | 197,988.05 | 130,590.95 | 130,590.95 | |
内蒙古君正能源化工股份有限公司
法定代表人：杜江涛
主管会计工作负责人：卢信群
会计机构负责人：杨丽华
2011 年 3 月 4 日
附件二：
国信证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工股份有限公司
首次公开发行股票募集资金置换和补充流动资金事项的专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，作为内蒙古君正能源化工股份有限公司（以下简称“内蒙君正”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）对内蒙君正关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］122号文核准，内蒙君正于2011年2月10日以网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）120,000,000股，发行价格每股25元。截止2011年2月15日，内蒙君正已收到募集资金总额为3,000,000,000.00元，减除发行费用84,037,265.00元后，募集资金净额为2,915,962,735.00元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具立信大华验字[2011]008号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》所披露的募投项目及资金使用计划为197,988.05万元，超募资金93,608.22万元。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
二、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
1、募集资金投资项目基本情况
根据2011年2月21日公布的《内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司的募集资金将投资于下述项目：
| 项 目 名 称 | 固定资产 投资 | 铺底 流动资金 | 总投资额 | 备案或核准文号 |
| 年产40万吨PVC/烧碱项目 | 171,444.54 | 26,543.51 | 197,988.05 | 内发改工字[2005]306号 内发改工函[2008]285号 |
《招股说明书》中约定：本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先置换公司因先行实施上述项目所使用的自筹资金。
2、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据立信大华会计师事务有限公司鉴证并出具的《内蒙古君正能源化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（立信大华核字[2011]1237号），内蒙君正全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）在募集资金到位前已开工建设年产40万吨PVC/烧碱项目，截至2010年12月31日，君正化工以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为130,590.95万元。
三、部分超募资金补充流动资金情况
随着公司经营规模不断扩大，日常经营流动资金需求将逐渐增加，为了抓住市场机遇，扩大经营规模，减少贷款，节约利息支出，提升企业盈利能力和竞争实力，公司拟将超募资金中的28,608.22万元，用于补充公司流动资金。
四、公司履行的程序
公司2011年3月22日召开的第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见；2011年3月22日召开的第一届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
五、保荐机构核查意见
1、对募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
经核查，本保荐机构认为，内蒙君正本次以募集资金130,590.95万元置换预先已投入募投项目的自筹资金130,590.95万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反内蒙君正在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项经过公司董事会和监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
因此，本保荐机构同意内蒙君正本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、对部分超募资金补充流动资金的核查意见
经核查，本保荐机构认为，随着公司经营规模不断扩大，日常经营流动资金需求也逐渐扩大，将部分超募资金用于补充流动资金，有利于公司抓住市场机遇，扩大经营规模，减少贷款，节约利息支出，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东的利益；本次用部分超募资金补充流动资金事项，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形；本次用部分超募资金补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
因此，本保荐机构同意内蒙君正在股东大会审议通过后将上述超募资金用于补充流动资金。
保荐代表人： 吴卫钢 许刚
国信证券股份有限公司
2011年3月22日
附件三：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
第一届董事会第三十八次会议所涉事项
独立董事意见
内蒙古君正能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月22日召开第一届董事会第三十八次会议审议《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》、《关于使用部分超募资金增资并收购鄂尔多斯市君正能源化工有限公司股权的议案》以及《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，经讨论后发表独立意见如下：
1、关于议案九：《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
公司拟以本次募集资金197,988.05万元用于如下用途：1、募集资金中的60,000万元用于置换公司以自有资金向内蒙古君正化工有限责任公司的增资款60,000万元；2、募集资金中的70,590.95万元用于归还君正化工为建设本次募投项目而向金融机构的借款；3、募集资金中的67,397.10万元向内蒙古君正化工有限责任公司增资，用于本次募投项目尚未建设部分的投入，其中固定资产投入为40,853.59万元，流动资金投入26,543.51万元。
经核实，我们认为：公司以募集资金置换公司以自有资金向内蒙古君正化工有限责任公司的增资及归还内蒙古君正化工有限责任公司为建设本次募投项目而向金融机构的借款，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，我们同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、关于议案十：《关于使用部分超募资金增资并收购鄂尔多斯市君正能源化工有限公司股权的议案》
公司拟用超募资金中的50,000 万元人民币对内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）的全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯君正”）进行增资，并以15,000万元的价格收购君正化工持有的鄂尔多斯君正全部出资。
经核实，我们认为：鄂尔多斯君正在公司未来发展战略中所处的重要地位，本次增资主要用于在鄂尔多斯分期建设60万吨PVC项目和投资上游煤炭、电力及配套设施，可以充分发挥公司现有的管理、技术、人才以及一体化完整产业链带来的成本优势，对于发展壮大公司的主营业务，夯实公司产业链布局的核心基础，提升公司长远竞争能力起到重要作用。公司将上述部分超募资金用于对鄂尔多斯君正的增资及收购君正化工持有的鄂尔多斯君正股权，不影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行。
因此，同意将《关于使用部分超募资金增资并收购鄂尔多斯市君正能源化工有限公司股权的议案》提交公司股东大会审议批准后付诸实施。
3、关于议案十一：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司拟用超募资金中的28,608.22万元人民币永久补充流动资金。
经核实，我们认为：用超募资金中的28,608.22万元人民币永久补充流动资金，有利于公司抓住市场机遇，扩大经营规模，节约利息支出，提升企业盈利能力和竞争实力，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定，因此，同意将《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议批准后付诸实施。
独立董事： 郭世昌 周春生 魏素艳
2011年3月22日
附件四：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
2010年度股东大会通知
重要内容提示
●会议召开时间：2011年4月18日（星期一）
●股权登记日：2011年4月12日（星期二）
●会议召开地点：内蒙古乌海市乌达工业园区公司发电事业部二楼会议室
●会议方式：现场会议与网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2011年4月18日（星期一）上午9:00
（2）网络投票时间：2011年4月18日（星期一）9:30-11:30、13:00-15:00。
3、股权登记日：2011年4月12日（星期二）
4、现场会议召开地点：内蒙古乌海市乌达工业园区公司发电事业部二楼会议室
5、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。公司股东应正确行使表决权，如果同一股份通过现场、交易系统重复投票，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项：
| 序号 | 审议事项 |
| 议案一 | 《公司董事会2010年度工作报告》 |
| 议案二 | 《公司监事会2010年度工作报告》 |
| 议案三 | 《公司2010年年度报告及其摘要》 |
| 议案四 | 《公司2011年度财务预算报告》 |
| 议案五 | 《公司2010年度利润分配方案》 |
| 议案六 | 《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》 |
| 议案七 | 《关于公司2011年度续聘会计师事务所的议案》 |
| 议案八 | 《关于使用部分超募资金增资并收购鄂尔多斯市君正能源化工有限公司股权的议案》 |
| 议案九 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
三、会议出席人员
1、截止2011年4月12日（股权登记日）下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、现场会议参加办法
1、登记时间：2011年4月14日-15日，上午8:30-11:30；下午13:00-16:00。
2、登记地点：内蒙古乌海市乌达工业园区公司发电事业部董事会办公室。
3、登记办法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
（4）联系方式
联 系 人：张 杰、崔 静
联系电话：0473-6989101 0473-6989106
联系传真：0473-6989105
联系地址：内蒙古乌海市乌达工业园区内蒙古君正能源化工股份有限公司董事会办公室
（5）其他事项：会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。
五、网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年4月18日（星期一）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码及投票简称：
| 投票代码：788216 | 股票简称：君正投票 |
3、股东投票的具体流程为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码788216；
（3）在“买入价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推，99.00元代表全部议案。本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序 号 | 审议事项 | 对应申报价格 |
| 议案一 | 《公司董事会2010年度工作报告》 | 1.00 |
| 议案二 | 《公司监事会2010年度工作报告》 | 2.00 |
| 议案三 | 《公司2010年年度报告及其摘要》 | 3.00 |
| 议案四 | 《公司2011年度财务预算报告》 | 4.00 |
| 议案五 | 《公司2010年度利润分配方案》 | 5.00 |
| 议案六 | 《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于公司2011年度续聘会计师事务所的议案》 | 7.00 |
| 议案八 | 《关于使用部分超募资金增资并收购鄂尔多斯市君正能源化工有限公司股权的议案》 | 8.00 |
| 议案九 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | 9.00 |
| 全部议案 | 99.00 | |
(4)在“委托股数”项下输入表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）买卖方向：均为买入。
（6）确认委托完成。
4、投票操作举例：
（1）股权登记日持有“内蒙君正”A 股的投资者，对议案一投同意票，其申报如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788216 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如某投资者对议案一投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788216 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）以第一次申报为准；
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月二十二日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席内蒙古君正能源化工股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《公司董事会2010年度工作报告》 | |||
| 议案二 | 《公司监事会2010年度工作报告》 | |||
| 议案三 | 《公司2010年年度报告及其摘要》 | |||
| 议案四 | 《公司2011年度财务预算报告》 | |||
| 议案五 | 《公司2010年度利润分配方案》 | |||
| 议案六 | 《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》 | |||
| 议案七 | 《关于公司2011年度续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 议案八 | 《关于使用部分超募资金增资并收购鄂尔多斯市君正能源化工有限公司股权的议案》 | |||
| 议案九 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | |||
注：请在相应栏内以“√”表示投票意向 （如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人签名（盖章）：
委托日期：2011年 月 日
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2011-003号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古君正能源化工股份有限公司第一届监事会第六次会议于2011年3月22日下午14:00在乌海市乌达工业园区公司发电事业部三楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席梁军先生主持，经公司监事审议，对下列事项作出如下决议：
一、审议通过《公司监事会2010年度工作报告》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2010年年度报告及其摘要》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2011年度财务预算报告》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《公司2010年度利润分配方案》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
经立信大华会计师事务所有限公司审计，本公司2010 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为486,083,235.85 元。按母公司会计报表净利润294,082,959.03 元的10%提取法定盈余公积金29,408,295.90 元。加上合并会计报表年初未分配利润174,677,725.88 元，本公司2010 年合并会计报表未分配利润为631,352,665.83元。
为促进公司业务进一步发展，拟对2010 年末可供股东分配的利润暂不进行分配。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2011年度续聘会计师事务所的议案》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
在本次募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。立信大华会计师事务所有限公司于2011 年3月4日出具立信大华核字[2011]1237号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对公司募投项目预先已投入资金使用情况进行了审核，截至2010年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目总计130,590.95万元，系全部投入“年产40万吨PVC/烧碱项目”，该项目投资情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 项目投资金额 | 自筹资金实际投入金额 | ||
| 固定资产投入 | 小计 | |||
| 固定资产投资 | ||||
| 年产40 万吨PVC/烧碱项目 | 197,988.05 | 130,590.95 | 130,590.95 | |
| 小计 | 197,988.05 | 130,590.95 | 130,590.95 | |
| 补充流动资金 | ||||
| 合计 | 197,988.05 | 130,590.95 | 130,590.95 | |
根据公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次募集资金使用的议案》及《招股说明书》的披露，公司以自筹资金先期进行投入的，待募集资金到位后可选择以募集资金置换先期投入的自筹资金。
公司拟以本次募集资金197,988.05万元用于如下用途：
1、募集资金中的60,000万元用于置换公司以自有资金向内蒙古君正化工有限责任公司的增资款60,000万元；2、募集资金中的70,590.95万元用于归还君正化工为建设本次募投项目而向金融机构的借款；3、募集资金中的67,397.10万元向内蒙古君正化工有限责任公司增资，用于本次募投项目尚未建设部分的投入，其中固定资产投入为40,853.59万元，流动资金投入26,543.51万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于使用部分超募资金增资并收购鄂尔多斯市君正能源化工有限公司股权的议案》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】122号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，募集资金总额为300,000 万元，扣除发行费用8,403.73万元后，实际募集资金净额为291,596.27万元。根据公司《内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”） 所披露的募投项目及资金使用计划为197,988.05万元，超募资金为 93,608.22万元。
公司拟用超募资金中的50,000 万元人民币对内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）的全资子公司鄂尔多斯君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯君正”）进行增资，并以15,000万元的价格收购君正化工持有的鄂尔多斯君正全部出资。
1、本次收购的交易标的（鄂尔多斯君正100%股权）的基本情况：
鄂尔多斯君正成立于2010年3月29日，注册资本：15,000万元，注册地：鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区；法定代表人：黄辉；经营范围：PVC树脂销售（不含危险化学品），系君正化工的全资子公司，君正化工持股100%；鄂尔多斯君正2010年末总资产16,593.65万元，负债1595.08万元，净资产为14,998.57万元，营业收入0元，净利润-1.43万元，上述财务数据已经立信大华会计师事务所审计。该公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。鄂尔多斯君正是内蒙君正在鄂尔多斯建设煤电化循环经济一体化产业链的项目实施主体，也是内蒙君正未来在鄂尔多斯进行资源整合的重要平台。
2、本次增资及股权收购完成后，鄂尔多斯君正的注册资本增加至65,000 万元人民币，股权结构变更情况如下：
| 股东 | 增资及股权转让前 （万元） | 占注册资本比例（%） | 增资及股权转让后 （万元） | 占注册资本 比例（%） |
| 内蒙古君正能源化工股份有限公司 | 0 | 0 | 65,000.00 | 100.00 |
| 内蒙古君正化工有限责任公司 | 15,000.00 | 100.00 | 0 | 0 |
| 总计 | 15,000.00 | 100.00 | 65,000.00 | 100.00 |
注：此次股权变更完成后，鄂尔多斯君正将由君正化工（君正化工为内蒙君正的全资子公司）的全资子公司变为内蒙君正的全资子公司。
3、鉴于鄂尔多斯君正在公司未来发展战略中所处的重要地位，本次增资主要用于在鄂尔多斯分期建设60万吨PVC项目和投资上游煤炭、电力及配套设施，上述项目的实施可以充分发挥公司现有的管理、技术、人才以及一体化完整产业链带来的成本优势，对于发展壮大公司的主营业务，夯实公司产业链布局的核心基础，提升公司长远竞争能力起到重要作用。此次增资并股权转让完毕后，鄂尔多斯君正的股权结构更加清晰，资金实力和融资能力将得到显著提高。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将此议案提请股东大会审议批准。
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】122号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，募集资金总额为300,000 万元，扣除发行费用8,403.73万元后，实际募集资金净额为291,596.27万元。根据公司《内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”） 所披露的募投项目及资金使用计划为197,988.05万元，超募资金为 93,608.22万元。
根据公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次募集资金使用的议案》及《招股说明书》的披露，本次公开发行股票实际募集资金超过募投项目资金总额的，公司拟将剩余的募集资金在履行必要的程序后用于补充公司实际经营所需的流动资金。
随着公司经营规模不断扩大，日常经营对流动资金需求也逐渐扩大，将部分超募资金用于补充流动资金，有利于公司抓住市场机遇，扩大经营规模，节约利息支出，提升企业盈利能力和竞争实力，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规，公司拟用部分超募资金即28,608.22万元永久补充流动资金。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
内蒙古君正能源化工股份有限公司
监事会
2011年3月22日