证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2011-015
五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易之实施结果报告书
特别提示
本次重组完成后，作为存续公司五洲明珠股份有限公司已经根据商务部商资批【2011】192号《商务部关于同意五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》，于2011年3月3日在西藏自治区工商行政管理局办理了章程、经营范围及公司名称变更为“梅花生物科技集团股份有限公司”的变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》，但是为了表述方便，本报告书中本次重组实施后的存续公司仍称为“五洲明珠股份有限公司”。如无特别说明，“梅花集团”仍指根据本次重组方案已经注销的原“梅花生物科技集团股份有限公司”。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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一、本次交易方案概述
五洲明珠将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权以外的所有资产及负债全部出售给五洲集团，如遇负债无法剥离，则由五洲集团以等值现金予以补足。
五洲明珠以向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，五洲明珠存续，梅花集团法人资格将予以注销。合并完成后五洲明珠更名为梅花生物科技集团股份有限公司。
二、本次交易履行的决策及批准程序
（一）本次交易的内部决策程序
2009年3月30日，本公司因控股股东五洲集团筹划本次重大资产重组事项，发布停牌公告。
2009年4月15日，梅花集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过五洲明珠向梅花集团全体股东发行股份吸收合并梅花集团的相关议案。
2009年4月27日，五洲集团召开2009年第四次临时董事会，审议通过购买五洲明珠资产的相关议案。
2009年4月27日，本公司召开五届十二次董事会（即本次交易的首次董事会会议），通过了本次交易预案等议案。本公司与梅花集团签订了《吸收合并协议》，并与五洲集团签订《资产出售协议》。
2009年10月25日，五洲集团召开2009年第六次临时董事会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。
2009年10月25日，梅花集团召开第一届董事会第三次会议，审议并通过本次交易的正式方案。
2009年10月26日，本公司召开五届十五次董事会，审议并通过本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案，并与五洲集团签订《资产出售协议之补充协议》，与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议》。
2009年11月15日，梅花集团召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的相关议案。
2009年11月15日，五洲集团召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了拟购买五洲明珠资产的相关议案。
2009年11月16日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的相关议案。
2010年7月25日，五洲集团召开2010年第五次临时董事会，审议通过拟购买资产价格调整及同意五洲明珠对部分拟置出资产进行处置的相关议案。
2010年7月28日，梅花集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了梅花集团整体价值不变的相关议案。
2010年7月28日，本公司召开五届十九次董事会，审议通过了本次重大资产出售及吸收合并交易调整事项的相关议案。本公司与五洲集团签订了《资产出售协议之补充协议二》，本公司与梅花集团签订了《吸收合并协议之补充协议二》。
2010年11月16日，本公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，将2009年11月16日2009年第一次临时股东大会审议通过的相关本次重组的议案有限期延长半年至至2011年5月16日。
（二）本次交易取得的相关主管部门授权与批准
2010年2月2日，环保部出具的环函[2010]48号文，原则同意本公司通过上市环保核查，环保核查范围内企业包括梅花生物科技集团股份有限公司、廊坊建龙制酸有限公司、廊坊绿农生化工程有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、通辽建龙制酸有限公司和通辽绿农生化工程有限公司。
2010年4月28日，商务部出具商资批[2010]446号《商务部关于五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》：原则同意五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。
2010年9月29日，经中国证监会并购重组审核委员会2010年第29次会议审核，本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团暨关联交易的重大资产重组方案获得有条件通过。
2010年12月22日，中国证监会出具证监许可[2010]1888号《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》核准本次重大资产重组。
2010年12月22日，中国证监会出具证监许可[2010]1889号《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免孟庆山及其一致行动人要约收购义务。
2011年2月25日，商务部出具商资批[2011]192号《商务部关于同意五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》：同意五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花集团，合并后公司性质由内资股份公司变更为外商投资股份公司，五洲明珠更名为梅花生物科技集团股份有限公司。
三、本次交易的资产交割情况
（一）吸收合并的资产交割情况
根据本次重组方案及本公司与梅花集团签订的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《吸收合并协议之补充协议二》（以下简称“《吸收合并协议》及补充协议”），五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团，梅花集团予以注销。吸收合并完成后，梅花集团的全部资产、负债、权利、义务由五洲明珠承继，梅花集团的业务、全部人员由五洲明珠承继和接收。
1、资产移交情况
2010年12月24日，本公司与梅花集团签署了《吸收合并资产移交确认书》及资产移交明细。根据《公司法》、《吸收合并协议》及补充协议以及《吸收合并资产移交确认书》，本公司已全部接收了梅花集团的资产、负债、业务及人员。
2、债权债务处理情况
2009年11月25日，梅花集团在《河北日报》上刊登《梅花生物科技集团股份有限公司的债权人公告》，根据该公告，梅花集团债权人自接到关于本次交易的通知书之日起30日内，未接到通知书者自公告之日起45日内，可以根据有效债权文件及相关凭证要求梅花集团提前清偿债务或者提供相应担保。
前述期限，没有发生债权人要求梅花集团提前清偿债务或者提供相应担保的情形。
就本次合并所涉债务，梅花集团债权人银行已书面同意与梅花集团签署的贷款合同和担保合同项下的权利义务在本次重组完成之后由存续公司承继；梅花集团为子公司通辽梅花借款提供的连带责任保证，债权人银行已书面同意梅花集团的担保义务由本次重组完成之后的存续公司承继。
根据中国建设银行通辽分行于2010年10月11日出具的《关于同意变更通辽市城市投资经营有限责任公司担保的函》，中国建设银行通辽分行已解除通辽梅花为通辽市城市投资经营有限责任公司在该行取得贷款提供的连带责任保证。梅花集团及其子公司不存在为通辽城投以外其它公司提供的担保。
3、梅花集团注销
梅花集团已于2010年12月25日完成公司注销手续，公司登记机构已出具梅花集团的注销证明。
（二）验资情况
2010年12月24日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]200号《验资报告》：“经我们审验，截至2010年12月22日止，本次非公开发行2010年12月22日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1888号《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》文、2010年12月22日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1889号《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文核准，五洲明珠已收到梅花生物科技集团股份有限公司所有股东持有的标的资产，标的资产以审计基准日（2010年11月30日）经立信大华会计师事务所有限公司审计值为基础，以审计值3，068，205，803.05元折股作为认购90，000万股人民币普通股的对价，交易差额2，168，205，803.05元为五洲明珠享有。扣除允许从发行溢价中扣除的与本次非公开发行有关的费用人民币34，234，103.00元，五洲明珠实际募集资金净额为人民币3，033，971，700.05元，其中计入股本人民币900，000，000.00元。五洲明珠此次新增注册资本已全部到位。”
（三）出售资产的交割情况
根据本次重组方案及本公司与五洲集团签订的《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议二》（以下简称“《资产出售协议》及补充协议”），五洲明珠将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权以外的所有资产及负债出售给五洲集团，五洲明珠除薛文英等11名人员以外的其余人员由五洲集团负责接收及安置。
1、《出售资产移交确认书》
2010年12月24日，本公司与五洲集团签署《出售资产移交确认书》及资产移交明细。根据公司法、《资产出售协议》及补充协议以及《出售资产移交确认书》，五洲集团已全部接收了本公司出售的资产、负债及需安置人员。
2、对价支付
根据《资产出售协议》及补充协议、山东天恒信为本次资产交割出具的以2010年11月30日为审计基准日的《审计报告》及《出售资产移交确认书》，由五洲集团支付的本次资产出售的现金对价为以下三项之和：
(1) 2010年3月31日五洲明珠拟出售资产的评估值：241，896，598.99元；
(2) 五洲明珠2010年4月-11月期间净利润：期间扣除资产处置损益的净利润为5，972，007.41元（所处置资产为交易性金融资产，其处置损益已体现在以2010年3月31日为基准日的出售资产评估价值中）。
(3) 本次交割审计基准日11月30日至《出售资产移交确认书》出具之日12月24日期间的利润补偿：按照五洲明珠2010年1月-11月的平均净利润（扣除期间资产处置损益）确定为1，017，870.49元。
综上，本次出售资产的现金对价应为248，886，476.89元。本公司已于2010年12月24日收到五洲集团支付的出售资产价款248，886，476.89元。
3、资产移交情况
根据本次重组方案、《资产出售协议》及山东天恒信为本次资产交割出具的以2010年11月30日为审计基准日的《审计报告》，本公司出售资产的移交情况如下：
（1）长期股权投资
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上述子公司已就本公司向五洲集团转让子公司股权事宜履行了必要的批准程序，截至本报告书出具之日，本公司已完成了将上述子公司股权转让给五洲集团的股权变更登记手续。
（2）土地使用权
本公司出售资产中的土地使用权为位于成都市金牛区营门口乡光荣村3组、使用权面积1，786.23平方米、编号为成国用（2006）第87号的国有土地使用权。截至本报告书出具之日，该宗国有土地使用权的过户手续尚无法办理。
根据五洲集团出具的如该宗土地使用权的过户存在实质性障碍则于资产交割日将该宗土地交还土地主管部门并承担因此导致的违约金及罚款的相关承诺，五洲集团正在与相关土地管理部门就该宗土地的交还事宜进行协商。五洲集团为本次资产出售所支付的现金对价已包括该宗土地的价值。
（3）房产
本公司出售资产中的房产为位于拉萨市江苏东路、产权证为房权证字第101034548号、建筑面积370.41平方米、评估值为118.16万元（以2010年3月31日为评估基准日）的房屋。截至本报告书出具之日，该房产的过户手续已办理完毕。
（4）车辆
本公司出售资产中包括需办理过户手续的评估值为3.58万元（以2010年3月31日为评估基准日）的富康轿车一辆。截至本报告书出具之日，该车辆的过户手续已办理完毕。
4、债权、债务处理情况
截至2010年11月30日本公司的债权、债务情况如下：
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根据本公司与五洲集团签署的《出售资产移交确认书》，本公司已完成本次交易相关债权、债务对五洲集团的转移。
2009年11月25日，本公司在《上海证券报》上刊登《五洲明珠股份有限公司关于以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的债权人公告》，根据该公告，五洲明珠债权人自接到关于本次交易的通知书之日起30日内，未接到通知书者自公告之日起45日内，可以根据有效债权文件及相关凭证要求五洲明珠提前清偿债务或者提供相应担保。
前述期限，没有发生债权人要求本公司提前清偿债务或者提供相应担保的情形。
5、人员安置情况
截至本报告书出具之日，除按照《资产出售协议》仍留在上市公司的薛文英等11名员工外，其余原五洲明珠员工已与本公司解除劳动关系并已为五洲集团所接收。
本次重组获中国证监会核准并实施后，薛文英等11名员工向本公司申请解除劳动关系，经本公司与薛文英等11名员工协商一致，薛文英等11名员工已分别与本公司签订《解除劳动关系协议》，该等协议约定的补偿款项已经支付完毕。
四、证券发行登记情况
本次交易向原梅花集团股东定向发行的股份已于2010年12月31日在中登公司完成股权登记手续。
五、本公司工商变更登记情况
本公司于2011年3月3日在西藏工商行政管理局完成工商登记变更并取得注册号为540000400000032的《企业法人营业执照》，本公司名称变更为“梅花生物科技集团股份有限公司”，法人代表变更为孟庆山。
六、现金选择权的实施情况
本公司于2010年12月25日分别在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）公告了本次交易现金选择权实施方案，于2010年12月27日及2010年12月29日在上述报纸、网站刊登了现金选择权实施的提示性公告，并于2010年12月29日停牌接受投资者的行权申报。在约定的申报期间内本公司未接到任何投资者的行权申报。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2011年1月21日，本公司召开了2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司董事会换届选举》及《公司监事会换届选举》的议案。孟庆山先生、王爱军女士、梁宇擘先生、何君先生、谢方先生、王欣女士当选公司第六届董事会董事，陈晋蓉女士、石维忱先生、赵广钤先生当选为第六届董事会独立董事；宋卫先生、刘森芝先生当选为第六届监事会监事，与2011年第一届职工代表大会选举的职工代表监事崔卫国先生共同组成公司第六届监事会。
2011年1月21日，本公司第六届董事会召开第一次会议，选举孟庆山先生为公司董事长，聘任王爱军女士为总经理、何君先生为副总经理、梁宇擘先生为副总经理、隋学军先生为副总经理、李勇刚先生为财务总监、杨慧兴先生为董事会秘书、付晓丹女士为证券事务代表。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中不存在本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议履行情况
本次重组本公司与梅花集团签订了《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《吸收合并协议之补充协议二》、《吸收合并资产移交确认书》及资产移交明细等协议，与五洲集团签订了《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议二》、《出售资产移交确认书》及资产移交明细等协议。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效。目前交易双方已经或正在履行相关协议的各项约定，未出现违反约定的情形。
十一、相关承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，本次交易的相关各方就交易的具体事项出具的各项承诺及承诺的履行情况如下：
（一）股份锁定期的相关承诺
孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；鼎晖生物、新天域生化以及梅花集团其他11名自然人股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
履行情况：截至本报告书出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（二）关于现金选择权的承诺
为充分保护本公司除五洲集团外其他股东的合法权益，本公司承诺在本次交易中指定山西证券作为第三方为五洲明珠股东（五洲集团除外）提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即6.43元/股（此为资本公积转增前的股东所持有的股权数量对应的现金选择权价格）。
履行情况：本公司依上述承诺于2010年12月29日停牌接受投资者的行权申报，在约定的申报期间内未接到投资者的行权申报。
（三）关于交易过渡期盈利保证的承诺
孟庆山及其一致行动人承诺：梅花集团自本次重组的合并基准日（2009年6月30日）至本次重组完成期间（“过渡期间”）将保证盈利；若发生亏损，孟庆山及其一致行动人将依照其在梅花集团持股的相对比例于本次重大资产重组完成后30日内以现金方式就梅花集团在过渡期间的亏损向五洲明珠提供全额补偿，对此，孟庆山及其一致行动人相互之间承担连带责任。
履行情况：梅花集团自本次重组的合并基准日（2009年6月30日）至本次重组完成期间（“过渡期间”）未出现亏损，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（四）利润补偿承诺
根据本公司与孟庆山及其一致行动人就本次重组实施完毕后三年五洲明珠归属母公司净利润签订的《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书》及补充协议，孟庆山及其一致行动人将以股份回购或赠与的方式向五洲明珠补偿承诺利润数和实际实现数之间的差额；在利润承诺期届满时本公司将对置入上市公司的资产进行减值测试，如发生资产减值则孟庆山及其一致行动人将另行以股份进行补偿。
履行情况：根据五洲明珠《2010年年度报告》，五洲明珠2010年度归属母公司的净利润超过承诺数，未出现需要孟庆山及其一致行动人进行利润补偿的情形。
（五）关于置出资产债务转移的相关承诺
五洲集团承诺，在本次重组中将采取为债权人提供担保等一切可行的方式协助本公司取得债权人的同意函。如本公司未能于审议此次重组的股东大会召开日之前取得债权人同意函，五洲集团将在此次重组的股东大会之后持续促使本公司取得债权人同意函。如本公司最终未取得债权人同意函，则五洲集团同意于资产交割日向本公司支付与转移债务等额的现金。
履行情况：截至本报告书出具之日，本公司已完成置出资产的债务转移，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（六）关于核销成都五鑫及成都德贝特投资权益的相关承诺
由于成都五鑫2003、2004年连续两年未进行年检，已被成都市工商局吊销了营业执照，本公司董事会五届十九次会议决定对该部分投资进行核销；本公司工作人员在成都德贝特登记的住所未发现该公司，其股东成都轻工包装厂改制后的公司否认与德贝特的投资关系，并且德贝特2008、2009年没有申请工商年检，根据《公司登记管理条例》，成都德贝特将面临被罚款并被吊销营业执照的行政处罚，本公司董事会五届十九次会议决定对该部分投资进行核销。
五洲集团承诺，与上述公司及五洲明珠对上述股权有关的任何债务、任何争议、诉讼事项、或有责任，五洲集团确认与该等债务争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由五洲集团无条件承担。
履行情况：截至本报告书出具之日，未出现与上述股权有关的债务、争议、诉讼事项及或有责任，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（七）外资股东的相关承诺
2010年7月9日，鼎晖生物及新天域生化分别出具承诺“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应当履行的信息披露义务等法定义务，并对此承担相应的连带责任。未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告、公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）”。
履行情况：截至本报告书出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（八）置出资产处置的相关承诺
本公司编号为成国用（2006）第87号的国有土地坐落于成都市金牛区营门口乡光荣村3组，使用权面积1，786.23平方米。由于原西藏明珠股份有限公司未按照《土地出让合同》约定的时间开发该宗土地，因此该宗土地使用权的转让需取得成都市国有土地主管部门的同意。五洲集团同意，如果于资产重组交割日该土地使用权过户存在实质性障碍，则本公司有权在资产交割日将该宗国有土地使用权交还给相关主管部门，五洲集团不因该宗土地而调整拟购买整体资产的价格，五洲集团还将承担因该宗土地引起的违约金及罚款。
履行情况：截至本报告书出具之日，该宗国有土地使用权的过户手续无法办理，五洲集团正在与相关土地管理部门就该宗土地的交还事宜进行具体协商。五洲集团为本次资产出售所支付的现金对价已包括该宗土地的价值。
（九）关于关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，孟庆山及其一致行动人出具承诺，在本次重组完成后，孟庆山及其一致行动人将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，孟庆山及其一致行动人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
履行情况：截至本报告书出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（十）关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，本公司主营业务变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品的生产和销售。本次交易完成后，孟庆山及其一致行动人不存在由其控制的与本公司主营业务相同或类似的公司，因此本公司与实际控制人及其控制的公司不存在同业竞争。
为进一步避免同业竞争，孟庆山及其一致行动人出具承诺，孟庆山及其一致行动人将采取有效措施，并促使孟庆山或孟庆山及其一致行动人下属控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；孟庆山及其一致行动人保证不利用上市公司的控股股东或实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果孟庆山及其一致行动人及/或孟庆山及其一致行动人下属控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其控股子公司遭受损失，孟庆山及其一致行动人将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。
履行情况：截至本报告书出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（十一）关于公司独立运作的承诺
孟庆山及其一致行动人关于“五分开”的承诺如下：
在本次交易完成后继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
履行情况：截至本报告书出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
十二、本次交易完成后上市公司是否符合上市条件
根据上交所于2006年8月31日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定：
“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后，社会公众持有的股份合计数不低于存续公司股份总数的10%，符合《股权分布补充通知》对上市公司股权分布的要求。
十三、相关后续事项的合规性及风险
本次交易的后续事项为实施资本公积转增股本的相关安排：
本次交易前，本公司注册资本为1.08亿元，梅花集团注册资本为26亿元。按照《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》关于外商投资企业与内资企业合并后注册资本应为外商投资企业的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和的相关规定，本次交易完成后，本公司注册资本应为27.08亿元。
因此，本次交易完成后，本公司拟实施以资本公积向新老股东转增股本，使转增后的公司股本达到27.08亿股。本公司拟向全体新老股东以资本公积转增股本17亿股，转增比例合每10股转增16.861股。
十四、中介机构关于本次交易实施的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
根据本独立财务顾问核查，本次交易履行的法定授权及批准程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定；上市公司已依法履行了本次交易的信息披露义务；本次交易的资产交割程序及对价支付安排符合相关法律、法规的规定及本次重组各项协议的约定；所披露的后续事项不存在实质性的法律风险及实施上的法律障碍。
（二）律师意见
1、五洲明珠本次重组履行的批准和授权程序符合法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定。
2、五洲明珠已经实施的出售资产及吸收合并梅花集团涉及的资产移交、债权债务处理和人员安置，符合法律法规及其他规范性文件的规定，符合本次重组方案及《资产出售协议》及《吸收合并协议》的约定，不存在法律纠纷。
3、五洲明珠关于本次重组已经按照法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定履行了适当的信息披露义务。
4、五洲明珠本次重组的关于资本公积转增资本的后续安排的实施，在履行了股东大会的批准程序后不存在法律障碍。
十五、备查文件
（一）《中德证券有限责任公司关于五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易实施结果之独立财务顾问核查意见》
（二）《北京市天银律师事务所关于五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易实施情况的法律意见书》
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
2011年3月24日