证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2011-007

  常州天晟新材料股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.3 公司负责人吕泽伟、主管会计工作负责人王朝军及会计机构负责人(会计主管人员)贾东升声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

§4 董事会报告

4.1 对经营情况及未来发展情况讨论与分析

（一）公司现在业务及未来发展前景

公司主营高分子发泡材料的研发、生产和销售。主要生产软质发泡材料和结构泡沫材料，属于新材料行业，公司自行开发的Strucell结构泡沫材料是目前国内唯一投入批量生产的该类型新材料产品。2008年4月，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》中将一系列高分子新材料相关技术列入《国家重点支持的高新技术领域》中。

1、软质泡沫材料发展状况及未来发展前景

软质发泡材料是由塑料（PE、EVA等）和橡胶（CR、SBR等）等原材料，加以催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂等原料通过物理发泡或交联发泡使塑胶材料发泡（开孔或闭孔型）达到使塑料、橡胶等原材料中产生大量的微孔，体积增加，密度降低，软质发泡材料是具有缓冲、吸音、吸震、保温、过滤等特性的聚合物，广泛应用于电子产品、家电、汽车、体育休闲等领域。

2010年以来，全球经济逐渐走出低谷，金融危机对我国的影响减弱，而国内的产业结构调整也将趋缓。随着软质发泡产品在体育用品、汽车、家电、精密仪器等领域更广泛的应用，2010年至2012年我国软质发泡行业重新进入快速发展阶段。

2、结构泡沫材料发展状况及未来发展前景

结构泡沫材料目前市场上主要有PVC结构泡沫材料和PET结构泡沫材料。其中PVC结构泡沫材料由于性能优越、价格适中的优点，是目前应用最广泛的一种结构泡沫材料。

结构泡沫材料作为各种复合材料的夹芯结构主要用来增加刚度、减轻重量。结构泡沫材料还具有吸水性低、隔音绝热效果好等特性，使其成为要求具有高强度和低密度领域的理想材料，被广泛应用于风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域。

由于结构泡沫芯材的高端市场定位，加之结构泡沫芯材行业的高投入和高技术含量，使目前全球结构泡沫芯材市场被少数公司垄断经营，由于结构泡沫芯材加工工艺的特殊性，行业主要企业的产能出现瓶颈，未来随着下游行业需求的增加，供不应求的局面将继续保持。

公司未来将继续致力于各项高分子发泡技术的研究，增厚技术和产品的储备，持续保持技术的领先，加强替代性市场和新的应用市场的开发力度，适时地推出其他新型结构泡沫材料，并通过不断创新的理念，保持高分子发泡技术的市场领先地位，寻求企业持续增长之路。

（二）公司未来发展战略规划及2011年经营计划

1、未来发展战略规划

公司发展战略为：坚持以高分子发泡理论为指导，现代科学技术为手段，以产学研合作的科研院校为技术依托，开发轻质、高强、质量可控、市场空白或紧缺、有独立知识产权的高分子发泡新材料；针对高分子发泡新材料的特点，紧紧围绕市场发展趋势，在替代性和创新性应用上加大研发的力度，开放性地推广应用技术，从而带动行业和产业的社会投资，形成公司控制核心技术和目标市场、行业投资带动制造规模之产业链。

2、2011年公司计划

为了贯彻公司的发展战略，顺利实现业务经营目标，公司制定了具体的业务发展计划，主要有：

（1）生产能力扩建计划

公司为了保持营业收入和利润的持续增长能力，扩大优势产品的市场占有率，有如下产能扩建计划：

1、将PVC结构泡沫产能由目前的年产3,000吨扩至年产7,000吨，此扩产计划目标在2012年完成。

2、将PVC结构泡沫的加工能力由目前的年加工1,500吨扩至年加工6,500吨，此扩产计划目标在2011年完成。

3、CR橡胶发泡产能由目前1,500立方米扩产至4,500立方米，满足高端客户的需求，此扩产计划目标在2011年底完成。

4、扩建无尘车间2,500平方米，提升后加工产品的加工能力，此扩产计划目标在2012年上半年实施完毕。

5、新增无尘涂胶线己建成，全部达产后胶带自给率将提升至60%，2011年上半年力争全面达产。

（2）市场开发与营销网络建设计划

1、对于结构泡沫材料，随着顺利投产，公司根据产品用途及销售形式的不同，作了如下部署：

结构泡沫事业部负责结构泡沫材料全球营销网络建设，结构泡沫事业部营销中心下设斯强赛销售部和瑞吉科销售部，斯强赛销售部负责结构泡沫和Kits的销售，瑞吉科销售部负责结构泡沫复合板的推广和销售并提供安装使用技术指导。

发行人的营销策略根据不同的发展阶段，具有不同的营销策略，具体为：

a.准备阶段：根据各目标市场建立不同的销售团队，进行技术、人员和售后服务培训，制定品牌发展计划和中长期业务发展目标，制定进入市场的宣传计划，根据需要确立各目标市场的销售模式，建立完整的价格体系和策略。

b.启动阶段：关注市场反馈信息和竞争对手的价格策略变化，根据市场需求的增长控制合适的市场投放量，做好客户的售后服务工作，在目标市场上和国内知名叶片制造商建立稳定的供货关系，参加各专业展会，提升品牌形象。

c.发展阶段：抓住全球风能行业快速发展带来的商机，首先在北美、欧洲建立营销网络，发展区域市场代理商，和世界知名风机设备制造商开展技术交流和经贸合作，和国内知名轨道车辆箱体制造商展开技术交流和经贸合作，建立全球销售和技术服务团队，建立区域性的物流仓库，增加成套芯材的销售比例，推广泡沫复合板幕墙在节能建筑市场的运用。

d.稳定阶段：主要目标是在风能叶片、轨道车辆和节能建筑幕墙市场积极进取，扩大市场占有率。在巴西、南非、印度和大洋洲建立营销网络，发展代理商，完成全球销售网络的建立，实施全球品牌战略。成为国际最大的结构泡沫材料供应商之一，并依靠强大的研发能力提供更多型号的结构泡沫产品。

e.领先阶段：公司发展的进一步目标就是成为结构泡沫领域的领先者，在这一阶段，公司的主要目标是建立品种完善的的产品线（其他类似高分子聚合物等多种产品，包括PVC二代、PET、PMI、PP等）和配套的销售团队，利用全球销售网络，不断地将新产品推向市场，保持公司的竞争优势。

2、软质发泡材料在原有的市场基础上，要进一步做强优势产品的市场规模，扩大优势产品在销售额中的比例，提升后加工品和最终成品在营业收入中的比重。

a.加大家电产品市场开拓力度，争取更多优质客户资源，同时在电子光学、汽车配件领域继续拓展。家电产业随着下游行业竞争的激烈以及客户的整合，公司将持续为优质客户提供贴身的服务，保持公司在此领域的市场地位，并紧跟市场，发展新的成长型客户。

b.为保持塑胶发泡地板在国内企业中领先地位，公司将调整软质发泡事业部的销售资源配置，提升体育休闲用品在软质发泡材料营业额中的比重，适时建立体育休闲用品电子商务销售平台，展开B2C营销模式。

（3）技术开发与创新计划

公司计划进一步加大研发投入，增强企业的发展动力和技术创新能力，促进科研与生产相结合，将科技成果迅速转化为生产力。通过合作，提高企业的新产品研发能力，提高企业科研人员的科研能力，利用高校的人才优势和技术优势加快结构泡沫材料及橡塑发泡材料的研究开发，提高产品的性能，构建以技术创新为中心的研发体系。并在现有公司技术中心的基础上，配备先进的试验室设备和检测仪器，聘任高级专业人员，使其测试仪器与方法与国际接轨，达到国内最先进水平，成为拥有国内唯一一家专门测试结构泡沫材料的测试中心。使该技术中心逐步发展成为国家级技术中心。

目前公司技术中心正在研发的新技术可归结为以下三大核心技术：

a.高分子材料发泡技术

由材料中心的6个实验室承担：

A实验室：PVC为主体的PU互穿聚烯烃发泡；

B实验室：Tsporon发泡为主体的涂布等新型发泡产品；

C实验室：PMI、PI、苯乙烯-丙烯腈系列高级结构泡沫为主体化学合成、聚合、高温发泡；

D实验室：PET、PP为主体连续挤出发泡；

E实验室：现有项目改进为主体的高分子软质模压发泡；

F实验室：各种树脂的微孔发泡。

b.泡沫材料应用技术

由结构泡沫材料应用技术和软泡沫材料应用技术两部分构成，前者侧重于对泡沫材料的力学机械性能、耐老化性能的应用研究，后者侧重于对泡沫材料的吸音、防震、过滤、密封、保温、粘接等性能的应用研究。

c.专项应用成套体系技术

在前两个核心技术的基础上形成风能领域、轨道交通领域、建筑（幕墙）领域独有的成套体系，将研发、生产、销售、应用、售后服务等更有效地衔接起来，形成良好的循环，进一步促进研发。

（4）融资计划

公司目前正处于高速发展的阶段，要全面实施前述的发展战略，需要大量的资金支持。公司上市发行股票募集资金缓解了现阶段投资项目的资金需求，未来公司将按照公司规划认真管理和使用募集资金，并在相关投资项目取得良好收益的前提下，再实施下一步投资计划。在未来的融资方面，公司将根据企业的发展实际和新的投资计划资金需要，充分考虑股东对企业价值最大化的要求，充分利用财务杠杆的作用，凭借自身良好的信誉和本次发行后资产负债率降低所提供的较大运作空间，适度的进行债权融资，优化公司资本结构。

（5）人力资源发展计划

公司在不断扩大规模和产能的同时，必然大力发展人力资源。公司高度重视人才，并注重引进人才、培养人才、开发人才相结合，创造良好的工作环境，激发人才活力，着力建设一支开拓进取、充满活力的管理队伍，不断提高企业的核心竞争力，满足企业可持续发展的需要。

公司计划重点发展一下几类人才，一是研发技术人才，提高公司的科研能力，除了高薪聘请相关的技术专家，公司计划和相关高校进行合作，努力吸引国内高校优秀的毕业生来公司工作。二是管理人才，随着公司成为公众，需不断完善公司治理结构，需要大量具有管理经验的人才。三是高级市场人才，随着公司结构泡沫产品投入市场，公司急需各应用领域的高级市场筹划人员。四是销售人才和基层一线员工，加强公司销售人员的职业培训，强化一线员工的专业技能和职业素质。

（6）企业文化建设计划

管理是企业永恒的主题，而企业文化建设也是管理现代化的重要手段，某种意义上说，管理也是文化。

公司在大力倡导市场经济观念和现代企业意识的过程中，适时总结、提炼，形成了自己的企业精神——诚信、创新、荣誉、务实。

企业文化建设总体思路：

a.围绕一个中心：股份公司的“成为高分子泡沫材料和复合夹芯技术领域的领导者”的中长期发展战略。

b.抓好两个重点：理念系统的设计和宣导、识别系统的推广和规范。

c.做好三篇文章：整合理念，引导价值取向；强化学习，提升团队素质；打造品牌，展示“天晟”形象。

d.培养四种意识：立足市场的竞争意识、面向未来的发展意识、放眼全球的开放意识和与时俱进的创新意识。

e.形成五种能力：强大的企业凝聚力、强劲的市场竞争力、强烈的领导感召力、旺盛的员工创造力和持久的品牌影响力。

（三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析

1、核心技术人员流失的风险

公司作为江苏省高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势。高分子发泡行业技术竞争的核心在于对发泡的配方工艺和总体生产工艺流程的掌握，这些核心配方、工艺及技术对公司的生产经营至关重要。随着行业竞争日趋激烈，行业内企业对核心技术人员的争夺在所难免。如果公司的核心技术人员离职或核心技术外泄，将会影响公司在高分子发泡行业的技术领先地位，从而对公司的生产经营造成一定影响。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的技术外泄风险。

2、经营规模迅速扩大可能引致的管理风险

公司已按现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系，运营良好，经营业绩稳步增长。今后，随着公司高分子结构泡沫产品的市场占有率不断提高，司经营规模将迅速扩大。经营规模的迅速扩大，将对公司高管人员的管理和协调能力提出较高的要求，公司现有的管理架构、管理人员的数量和结构若不相应进行调整，将对公司的发展构成一定的制约。公司面临能否建立与公司业务规模相适应的高效管理体系和管理团队，确保公司稳定、健康发展的风险。

3、募投项目风险

公司本次发行所募集资金计划用于新型结构泡沫生产能力扩建项目和技术中心建设项目。上述项目是依据公司业务发展规划所制定的，以期通过加强公司优势产品的产能，提高产品的市场占有率，并通过进一步提高技术竞争能力以保持行业领先地位，从而提高整体核心竞争力。

虽然公司对上述项目均经过充分可行性论证，公司对其建设、生产、销售等环节做出了具体实施安排，但募集资金项目存在产品市场发生变化、项目实施进度不能保证、市场营销不甚理想等方面风险。

4、新产品研发的风险

技术创新和产品不断的更新换代，是公司成立以来规模迅速扩大的重要因素。公司新产品的研发，一般要经过技术和工艺积累、实验室实验、检测、技术和工艺调整、中试和规模生产的过程。由于高分子发泡材料，特别是高分子结构泡沫材料对产品的质量、性能和稳定性有较高的要求，对产品的研发、生产的工艺设计要求较高，公司研发过程中需投入大量的人员和资金，新产品的研发成本较高。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发失败的风险，这种风险可能导致公司不能按计划开发新产品，或者开发出来的新产品在性能、质量和成本损耗方面不具有竞争优势，进而影响公司在行业内的竞争地位。

（四）管理层所关注的公司发展机遇和挑战

1、机遇

（1）“十二五”规划纲要发布给公司发展带来深远影响

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称《规划纲要》）日前正式对外发布。《规划纲要》是未来5年我国经济社会发展的宏伟蓝图。其中，明确了“十二五”期间我国科技创新能力建设的方向和重点。

大力发展战略性新兴产业是“十二五”期间一项重要工作。《规划纲要》指出，以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技和新兴产业深度融合，在继续做大高技术产业基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业。

公司所处的新材料行业具有十分广阔的发展空间。其中，高效节能、航空装备、轨道交通装备、风电技术装备、新型功能材料、先进结构材料、高性能复合材料等“十二五”期间重点发展的领域均与公司直接相关，并与公司的技术发展方向及产品储备十分契合，管理层认为：“十二五”给公司带来了历史性的发展机遇，同时，成功走上资本市场又为公司的快速发展提供了强有力的融资保障。只要坚持走创新之路，不断加大研发投入，保持企业的核心竞争力，公司必将会取得跨越式的发展。

（2）风电装备产业大型化及海上风电技术的发展带来的机遇

作为MW级风电叶片主材之一的PVC结构泡沫材料，随着风电设备大型化和海上风电技术的发展，结构泡沫在风机叶片中的用量随着发电功率的提升呈几何级的增长，这必将带来结构泡沫在风电设备制造过程中需求的大量增长。公司会严密关注风电装备大型化的发展趋势，加快扩产计划，提高市场占有率。

2、挑战

目前，管理层认为公司面临的最大挑战是如何在最短的时间，用最有效的手段，对替代市场和创新市场制定企业不同的市场战略和产品战略，如何快速地将公司在研发上的整体优势转化为市场优势。为此，公司将高级市场管理人才引进作为企业的重要战略规划，通过构建良好的企业文化，适时推出股权激励计划，加强市场和产业链的整合，提升公司整体的竞争能力。

（五）资金需求及使用计划

公司于2011年1月登陆创业板市场，募集资金净额人民币688,206,328.10 元，公司资金相对充足。公司将结合自身特点、发展计划和发展战略，合理安排使用资金，积极推进募集投资项目建设，制定和择机实施超募资金使用计划。公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定管理好、使用好募集资金和超募资金，努力提高募集资金使用效率，为股东创造最大化价值。

4.2 主营业务产品或服务情况表

单位：万元

■

4.3 主营业务分地区情况

单位：万元

■

4.4 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

4.5 变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

4.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

4.7 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

4.8 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

4.9 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

4.10 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

4.11 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本年度利润分配及资本公积转增股本预案：拟以现有总股本9350万股为基数，按每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金4675万元（含税）；拟以现有总股本9350万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增股本4675万股。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§5 重要事项

5.1 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

5.2 收购资产

□ 适用 √ 不适用

5.3 出售资产

□ 适用 √ 不适用

5.2、5.3所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明

5.4 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

5.5 重大关联交易

5.5.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

5.5.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

5.6 委托理财

□ 适用 √ 不适用

5.7 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

（一）避免同业竞争的承诺

2009年12月1日，公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙向本公司出具了《避免同业竞争协议》，内容如下：

“本人作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人之一，就避免同业竞争事项，特做出如下承诺：

截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的企业不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来亦不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营。

若本人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。

本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

在发行人完成首次股票发行及上市前，本人如有违反上述承诺的情况，将立即书面通知发行人及担任其本次发行及上市的保荐机构、发行人律师。”

截至2010年12月31日，公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

（二）本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺

1、控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

2、除控股股东外的其他股东徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、刘灿放先生、田秋云女士、杨咏梅女士、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司和湖南中科岳麓创业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

3、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋越先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。

（三）关于代上海新祺晟承担补交税款责任的承诺

为消除上海新祺晟可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，本公司实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生承诺：“如以后上海市虹口区国家税务局或其他政府有关部门要求上海新祺晟高分子材料有限公司补缴因上述核定征收企业所得税而少缴的税款，我们将代为承担补缴责任，确保上海新祺晟高分子材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司不会因此受到损失”。

截至2010年12月31日，未发生因上海新祺晟补缴税款的情况，公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

（四）关于代发行人承担社保和住房公积金补缴责任的承诺

发行人的实际控制人作出承诺，若发行人及其下属企业因未按规定为职工缴纳社会保险和住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，由发行人实际控制人承担相应的经济责任。发行人及其下属企业若因社会保险和住房公积金未按规定缴纳受到员工追诉，并进而被判令承担经济赔偿责任的，由发行人实际控制人承担相应的经济责任。

截至2010年12月31日，未发生社保和住房公积金补缴情况，公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

5.8 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

5.9 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

5.10 违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

5.11 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

§6 股本变动及股东情况

6.1 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

6.2 前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表

单位：股

■

6.3 控股股东及实际控制人情况介绍

6.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

6.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

吕泽伟先生，49岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师，现任本公司董事长兼总裁。1983年至1987年，任职于常州市机械工业局科技情报站，1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部经理，1993年至1998年，任常州市青龙塑料制品厂副厂长，1998年至2008年6月，任常州市天晟塑胶有限公司董事长兼总经理。吕泽伟先生为常州市政协第十一届、第十二届委员，天宁区政协第五届委员、第七届常委，天宁区工商联副会长、副主席，常州包装协会副会长。

孙剑先生，47岁，中国国籍，有新西兰居留权，本科学历，现任本公司董事兼副总裁。1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部科长，1993年至1998年，任常州市青龙塑料制品厂塑料经营部经理，1998年至2008年6月任常州市天晟塑胶有限公司董事兼副总经理。

吴海宙先生，42岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师，现任本公司董事兼副总裁。1991年至1993年，任职于常州兰和塑料化工有限公司，1993年至1998年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998年至2008年6月任常州市天晟塑胶有限公司董事、副总经理及技术中心主任。

6.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§7 董事、监事、高级管理人员和员工情况

7.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

7.2 核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

□ 适用 √ 不适用

§9 财务报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：常州天晟新材料股份有限公司 2010年12月31日 单位：元

■

9.2.2 利润表

编制单位：常州天晟新材料股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

（下转B79版）

股票简称	天晟新材
股票代码	300169
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	常州市中吴大道985号
注册地址的邮政编码	２１３０１８
办公地址	常州市中吴大道985号
办公地址的邮政编码	２１３０１８
公司国际互联网网址	http://www.tschina.com
电子信箱	dongmi@tschina.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	宋越	谷宁
联系地址	常州市中吴大道985号	常州市中吴大道985号
电话	0519－88822688	0519-88862688
传真	0519－88866091	0519-88866091
电子信箱	dongmi@tschina.com	dongmi@tschina.com

	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
营业总收入（元）	351,033,201.40	253,294,137.68	38.59%	231,966,867.20
利润总额（元）	62,083,265.01	46,568,305.13	33.32%	34,332,147.11
归属于上市公司股东的净利润（元）	48,713,068.94	35,419,373.08	37.53%	26,795,873.17
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	45,677,595.68	33,875,168.12	34.84%	24,787,506.58
经营活动产生的现金流量净额（元）	41,872,438.78	19,357,729.45	116.31%	34,036,280.91
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减（％）	2008年末
总资产（元）	555,586,771.82	450,729,141.74	23.26%	333,039,710.65
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	254,203,225.65	205,490,156.71	23.71%	170,070,783.63
股本（股）	70,000,000.00	70,000,000.00	0.00%	70,000,000.00

	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
基本每股收益（元/股）	0.6959	0.5066	37.37%	0.3828
稀释每股收益（元/股）	0.6959	0.5066	37.37%	0.3828
用最新股本计算的每股收益（元/股）	0.5210	-	-	-
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.6525	0.4839	34.84%	0.3541
加权平均净资产收益率（%）	21.19%	18.86%	2.33%	22.33%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	19.87%	18.04%	1.83%	20.66%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.60	0.28	114.29%	0.49
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减（％）	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.63	2.94	23.47%	2.43

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	6,127.25
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,138,444.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	469,252.06
所得税影响额	-571,545.21
少数股东权益影响额	-6,805.80
合计	3,035,473.26	-

分产品或服务	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	毛利率比上年同期增减（%）
软质泡沫材料	14,584.43	11,395.15	21.87%	20.78%	22.38%	-1.02%
结构泡沫材料	10,193.66	4,826.32	52.65%	68.34%	94.02%	-6.27%
后加工产品	9,765.87	6,025.82	38.30%	45.29%	56.12%	-4.28%
其他	559.37	316.42	43.43%	17.36%	5.92%	6.11%
合计	35,103.32	22,563.72	35.72%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
内销	30,131.66	42.58%
外销	4,971.66	18.46%
合计	35,103.32	38.59%

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

0.00

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

0.00

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

0.00

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

0.00

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

常州美利晟

无

1,000.00

2010年09月18日

1,000.00

连带责任保证担保

一年

否

是

常州美利晟

无

500.00

2010年10月13日

500.00

连带责任保证担保

一年

否

是

天晟复合

无

5,000.00

2010年05月18日

4,468.82

连带责任保证担保

无

否

是

天晟复合

无

3,500.00

2008年09月25日

3,500.00

连带责任保证担保

三年

否

是

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

10,000.00

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

9,468.82

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

10,000.00

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

9,468.82

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1）

10,000.00

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）

9,468.82

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）

10,000.00

报告期末实际担保余额合计（A4+B4）

9,468.82

实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例

37.25%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

0.00

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

0.00

担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）

0.00

上述三项担保金额合计（C+D+E）

0.00

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

无

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	70,000,000	100.00%						70,000,000	100.00%
1、国家持股	0	0.00%						0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%						0	0.00%
3、其他内资持股	70,000,000	100.00%						70,000,000	100.00%
其中：境内非国有法人持股	12,483,321	17.83%						12,483,321	17.83%
境内自然人持股	57,516,679	82.17%						57,516,679	82.17%
4、外资持股	0	0.00%						0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%						0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%						0	0.00%
5、高管股份	0	0.00%						0	0.00%
二、无限售条件股份	0	0.00%						0	0.00%
1、人民币普通股	0	0.00%						0	0.00%
2、境内上市的外资股	0	0.00%						0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%						0	0.00%
4、其他	0	0.00%							0.00%
三、股份总数	70,000,000	100.00%						70,000,000	100.00%

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
吕泽伟	13,298,871	0	0	13,298,871	首发承诺	2014年1月25日
孙剑	13,298,871	0	0	13,298,871	首发承诺	2014年1月25日
吴海宙	13,298,871	0	0	13,298,871	首发承诺	2014年1月25日
徐奕	9,264,982	0	0	9,264,982	首发承诺	2012年1月25日
沈曦	5,330,752	0	0	5,330,752	首发承诺	2012年1月25日
宋越	1,863,504	0	0	1,863,504	首发承诺	2012年1月25日
刘灿放	933,345	0	0	933,345	首发承诺	2012年1月25日
田秋云	140,000	0	0	140,000	首发承诺	2012年1月25日
杨咏梅	87,483	0	0	87,483	首发承诺	2012年1月25日
江苏九洲投资集团创业投资有限公司	4,958,333	0	0	4,958,333	首发承诺	2012年1月25日
无锡中科汇盈创业投资有限责任公司	4,734,295	0	0	4,734,295	首发承诺	2012年1月25日
韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司	1,974,038	0	0	1,974,038	首发承诺	2012年1月25日
湖南中科岳麓创业投资有限公司	816,655	0	0	816,655	首发承诺	2012年1月25日
合计	70,000,000	0	0	70,000,000	－	－

股东总数	13
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
吕泽伟	境内自然人	19.00%	13,298,871
孙剑	境内自然人	19.00%	13,298,871
吴海宙	境内自然人	19.00%	13,298,871
徐奕	境内自然人	13.24%	9,264,982
沈 曦	境内自然人	7.62%	5,330,752
江苏九洲投资集团创业投资有限公司	境内非国有法人	7.08%	4,958,333
无锡中科汇盈创业投资有限责任公司	境内非国有法人	6.76%	4,734,295
韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司	境内非国有法人	2.82%	1,974,038
宋 越	境内自然人	2.66%	1,863,504
刘灿放	境内自然人	1.33%	933,345
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
-		0			其他
上述股东关联关系或一致行动的说明	吕泽伟、孙剑和吴海宙三人，为公司控股股东、实际控制人，为一致行动人。刘灿放为江苏九洲投资集团创业投资有限公司的实际控制人。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
吕泽伟	董事长	男	49	2008年06月27日	2011年06月27日	13,298,871	13,298,871		34.20	否
孙剑	董事	男	47	2008年06月27日	2011年06月27日	13,298,871	13,298,871		34.20	否
吴海宙	董事	男	42	2008年06月27日	2011年06月27日	13,298,871	13,298,871		34.20	否
徐奕	董事	男	40	2008年06月27日	2011年06月27日	9,264,982	9,264,982		34.20	否
刘灿放	董事	男	58	2008年06月27日	2011年06月27日	933,345	933,345		0.00	否
于小云	董事	男	45	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		0.00	否
杜昌焘	独立董事	男	69	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		6.00	否
孙永平	独立董事	男	59	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		6.00	否
应可福	独立董事	男	49	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		6.00	否
罗实劲	监事	男	45	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		0.00	否
段淑升	监事	男	43	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		0.00	否
郭荣健	监事	男	52	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		6.18	否
芮涛	监事	男	42	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		23.49	否
盛晓光	监事	女	54	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		4.35	否
吕泽伟	总经理	男	49	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		0.00	否
孙剑	副总经理	男	47	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		0.00	否
吴海宙	副总经理	男	42	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		0.00	否
徐奕	副总经理	男	40	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		0.00	否
宋越	副总经理	男	42	2008年06月27日	2011年06月27日	1,863,504	1,863,504		28.50	否
宋越	董事会秘书	男	42	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		0.00	否
王朝军	财务总监	男	42	2008年06月27日	2011年06月27日	0	0		12.35	否
合计	-	-	-	-	-	51,958,444	51,958,444	-	229.67	-

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	天健正信审（2011）GF字第020110号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	常州天晟新材料股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的常州天晟新材料股份有限公司（以下简称天晟新材）财务报表，包括包括2010年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2010年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是天晟新材管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，天晟新材财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天晟新材2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	天健正信会计师事务所有限公司
审计机构地址	北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401室
审计报告日期	2011年03月24日
注册会计师姓名
曹小勤、张建华

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	68,203,181.83	40,561,013.49	61,940,058.74	34,244,434.76
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	8,090,934.76	5,311,236.76	15,657,019.04	15,557,019.04
应收账款	89,685,870.05	52,519,315.16	68,968,977.17	39,909,136.16
预付款项	16,385,786.50	10,398,329.51	7,756,679.78	3,791,651.93
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	4,964,642.87	1,418,541.24	4,298,799.69	1,375,534.60
买入返售金融资产
存货	83,555,971.66	12,479,953.05	46,346,387.65	9,373,101.83
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	270,886,387.67	122,688,389.21	204,967,922.07	104,250,878.32
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		85,449,355.77		85,449,355.77
投资性房地产
固定资产	169,842,091.76	27,805,444.90	162,835,063.27	28,359,308.86
在建工程	27,110,211.25	24,631,604.25	3,518,153.11	794,846.02
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	69,788,529.77	49,878,163.04	66,975,714.89	46,670,676.19
开发支出	11,763,075.23	11,763,075.23	6,332,667.64	6,332,667.64
商誉	1,541,801.50		1,541,801.50
长期待摊费用	3,049,645.36	1,569,995.24	3,307,214.72	1,825,297.04
递延所得税资产	1,605,029.28	527,581.60	1,250,604.54	412,334.19
其他非流动资产
非流动资产合计	284,700,384.15	201,625,220.03	245,761,219.67	169,844,485.71
资产总计	555,586,771.82	324,313,609.24	450,729,141.74	274,095,364.03
流动负债：
短期借款	129,960,000.00	47,960,000.00	117,000,000.00	35,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	10,773,159.22		2,550,461.00	690,200.00
应付账款	51,031,476.18	24,872,593.92	48,676,991.53	41,762,332.36
预收款项	5,423,363.22	1,032,987.25	1,916,156.20	784,590.62
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	4,100,933.27	944,172.96	3,560,087.84	685,575.60
应交税费	4,911,670.08	2,029,430.41	2,245,461.71	1,314,561.77
应付利息	288,533.39	87,386.73	252,876.50	48,660.00
应付股利
其他应付款	2,970,755.65	1,785,901.16	331,112.77	168,350.75
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	209,459,891.01	78,712,472.43	176,533,147.55	80,454,271.10
非流动负债：
长期借款	57,000,000.00	17,000,000.00	40,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款			758,217.51	758,217.51
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	28,889,694.26	28,889,694.26	22,940,814.22	22,940,814.22
非流动负债合计	85,889,694.26	45,889,694.26	63,699,031.73	23,699,031.73
负债合计	295,349,585.27	124,602,166.69	240,232,179.28	104,153,302.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
资本公积	73,289,927.32	72,048,497.80	73,289,927.32	72,048,497.80
减：库存股
专项储备
盈余公积	5,765,343.74	5,765,343.74	2,788,405.60	2,788,405.60
一般风险准备
未分配利润	105,147,954.59	51,897,601.01	59,411,823.79	25,105,157.80
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	254,203,225.65	199,711,442.55	205,490,156.71	169,942,061.20
少数股东权益	6,033,960.90		5,006,805.75
所有者权益合计	260,237,186.55	199,711,442.55	210,496,962.46	169,942,061.20
负债和所有者权益总计	555,586,771.82	324,313,609.24	450,729,141.74	274,095,364.03

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	351,033,201.40	179,126,684.22	253,294,137.68	128,265,390.65
其中：营业收入	351,033,201.40	179,126,684.22	253,294,137.68	128,265,390.65
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	292,597,625.16	147,400,971.15	209,201,315.17	106,626,958.18
其中：营业成本	225,637,160.27	127,618,566.53	159,576,578.02	88,028,419.31
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,949,155.46	1,237,700.05	1,468,826.65	887,598.11
销售费用	17,737,415.47	1,651,270.02	11,696,129.01	1,494,601.56
管理费用	36,372,069.08	14,464,628.16	27,890,968.99	12,074,437.19
财务费用	9,069,760.86	1,553,451.66	5,512,329.20	1,463,449.07
资产减值损失	1,832,064.02	875,354.73	3,056,483.30	2,678,452.94
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）				4,525,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	58,435,576.24	31,725,713.07	44,092,822.51	26,163,432.47
加：营业外收入	4,506,253.61	3,539,060.71	3,202,630.20	833,071.28
减：营业外支出	858,564.84	374,031.38	727,147.58	437,454.40
其中：非流动资产处置损失	6,127.25	396.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	62,083,265.01	34,890,742.40	46,568,305.13	26,559,049.35
减：所得税费用	12,155,592.01	5,121,361.05	9,850,365.63	3,327,736.92
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	49,927,673.00	29,769,381.35	36,717,939.50	23,231,312.43
归属于母公司所有者的净利润	48,713,068.94	29,769,381.35	35,419,373.08	23,231,312.43
少数股东损益	1,214,604.06		1,298,566.42
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.6959		0.5066
（二）稀释每股收益	0.6959		0.5066
七、其他综合收益
八、综合收益总额	49,927,673.00	29,769,381.35	36,717,939.50	23,231,312.43
归属于母公司所有者的综合收益总额	48,713,068.94	29,769,381.35	35,419,373.08	23,231,312.43
归属于少数股东的综合收益总额	1,214,604.06		1,298,566.42